应收账款质押登记应用探析，本文主要内容关键词为：探析论文,应收账款论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
2007年，伴随《中华人民共和国物权法》(以下简称《物权法》)的颁布，应收账款的出质权具有了法律基础。为贯彻实施《物权法》相关规定，我国积极借鉴美国、加拿大等国经验，制定了应收账款质押登记制度，并建设了依托互联网的应收账款质押登记公示系统。登记制度的建立，是对我国担保物权制度的重大创新与发展，对于保护质权人和第三人的利益，降低信贷风险，助力中小企业发展具有重要意义。随着应收账款质押业务的不断发展，质押登记制度也显露了一些与业务发展不相符的问题。
一、系统简介
2007年10月1日，中国人民银行征信中心发布《应收账款质押登记办法》(以下简称《登记办法》)和《应收账款质押登记操作规则》(以下简称《登记操作规则》)。2007年10月8日11时56分44秒，第一笔应收账款质押业务由交通银行武汉分行登记成功，标志着国内首个依托互联网运行的应收账款质押登记公示系统正式运行。
(一)系统用户管理
登记系统的用户主要分为两类：为登记业务量较大机构设计的常用户和为登记量较小或者只有查询需求机构或个人设计的普通用户。一般来说，银行业金融机构倾向于注册为常用户，而财务公司、信托公司等非银行机构、企业和个人更多的是出于查询目的倾向选择普通用户。不同类型的用户拥有不同的访问权限，具体如表1所示。
(二)系统登记
应收账款质押登记由质权人办理，质权人通过注册为登记公示系统的用户办理登记，用户通过互联网在线将相关登记信息录入并提交。登记系统接受登记信息的过程，分为初始登记、变更登记、展期登记、注销登记、异议登记5种类型。质权人办理质押登记前应与出质人签订协议，载明质权人、出质人已签订质押合同，约定由质权人办理质押登记。《登记办法》没有强制登记被担保的主债权金额等内容，质权人与出质人可自行约定。
在登记到期日前90天，用户可根据实际需要进行展期登记；已经登记的质权消失，质权人应主动在系统上进行注销登记。系统会为变更登记、展期登记及注销登记各生成一个唯一的登记证明编号，并生成可供下载的变更登记证明。
(三)系统查询
应收账款质押登记的查询是实现担保物权公示的重要途径。根据《登记办法》第25条的规定，任何单位和个人均可以在注册为登记公示系统用户后，查询应收账款质押登记信息。出质人为单位的，查询人以出质人完整、准确的法定注册名称进行查询。出质人为个人的，查询人以出质人的身份证件号码进行查询。目前，系统提供按出质人名称查询和按登记证明编号查询两种方式。征信中心根据查询人的申请，提供查询证明。
二、系统运行现状及主要特点
应收账款质押登记系统运行5年多来，产生了广泛的社会影响，特别是受到了银行业金融机构的普遍关注。目前，应收账款质押登记系统已覆盖全国(除港澳台外)31个省、自治区、直辖市，截至2012年6月30日，系统累计接受登记60余万笔，查询80余万笔。
(一)查询量多于登记量
在登记系统运行初期，登记量多于查询量，如2007年11、12月份的登记量为4 388笔和4 275笔，分别超过当月查询量849笔和635笔。从2008年1月份起，当月查询量开始反超登记量，且有反超额逐步扩大的趋势。如2008年1月，当月查询量超登记量908笔，2008年12月，查询量超登记量的笔数达到2 514笔，到2012年6月，更是超出8 538笔。查询量超过登记量应是登记系统发展过程中的正常现象，因为登记系统本身就是要充分发挥其公示作用，由此可见，有越来越多的用户使用登记系统的查询功能来获取其所关注的应收账款质押状况，登记系统维护交易安全的作用日渐显现。
(二)质押登记多于转让登记
截至2012年6月月末，应收账款质押登记32万余笔，占全部登记笔数的52.74%，应收账款转让登记29万余笔，占全部登记笔数的47.26%。从单月的登记笔数来看，转让登记笔数呈逐步上升趋势，如2008年1月，转让登记笔数190笔，占比12.94%，到2010年12月，转让笔数增至8 617笔，占当月登记笔数的49.56%。自2008年以来，应收账款转让登记占比逐步上升，这是因为登记系统刚上线时，多数金融机构还处于对登记系统的了解、培训、部署阶段。随着对登记系统的进一步了解，一些金融机构积极对保理业务进行登记。尽管法律未明确保理登记，但为了透明交易关系，维护交易安全，越来越多的质权人将保理业务登记于系统。随着保理立法的完善，登记系统将为应收账款融资提供统一登记的平台，在更广的范围内促进融资交易安全。
(三)出质人以中小企业为主
2012年6月，出质人为中小企业的初始登记数为15 292笔，约占系统初始登记总数的84.7%。系统反映全国共有超过65 000家中小企业通过应收账款获得了融资，根据对质权人进行登记时填写的合同金额的统计，中小企业通过应收账款质押获得的融资金额占已登记在系统中的应收账款质押融资总额的28%。利用应收账款进行融资的中小企业集中在制造业、批发零售业、信息传输、计算机服务和软件业、电力、燃气及水的生产和供应业等行业。
(四)登记机构以全国性银行为主
从系统用户的数量来看，银行业金融机构占比在80%左右，这其中又以全国性金融机构的用户数量为最多，接近全部用户数量的70%。部分地区登记机构的类型呈现多样化，例如在北京、广东、浙江、江苏等经济比较发达的地区，除银行业金融机构以外，还有担保公司、财务公司、典当行、投资公司等机构申请系统登记用户；在上海地区，还有大量外资银行申请成为系统登记用户，但相当多地区的登记用户完全集中于当地的几家国有商业银行。
以2012年6月各类机构的登记数量为例，全国性金融机构登记数量达18 833笔，占全部登记数量的84%。其中，国有商业银行登记14 922笔，占比高达66%，超过了其余全国性金融机构的登记总量；地方性金融机构和外资金融机构占全部登记数量的10%；其他机构如担保公司、信托公司、典当公司等的登记数量仅占全部登记数量的6%。
(五)质押品种以贸易账款为主
应收账款质押登记公示系统反映出实践中用作担保品的应收账款类型共20余种，包括贸易类的应收账款、公用事业收费权、租金收入和出口退税等。其中，占比最大的是商业贸易产生的应收账款，如销售发生已经确定的债权、发票对应的债权，出质人未来一段时间内产生的应收账款。初始登记中商业贸易产生的应收账款登记笔数占初始登记笔数的42%，水电气暖等各类收费权质押占比为7%。另外，系统中登记的质押品种还包括仓储融资、物流融资、供应链融资、政府补贴款融资等新型质押融资品种。
(六)登记地区以东部沿海为主
应收账款质押融资登记公示系统仍处于运行初期，发展过程中出现了地区间差异较大的现象，全国各省市均有应收账款质押登记业务发生，但获得应收账款质押融资的中小企业在地区间的分布和系统登记量在地区间的分布均集中在东部沿海经济发达地区。登记系统显示，截至2012年6月月末，以应收账款质押获得融资的中小企业主要分布在广东、浙江、江苏等东部沿海省市，而以质权人登记所在地统计，登记量位居前几位的同样在这一地区。
三、几个问题
现行的应收账款质押登记制度以中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统为载体，该系统是我国第一个基于现代动产担保登记理念建设的登记系统。尽管该系统的运行在服务中小企业发展等领域产生了积极作用，但依然存在有待完善之处，这主要体现在：
(一)登记机关形式审查
《登记办法》规定质权人在办理质押登记时需要提交的资料仅是双方签订的协议，质权人通过访问互联网的电脑终端自行录入登记信息，征信中心只审查形式要素是否完备，既不要求登记人提交质押合同，也不对双方主体的合法性、真实性进行审查，更不对权利范围的真实性、准确性进行审查，因此，是典型的形式审查[1]。由此应收账款质押登记过程中会出现如下问题：登记机构对登记错误不承担赔偿等法律责任；登记不具有公信力，当登记权利与真实权利不一致时，以真实权利为准；登记的主要权利和义务由质权人自行承担，登记行为主要由质权人自行完成。
(二)质权人单方登记
《登记办法》《登记操作规则》均规定由质权人(或其代理人)办理应收账款质押登记，质权人单方登记存在弊端，容易引发许多不必要的争端。一是使质权人恶意登记、消极行使权利的发生成为可能，不利于保护出质人和付款人的权利[2]。若出质人或付款人认为质权人的登记内容有误，易产生查询和异议登记的问题，但异议登记不是权利制约，只是一种侵权后权利救济的手段或途径，而且此种救济手段最终有赖生效的法院判决或裁定才能行使。若质权人怠于履行注销登记义务，便会使应收账款质押在主债权消灭或质权实现时依然生效，侵犯了出质人和付款人的正当权利[3]。二是增加了质权人的风险[4]。由征信中心建立的应收账款质押登记系统是基于互联网的系统，具有开放性、广泛性、便捷性等特点，任何人或单位，只要进入相应的网站，即可注册成为用户，进行质权登记或查询，为第三人的恶意登记、恶意注销、恶意异议等提供了方便，增加了质权人的风险。
(三)系统功能有待完善
系统中出质人质押登记期限目前仅有“1年、2年、3年”等时间跨度较大的选项，但实际情况中，企业的应收账期较短，多数在1年以内，据对100户小企业问卷调查，账龄在6个月以内的占72.1%，1年以上的仅占4.8%，这种情况下，金融机构只能选择“1年”，无法精确反映应收账款的质押信息；因操作员用户操作失误导致需重新办理登记，但因操作失误已产生的错误登记系统无法进行删除；业务登记过程中在进行质押财产描述时，由于系统对字符数量的限制，只有将一笔业务分成多笔业务进行登记，带来了诸多的不便；金融机构通过应收账款质押登记公示系统对受理的业务进行登记后，只能打印出应收账款质押初始登记凭证，但该凭证未经任何单位确认，缺乏法律效力。
四、政策建议
(一)完善动产登记立法，明确质押登记规则
《物权法》基于交易安全、防范风险的因素规定了我国应收账款质押登记是物权生效要件。应收账款的目的在于快速融资，解决中小企业的资金周转问题，对于中小企业来说融资效率至关重要。我国应收账款质押登记“安全优先”[5]的制度设计，以牺牲效率为代价，与动产担保的总体趋势和初衷不符。当然这是我国信用体制不健全的现状所决定的，因此应当尽快立法并在动产质押中采取登记对抗主义。
一是建议对动产担保特别是应收账款质押登记进行立法，全面梳理分散于各类法律法规或规范性文件中有关质押登记规定，在现有《登记办法》对应收账款概念和种类范围规定的基础上做扩大解释，将更多的担保品种纳入登记范围。尤其需要确认实践中各种名目的收费权归属，明确可以纳入应收账款质押范畴的收费权种类，以满足企业融资实践的需要。
二是明确应收账款付款人在质权实现中的责任和义务。目前各家商业银行在抵质押率设定方面比较混乱，特别是在动产担保物方面，即便是同一地区的同一担保物，折扣率也相差很大，银行监管部门应考虑就抵质押率设定问题制定相关的监管指引[6]，统一规范和引导担保折扣率。同时，应进一步改进部分法律法规条款，提高应收账款质押融资业务的实际操作性，尽量避免操作中的法律盲点，使法律法规更加全面、贴近实际。
(二)改进登记公示系统，规范登记查询操作
为真正发挥“确权、公示”的作用，应当根据经济社会的发展不断完善应收账款质押登记公示系统。一是增加应收账款质押登记公示系统功能，为金融机构业务操作提供便利。二是将应收账款质押登记公示系统与企业信用信息基础数据库对接，约束付款企业的付款行为，减少应收账款的不确定性。三是建议登记公示系统提供质押登记的附件区域，进一步明确应收账款质押纠纷产生时双方的权利义务。
(三)构建社会信用体系，助推中小企业发展
中国人民银行应真正履行“管理征信业，推动社会信用体系建设”的职责，从推动社会信用体系建设、改善社会信用环境、助力中小企业发展的角度，持续开展面向社会、金融机构和企业的应收账款质押融资业务和质押登记公示系统的宣传推广，形成全力共同拓展中小企业应收账款质押融资。
一是引导商业银行逐步减少对不动产抵押的依赖。商业银行，尤其是地方性金融机构应转变观念，摆脱对不动产抵押的过度依赖，将注意力更多地转向中小企业，转向占中小企业主要资产份额的应收账款和存货资源担保融资上，大力发展以应收账款作为第一还款来源的资产支持贷款品种。
二是引导中小企业加强信用管理力度。通过建立现代企业制度和管理制度，提高中小企业自身素质，建立健全财务制度，深化对应收账款质押融资的认识，加强对自身应收账款的管理。
同时，建议政府充分发挥政策导向作用，引导金融机构采取灵活的授信策略，鼓励推广应收账款质押融资产品，支持中小企业利用应收账款进行质押融资。如对发放应收账款质押贷款的金融机构，政府可在一定比例内给予风险补偿，风险补偿比例可考虑付款人的信用级别，信用级别稍低的，可适当提高风险补偿比例。
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