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溢价收购是指收购方公司为取得目标公司的股权而向目标公司股东支付的高于其市场价格的部分价值。按照西方并购理论，公司并购中并购公司向目标公司支付溢价的主要原因是由于目标公司的发展前景及其被并购后所产生的协同效应。从会计的角度讲，并购溢价就是商誉。 并购商誉的产生 合并商誉的来源，主要是企业合并时作价与净资产之间的差额，与被收购方原本账面商誉及成本无直接联系，甚至为了促成并购交易的达成，相关的作价依据或相关外部评估结果也仅基于交易双方谈判的结果。因此，合并商誉初始计量更多取决于购买方所看重的收购对象单独或整合产生未来收益现值估计及能让购买方认可最终报价。 企业合并后，合并商誉并不像固定资产和无形资产那样，随着利润生产而逐渐消耗。商誉与未来收益的关系无固定关系，作用关系时间也无法确定，其价值只能随着企业的经营发生变化，这一特性充分表明商誉不能够也不应该采用类似固定资产等折旧摊销方法。 采用定期减值测试的方法，没有把商誉的变化方向固定下来，将商誉价值的决定权交给了市场，实现了相关性与可靠性的统一。企业经营中面临着诸多风险，商誉的价值也不是只增不减，当不利因素的作用超过有利因素的作用时，商誉也会发生价值减损。因而要定期对商誉进行减值测试，这样才能提供更为有用的会计信息。 根据《企业会计准则第20号——企业合并》，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。视企业合并方式不同，控股合并情况下，该差额是指合并财务报表中应予列示的商誉；吸收合并情况下，该差额是购买方在其账簿及个别财务报表中应确认的商誉。 在商誉确认以后，持有期间不要求摊销，企业应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对其进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，应计提减值准备。 商誉减值的会计处理 商誉是在非同一控制下企业合并产生的，同一控制下的企业合并不会产生新的商誉。 在对包含商誉的相关资产组或组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组合存在减值迹象的，应当按照下列步骤处理(包括吸收合并和控股合并)。 首先，对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。 其次，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。 减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。相关减值损失的处理顺序和方法与本章有关资产组减值损失的处理顺序和方法相一致。 读懂商誉风险最关键 所谓“穷则思变”，这几年并购一直是支撑A股公司市值高速增长的利器。并购市场的活跃以及资本市场的繁荣使得被收购公司资产估值，明显超过其账面价值，导致A股市场上商誉占净资产的比例加速上升。截至2015年三季度，非金融企业中商誉占净资产的比例已经达到3％(前几年该值一直在1％附近)。在整体经济相对疲弱的大环境下，这些被收购的企业经营及盈利状况可能不达预期，这会对上市公司盈利增速造成拖累，兼并收购中产生的商誉也将面临计提减值的压力。 并购扩张与内生成长是企业发展的两种模式，但前者有整合的风险。并购成功只不过是“万里长征第一步”，能否有效整合形成协同效应才是并购的关键。 而且当经济向好时，被并购标的价值注水，并购方也因为前景看好而盲目提高对价，一旦经济反向下行，那么价值缩水就会成为必然商誉减值首先影响上市公司业绩，等于当初投资成果打了折扣。因并购对象无法完成利润承诺而发生的商誉减值越来越多，在经济环境不佳的情况下，可以预料“黑天鹅”将屡见不鲜。 【案例】非同一控制下的控股合并产生的商誉减值 A公司为增值税一般纳税人，A公司以下列资产和自身权益工具作为对价购买C公司持有B公司的60％股权。 (1)对价资料见表1，2014年7月1日办理了必要的财产权交接手续并取得控制权。A公司和C公司不存在任何关联方关系。 (2)2014年7月1日，B公司可辨认净资产的账面价值为22300万元，可辨认净资产的公允价值为24900万元，除下表2项目外，其他可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。 上述B公司存货至本年末已全部对外销售；上述B公司无形资产预计尚可使用10年，采用直线法计提摊销，预计净残值为零；上述或有负债为B公司因未决诉讼案件而形成的，至本年末应收账款按购买日评估确认的金额收回，评估确认的坏账已核销。 购买日，B公司资产和负债的公允价值与其计税基础之间形成的暂时性差异均符合确认递延所得税资产或递延所得税负债的条件，不考虑A公司、B公司除企业合并和编制合并财务报表之外的其他税费，两家公司适用的所得税税率均为25％。除非有特别说明，B公司中的资产和负债的账面价值与计税基础相同。 (3)B公司2014年7月1日到12月31日期间按其净资产账面价值计算实现的净利润为1200万元，分配现金股利200万元，其他综合收益增加600万元。 (4)2014年12月31日，A公司对B公司的长期股权投资进行减值测试。A公司对B公司的长期股权投资，在活跃市场中的报价为14090万元，预计处置费用为90万元，其未来现金流量的现值为13900万元。 (5)2014年12月31日，A公司对B公司的商誉进行减值测试。在进行商誉和减值测试时，A公司将B公司的所有资产认定为一个资产组，而且判断该资产组的可辨认资产中仅为固定资产存在减值迹象。A公司估计B公司资产组的可收回金额为25281.25万元。
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