以多元化产权改革为核心上海国有控股公司改革的思路研究，本文主要内容关键词为：上海论文,思路论文,产权改革论文,为核心论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中图分类号：F123.7文献标识码：A文章编号：1005—1309（2004）08—0023—08
一、上海国有控股公司新一轮改革的背景和必要性
1.上海国有控股公司建立发展的背景
在上世纪90年代初上海面临着从全国改革发展的“后卫”迈向“前沿”的重大转折，经济结构和产业结构面临着历史性重大调整。一是上海国有企业需要进行前所未有的重组，原有各产业主管局的形式虽不适宜，但又没有现成合适的机构来替代，为在稳定条件下完成上述繁重复杂的历史任务，就采取了将一批主管局直接改制为国有控股公司这样一种过渡性组织形式。二是上海确定了“四个中心”的宏伟目标，上海城市建设面临着前所未有的跨越，需要巨额投资驱动，为此建立了一批国有投资公司进行投融资运作。三是上海支柱产业、先导产业面临着前所未有的发展机遇，为支撑产业发展而从行政性公司转制或从国有控股公司中单列，形成一批市属的国有企业集团公司。
上述三种形式构建了上海现有国有控股公司的基本框架，这包括了所有市属80多家国有公司企业，这其中有38家已经国有资产授权经营，成为授权经营公司。它们在上海经济结构调整和改革发展中完成了历史性的重大任务。
2.上海国有控股公司现存的缺陷
过去10年上海国有控股公司的改革基本上是在原有控股公司框架范围内进行的，仍然是在规模、数量的拆并和部门边界的划分上兜圈子，始终未能突破传统体制行政运行的束缚。其关键原因是始终未能触及控股公司层面产权改革这样的核心问题。上海国有控股公司的重要历史作用应充分肯定，但它已日益显现出不相适应的缺陷，这些缺陷是由于计划经济体制路径依赖改革的先天不足造成的：
（1）资本结构上的国有独资及近亲繁殖。上海现有国有控股公司绝大多数是国有独资性质，也有少数虽有产权多元化的形式，但只是本市国有企业法人近亲繁殖的多元化。由于上海的国有控股公司控制着上海几乎所有经济领域，控股公司这样的资本结构必然凝固和顽强维系了上海国有资本比重过大、分布过广的格局。（2）资产、产业和职能混合。在一个控股公司中，优劣资产混合，这使得优质资产为不良资产所制约，成为吸引外来投资的重要障碍；发展产业和调整产业混合，主导产业和辅助产业混合，成为形成主业突出产业集团的重要障碍：经济职能和社会、行政职能混合，这成为吸收外来新投资形成有强大竞争力集团的重要障碍。（3）严重束缚了优势二级集团的自主发展。上海国有控股公司延续原有体制中的行政干预，成为束缚了优势二级产业集团的自主发展的“盖子”，成为上海产业集团长不大、缺乏竞争力的重要原因。国有控股公司上述缺陷在新的历史阶段成为上海改革发展的突出瓶颈。
3、上海国有控股公司的原有结构已不适应改革发展的新阶段，改革发展的新形势对国有控股公司改革提出迫切要求
（1）上海完善社会主义市场经济体制的改革新阶段提出了迫切要求。党的十六届三中全会提出要大力发展混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。显然，全国和上海的国有经济战略性调整要进入一个新的重要历史阶段，使以产权多元化为核心的国企改革推进到更高层次、更大范围、更大规模和更深刻的新阶段。然而目前上海国有控股公司的缺陷，一方面是国有独资的资本结构，另一方面是优劣资产混合，经济社会职能混合，这在每个控股公司内企业两极分化严重的条件下，使很大一部分劣势企业成为优势企业的拖累和包袱，甚至成为无法遏止的失血口和“吸血机”，消耗了优势企业的资源和创造的利润，使相当一部分国有控股公司成为“死不了、活不好”、蹦跳而行的病人。在这样的情况下，国有控股公司自身和下属集团公司都无法吸引外部社会投资，从而阻碍了以产权多元化为核心的国企改革，阻碍了国有经济开展更高层次、更大范围和更深刻的战略性调整。
（2）上海经济快速发展的新阶段提出迫切要求。党的十六大提出全面建设小康社会的宏伟目标，上海市提出了率先基本实现现代化和加快建立“四个中心”的既定目标，为此上海需要加快建立新型产业体系和基础设施体系。而这需要注入大量新的资金和技术、人才等各种资源。在当今经济全球化和加入WTO后的大趋势中，外资和民资大规模涌入上海和长三角地区，这是上海加快发展千载难逢的宝贵机遇，但如不突破国有控股公司自身产权改革这个瓶颈，那么我们将坐失这个发展良机。更何况现在各省市地方政府正大批推出国企重组项目，上海为了鼓励境内外资本进来，抢占招商引资的先机，就首先要创造好自身的条件，改造好自己的国有控股公司。使之成为有吸引力的国有资产。上海国有控股公司现有的结构，一是不能吸引大量新的投资，没有自身造血功能，不能形成资金良性循环，阻碍规模扩张和科技创新；二是不能形成拥有主导产业和国际竞争力的大型产业集团，从而难以为建立现代化国际大都市提供支持。
在上海改革发展对国有控股公司提出迫切要求的同时，上海的国资管理体制已构建新的格局，规定了将原来分散于各政府部门的出资人权利统一由市国资委行使，并实行管人、管事和管资产的统一，这大大有助于从全局战略高度统筹国有经济的结构调整和优化，制定和实施全市国有控股公司自身产权改革的总体规划。管理体制上的障碍事实上已经消除。同时多年来上海经济实力大大增强，国有控股公司为分流职工、减轻债务、资产重组和产业发展做了大量工作，并积累了经验，国有控股公司层面改革的时机已经成熟。
二、上海国有控股公司新一轮改革的思路目标
1、总体思路
以十六大和十六届三中全会决定为指导，着眼于加快上海经济发展和国有经济整体布局的战略性调整，以搞活企业、解放企业生产力为出发点，以市属国有控股公司层面改革为目标，产权多元化改革为核心，以国资委直接作为国有控股公司的国有出资人，变国有资产授权经营为国有股权经营，以所处领域资产的质量、产业的兴衰和职能的区分来分类推进改革并构建新的控股公司。
2、具体思路
具体思路主要体现同以往控股公司历次改革的根本区别，防止这一轮改革的成果再次成为下次改革的障碍。
（1）是控股层面的改革，而不是一般国有企业和下属国企的改革。这就是要揭开控股公司这层固化已久的“盖子”，大大解放优势产业集团和生产力，让它们的潜能和活力充分释放出来。同时突破控股公司框架的限制，在更高层次、更大范围、更大规模上开展国有经济的战略性调整。
（2）是产权性质的根本改革，而不是控股公司数量和规模的简单增减。许多问题，如政企分开、减少对生产经营干预等，主要由产权结构的改变而改变。要注重防止把归井数量和规模作为主要目标，走不出拆拆并并的怪圈。要防止将许多控股公司先行归并，从而为产权多元化改革设置障碍。归并一般应确定在不能实行多元化的国有独资投资和管理公司中进行。
（3）要由市国资委直接作为改革后市属新控股公司（产业集团、投资公司、资产管理公司）的国有出资人，而不要措建新的阁楼，以新的“运营机构”婆婆来代替传统委办旧婆婆。
（4）重点是实行国有控股公司自身的改革，而不是政府对于控股公司管理体制的改革。控股公司改到哪一级政府管理并不能解决关键性问题。此外在国有企业改革为民营企业（或非国有控股）后，其管辖才能水到渠成地转为属地化管理。
（5）产权多元化改革主要吸收非国有资本，以及部分中央及外地国有资本，要注意吸收有先进技术和市场渠道的外资参加；一般不搞本市地方国有法人股的近亲繁殖“多元化”。
（6）要搞国有股权经营，不再搞国有资产授权经营。国有资产授权经营的对象是国独资企业，原来这个办法已不符合现在发展混合所有制经济的要求。为此应改为国有股权经营，由国资委派遣产（股）权代表进入控股公司法人治理机构，依法行使出资人权利。取消国资授权经营，但保留授权经营的利益和权利。
（7）不以产业的种类、部门为边界来构建新的控股公司，也不构建综合性产业控股公司，而是以资产质量的优劣、产业的兴衰和职能的区别来形成新的控股公司。
（8）以搞活、解放企业为出发点，而不是以方便政府管理企业、减少管理幅度为出发点。
（9）未来控股公司内部的微观改革由其自己安排，不需政府设计。政府的主要任务是制定全市控股公司新一轮改革的总体规划、政策和方案，并对具体控股公司层面的改革加以指导和组织。
（10）要破除对于控股公司作为“运营机构”特殊法人地位的传统禁区。控股公司从广义来说是持有其他企业股份的母公司，所谓运营机构不过是母公司的一个层次。因而改革后将要构建新的产业集团、投资公司和资产管理公司的性质均为控股公司，它既可以是国有也可以是多元产权和非国有的。控股公司从狭义来说是对外投资依法可以超过50％的母公司，公司法上所说“特殊法人”的意义仅在于此。除此之外，无论从何种意义上来说，国有控股公司可以同一般国有企业同样进行改革。
3、总体目标
在若干年内，将市属现有控股公司实行以控股公司层面为目标、产权多元化为核心的新一轮改革；同上海建立现代化国际大都市的目标和完善社会主义市场经济体制的任务相适应，构建拥有主导产业和很强国际竞争力的多元产权大型产业集团和多元产权投资公司；同政府公共管理和社会管理职能相适应，分别构建国有独资的投资公司和资产管理公司；同市场优胜劣汰机制相适应，对部分已无存在价值的国有控股公司予以合并、撤销，或退出全部国有股。
三、上海国有控股公司深化改革的目标模式
1、目标模式体系
上海国有控股（含投资）公司通过重组调整，其目标模式是形成以下体系：
2、目标模式中的控股公司类型
在上述目标模式体系中，除国有资本完全退出的以外，其余在改革中仍保留国有或部分国有资本的控股公司，可以分为以下四种类型。应注意，这里采用广义的控股公司定义，它包括产业集团公司、投资公司、资产管理公司等市属含国有资本的母公司。其中投资公司理论上是以阶段性投资经营为主，而其余的是以长期持股经营为主。
（1）拥有多元产权、主导产业和国际竞争力的大型产业集团公司。这种公司类型是在非公共领域的原国有控股公司的改革目标。为同上海建立现代化国际大都市的目标相适应，其职能是在上海经济发展中发挥主导作用，有优势的要做强做大。其中，在重要的战略先导性产业，国有股要在集团公司占相对控股地位；在一般竞争性产业，国有股在集团公司可不占有控股地位。
（2）多元产权的投资公司。这种公司类型是在准公共领域的原国有投资公司的改革目标。在现代经济发展趋势中，公共产业同非公共产业发生日益增多的互补关系，如轨道交通提升了周边房地产和商业的价值，又如运用周边房地产和商业等的税费、资金等来支持交通基础建设。在许多情况下两者可以捆在一起进行市场化运作，这样就需要投资公司进行公共和非公共产业的“混业”经营，而这是政府创办的国有独资投资公司不能胜任的。因此这类投资公司需要吸收社会投资形成多元产权结构，如果这种公司的首要任务是完成政府和社会的公共任务，那么就需要国有控股，但它们的运行都应采用市场机制。同时在现实中，上海现有国有投资公司绝大多数都广泛地参与了一般竞争性领域经营，因此绝大多数现有国有投资公司都应实行产权多元化。
（3）国有独资的投资公司的改革目标。其职能是完全从事公共投资，向政府和社会提供公共服务。
（4）国有独资的资产管理公司。在非公共领域中的一般竞争产业，在国有资本已无竞争优势但又没有条件退出的行业，只能建立这样类型的控股公司。其职能是托管被剥离的一般或非优质国有资产，主要是处置变现国有资产、化解债务包袱、安置分流人员等社会职能，这需要政府的政策支持；它也行使部分经济职能，如购并具有潜质的国有企业，对其重组包装、使其资产升值后出售。
在改革后新的各种模式的控股公司布局中：（1）将国有独资投资公司严格限制在极个别数量。（2）逐步归并国有独资的资产管理公司，增大规模，减少数量，以打破部门界限，在更大空间促进资源流动和结构调整。（3）多元产权的产业集团和投资公司应占绝大多数和具有很大的空间，其中国有控股的限制在一定数量；国有参股的公司数量相对较多（只有国有资本参股而不控股，才能不管被投资企业的生产经营，成为投资型股权经营）；（4）没有竞争优势的行业国有资本应完全退出。
3、改革后国有控股（合投资）公司同政府出资人及各部门的关系
第一，由市国资委直接行使出资人职权，不搭阁楼。
这个体系的一个很重要的特点，就是在新建以及原有的控股或投资公司之上不再新建控股公司，即不再搭建新的“阁楼”，也不由其他政府或非政府投资公司等运营机构来持股，而是由国资委直接充当出资人。这是这一轮国有控股公司改革的重要目标。
这样做的理由，一是减少委托代理环节，降低委托代理成本。二是极大地减少了行政干预和束缚。因为我们之所以必须对国有控股公司层面进行改革，并组建多元产权的大型集团，其主要目的之一就为了减少对优势企业集团的行政束缚，给予其充分经营自主权，极大地解放其生产力。而假如在取消旧控股公司同时，又新设控股公司，必定会重蹈计划体制老路，使多元产权的大型产业集团等按新体制建立的一批新公司，又被严重束缚于新的“婆婆”之下，不能成为自主经营、自我发展、充满活力的符合现代企业制度的新型市场主体。三是在一定条件下，增大管理幅度有利于企业经营的分散决策和市场化运行，有助于明显减少行政干预。四是吸取历次改革的深刻教训，过去那种“穿新鞋、走老路”、“搞一次改革，就新建一批机构，从而造成下一次改革的障碍”的做法再也不能重复了。
现在实行由国资委直接充当出资人，必须克服几年来的习惯思维，因为习惯思维认为必定要有一个国有资本运营机构作为政府和国有企业（或股权）之间的中介。对此笔者认为：（1）任何最高层次的国有资本运营机构都会以企业法人形式出现，那么这种企业法人形式的运营机构的直接出资人终究还是政府。（2）现在国有资产管理法规政策虽然规定了国资授权经营机构（控股公司、投资公司）代表政府行使国家出资人的职权，但也没有规定禁止政府（行使部门是国资委）直接行使国家出资人的职权，法律没有禁止的事应当可以做，例如上海市最近设立的某国有资产经营公司，在工商登记中的国有出资人就是上海市政府国资委。（3）政府就是国有资产的代表，政府作为国有出资人在理论上正确的；事实上，在国际上许多国家，并不是通过国有控股公司，而是通过政府部门如财政部（英国等）、经济部（法国等）、国有企业局（奥地利、印度）直接持有国有企业或国有股份的。（4）现有政府法规在这方面的疏漏之处仍可进一步补充完善，而这正是我们改革的意义。
第二，国有控股（含投资）公司同政府除出资人关系外，取消行政隶属关系，彻底实行政企、政资和管办分开。同时接受政府综合部门的宏观调控和经济主管部门的产业管理。
四、上海国有控股公司的改革推进模式
依据这一轮改革的目标、原则、指导思想和上海现实，可以有以下三种改革推进模式：一是“裂变—多元”模式，二是“聚合—多元”模式，三是“归并—退出”模式。
1、国有控股公司的“裂变—多元”改革模式：
以实行“三个裂变”为核心，将原国有控股公司通过分立、单列、投资等方式首先裂变，尔后分别重组为多元产权的大型产业集团和国有独资的资产管理公司。
（1）产业裂变——发展产业和调整产业分离，发展产业归入多元产权大型集团，调整产业归入国有独资的资产管理公司。
（2）资产裂变——优质资产和非优质资产分离，优质资产归入多元产权大型集团，非优质资产归入国有独资的资产管理公司。
（3）职能裂变——经济职能和社会行政职能分离，经济职能归入多元产权大型集团，社会行政职能以及部分经济职能归入国有独资的资产管理公司。
“裂变—多元”改革模式如以下图示：
实行本模式的主要理由是，为了适应上海建立现代化国际大都市和完善社会主义市场经济体制、加快上海发展和新型工业化的需要，必须将优质资源向发展产业中的核心产业集聚，以培育并做大做强具有主导产业和国际竞争力的大型产业集团。另一方面，为解除产业混合、职能混合和优劣资产混合对吸收外来投资的制约，使大型集团轻装上阵，则需将两类资产、两种产业、两种职能通过彻底“裂变”分开经营，而原有国企遗留的大量历史包袱：冗员、债务、不良不实资产等，由于需要支付巨大改革成本，在短期里是无法解决的，为此只能通过设立专门的国资管理公司在长期里逐步消化，以将改革成本降低到最低限度。又因为这种国资管理公司具有一定的公共社会职能，投资回报少，只能以国有独资为主。
在优质资产、发展产业和经济职能被“裂变”出来以后，又必须实行“多元”，并吸引社会资本和非国有资本进来投资，共同重组成多元产权的、拥有主导产业的、具有国际竞争力的大型产业集团。
在裂变—多元改革模式中改变原有控股公司的途径。这是控股公司层面改革首先要解决的重大问题，对此有四种途径可供选择。
（1）途径之一：按公司法第182、183、185、188条规定将原控股公司实行“分立”，原控股公司注销。所谓分立，即将原控股公司分立为上述多元产权的大型产业集团、国有独资的资产管理公司两家公司。在原控股公司注销时，管理人员向分立公司转移安置，经营者待遇级别均不下降且对利益差别合理补偿。
（2）途径之二：原控股公司保留，变更登记为国有独资的资产管理公司，同时向外投资或实行“单列”（优质资产）建立多元产权大型产业集团。大型产业集团的国有出资人变更登记改为国资委，与原控股公司（后改为资产管理公司）取消资产及行政隶属关系。这种途径适合总体上优质资产（发展产业）较少的控股公司。
（3）途径之三：原控股公司保留，吸收外来投资改组为多元产权的大型产业集团，同时向外投资或实行“单列”（非优质资产）建立国有独资的资产管理公司。资产管理公司的出资人变更登记改为国资委，与原控股公司（后改为多元产权大型产业集团）取消资产行政隶属关系。这种途径适合总体上优质资产（发展产业）较多的控股公司。
（4）途径之四：原控股公司分别向外投资或分立、单列，分别建立多元产权的大型产业集团和国有独资资产管理公司，原控股公司人员大部分向两新设公司转移；原控股公司暂时保留，行使两新公司的国有出资人职能，待不长年限过渡期后完成历史使命给予注销；在过渡期中控股公司仅保留少数人员，作为“看守内阁”，并逐步淡化管理职能，其人员在注销前逐步向两公司转移。在注销时，最终完成转移。
2、国有投资公司的“聚合—多元”改革模式
除保留少量的国有独资的投资公司以外，大部分现有国有投资公司通过“聚合—混业方式”改革为多元产权的投资公司。这种聚合包括“产业聚合、资本聚合、职能聚合”三个聚合。“聚合—多元”模式图示：
实行上述改革模式的理由如下：自上世纪90年代以来上海建立了一批国有独资的投资公司，到目前这类投资公司有日益增加的趋势。政府建立这类投资公司的正确目的应当是向社会提供公共产品，从事市场不愿和无力参加的基础性、公益性和战略先导产业投资。但现实中这类公司面临着严重的两难困境，一方面公共产业自身缺乏直接投资回报致使债务包袱日益沉重；另一方面，许多国有投资公司为了解决财务负担和自身生存发展的问题，已对一般竞争领域的许多产业、项目进行了广泛投资，这些项目隐藏着很大市场风险，不应是政府投资的领域。照此趋势，上海现有的国有投资公司很快将重蹈原有控股公司覆辙，重现国有资本投资战线长、分布广、分散的不利局面。
为解决公共产品投资回报少、资金周转难的问题，实现效益互补，可顺应国内外现代公共部门的发展趋势，将公共产品和非公共产品聚合在一起，混业经营（如基础设施和房地产、商业开发），但这绝不适合由政府一家即国有独资投资公司来操作。因此，应只保留极个别国有独资的投资公司，并仅仅使这种国有独资公司完全回归到为社会提供公共产品的目标上来；这种公司由财政支持其向银行借款进行公共投资，但在具体投资项目上也可采取市场运作方式。而对于大多数现有国有投资公司，应顺应它们已普遍参与竞争领域的现实，加快实行产权多元化，重组成从事公共与非公共产业混业经营的投资企业，这种企业一般不应由财政支持。
3、对已无生存价值的国有控股或投资公司——“归并—退出”改革模式
“已无存在价值”的含义是公司产业分散，缺乏核心竞争优势，在市场中生存困难，或者是产业没有发展前景，或者是规模太小不能行使控股公司职能。对这样的国有控股或投资公司，应予归并或撤销，或通过转让使国有资产完全退出。
（本文曾经课题组讨论，何晓星执笔，如有问题由笔者本人负责。）
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