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从所有权归属上看，目前世界上众多的企业最终不外为民有与国有这二类。民有企业的所有权既可归单个主体（单个自然人或单个法人），也可归多个主体，它是世界上出现最早、存在最广泛、发展最充分的企业制度。对其考察，可看出现代企业制度的一般特征及规律。国有企业的所有权属于国家或全民。时至今日，国有企业已构成各国经济生活中不可忽缺的重要组成部分，它的发展变化理应在现代企业制度形式的研究视野之中。鉴于这些考虑，本文的比较分析将从二个方面进行。
一、现代企业的基本特征及典型模式
现代企业的典型形式是法人企业制度。世界上最先出现的企业是由一个人出资并控制的业主制企业，然后发展到由若干人共同出资并共同控制的合伙制企业，再后才出现了股份有限公司和有限责任公司。业主制企业和合伙企业被称为自然人企业，或非法人企业；股份有限公司和有限责任公司则被称为法人企业。通常法人企业在我国也称为公司制企业或股份制企业。
与非法人企业比较，法人企业有两个基本特征。
第一，独特的法人财产制度。法人企业有权拥有独立的法人财产，它由股东出资形成，构成股东所承担财产责任的界限。法人企业正是以这一财产为基础自负盈亏地营运，个别股东的股权转移不会使之受到影响。法人财产的出现首先带来了以占有、使用、收益和支配为内涵的古典所有权的分解，即将其分为最终所有权和经营管理权，接着又促成了股权高度分散和高级雇员专事管理与经营，最终则引起企业的所有权与经营权分别为两个不同的主体。
第二，独特的产权实现方式。所谓产权的实现是指所有者按自己的意志有效地实施所有权包括的四项权能。由于发生了以上所有权与经营权的分离，法人企业便存在着三个不同的利益主体：投资者（股东）、经营者和生产者。三者的利益既有一致性又有矛盾性。股东以收益最大化为目标，其实现方式有两种：或倾向于短期收益，或偏好于长期发展；经营者要顾及自己的薪俸，但作为企业家，他们更多地要追求履行经营责任后社会对自己的评价和承认；一般生产者首选近期工资奖励福利最大化，可为使自己的所得长远持久，他们又必须要关心作为自己安身立命之年的企业的兴败荣衰。面对这种利益格局，要想协调好三者的利益并保证企业的发展能较好地体现所有者的意愿，一方面固然要依靠市场经济发育发展提供的各种外部制衡途径，例如股东可抽出股票离开公司，经营人员可辞职另寻高就，生产者也可跳槽再找老板；另方面还必须从企业内部入手，制定出相应的规则和程序。迄今为止，循着这一思路，法人企业作出两类内部制度安排。一是设立股东大会、董事会以及相应的监督审计机构，实行决策、执行、监督三权分立的层级治理。另一是构建同出资者、经营者以及生产三方利益都直接相关的激励约束机制，解决层级治理中出现的各类委托代理问题。
假若把法人企业的第一个特征概括为“两权分离”，那相应的则应该把它的第二个特征概括为两权合一。有鉴于此，本文认为那种把法人企业制度的基本特点只概括为“两权分离”的观点是失之偏颇的。准确地说，法人企业制度的产权实现方式应概括为通过“两权分离”间接地实现“两权合一”。当然这里的分离只是外在形式上的，合一才是内在的真正本质。“分离”与“合一”原本就是由事物内在逻辑决定的互相联系、互相制约、缺一不可的两个层面，它们共同构成现代企业制度完整的产权运作过程。
现代企业制度是伴随着市场经济的发展而逐步发展起来的。在今天的世界上，市场经济大体有三种模式，与之相适应，现代企业制度也有三类形式：美国模式、日本模式和德国模式。
美国模式的企业制度可称为倾向自由型企业制度，或者叫股东约束型企业制度。这是现代世界出现最早的企业制度形式。它是在传统的自由主义市场经济基础上成长起来的，运行受到了这一制度环境中奉行的价值哲学的深刻影响。这一模式的主要之点有：（1）以金融性专门机构作为主要持股者。本世纪的50—60年代曾是美国股份企业产权高度分散化时期，70年代后集中趋势加强。伴随着这一趋势，法人持股——主要是以养老基金、共同基金、投资公司、保险公司和银行形式的持股有了长足的发展。目前这类法人持股已拥有全部所售股票的40%（1950年，这一比例仅为15%），其中养老基金拥有美国所有股份的30 %以上〔1〕。这些机构投资者只是私人投资者的代理，它们持股的主要目的是追逐股息和股价上涨所提供的利润。（2）强调治理上的权力分立。 美国企业的股东对公司控制程度高，借助于股东大会，他们可以对企业经营中的各类问题提出质询。由股东大会选出的董事会行使决策和监督权，董事会通常由外部董事和内部董事组成，前者的比重约为60%。美国公司的决策机构与执行机构有明确的职责分工，董事会制定政策，受聘于董事会的经理人员负责执行，董事很少担任具体业务工作。（3）注重运用外部的激励约束。由于在长期的发展过程中形成了较为完善的证券商场、经理市场和劳动力市场的人才竞争，美国企业具有相对完善的外部约束。在企业内部，为高级管理人员也设计了各种报酬和奖励方法，旨在激励他们以公司的利益为追求目标；对企业职工则鼓励持有小部分公司股票，以刺激劳动者的积极性，提高他们对企业发展目标的认同。（4）该模式的主要问题一是企业的发展易受股东短期利益左右， 二是以外部事后的激励为主造成了对经营人员的约束和监督乏力。
日本模式的企业制度可概括为经营者约束型模式。它的基本特点首先是在后进国家奋起赶超欧美先进国家的过程中形成的；另外，作为一个东方民族，它所信奉的传统价值观念也为之打上了深深的烙印。这一模式的特色：（1）以法人间相互持股为主的股权结构。 日本的股权也经历了一个由分散到集中，并且是向法人持股集中的过程。但日本的法人持股主要由企业法人持股，与之相伴的是，同企业有着主要贷款关系的银行（主银行）也广泛持股。不仅如此，日本的独特之处还在于允许企业法人间的相互持股。促成这些状况的原因在主观上是“稳定股东”政策，在客观上是融资体制的相对欠发达。由此带来的结果一是产生了“架空效应”，加强了经营者的地位和作用，二是银行事实上成为企业的“内在自动监控器”〔2〕。（2）董事会集决策与执行两种职能为一体。日本模式层级治理的基本框架是股东大会——最高权力机构；董事会——最高决策机构，内设常务会为执行机构；审计会——监督机构。另外，在日本董事会中，内部董事占绝对优势（可达90%以上），成员又大多由本企业各事业部领导或工厂的领导兼任。由此，在企业中实际行使决策和执行权的往往是总经理领导下的常务会。（3）注重运用内部激励约束。在日本企业中，经营人员的利益主要来自工资奖金、交际费用、退休金以及社会地位；生产者的利益则是主要来自终身雇佣、年功序列制以及各项名目繁多的福利待遇。所有这些都无一例外地同企业经营状况紧密相连，企业兴旺发达，就能保持和提高；经营不善则要减少；企业倒闭，一切都会失去。这就为企业建立了一种共负盈亏的机制，形成了有效的激励约束。（4）由以上各点决定的这一模式的最大优势是既尽可能发挥了经营者与生产者的聪明才智，又较好体现了投资者的根本利益。
德国模式企业制度即注重协调型企业制度模式。这类企业制度的独特背景一是后进国家加入世界经济发展的竞争和角逐，二是长时期的工人运动和社会主义传统，它所追求的是个人自由创造与社会进步尽可能的合谐统一。其主要之点有：（1）企业处于银行的有力控制之下。 德国的公司以有限责任公司为主，股份公司为数不多。有限责任公司的资本主要源于银行贷款。而对股份有限公司，一则银行可不受限制地直接持股，二则股东也大多把股票交银行保管，通过银行转达对公司的意见，这样，德国上市股票的半数左右也实为银行控制。另外，按德国法律，拥有10%股权的股东有权在监事会占一个席位，并且一般大企业又都聘银行的人为监事会成员，因而银行较易于获得公司内部信息，也能有效地监督公司。（2）双委员会的治理结构。 德国公司设立监事会和理事会（或董事会）这两个委员会。前者组成少则3人，多则不超过21人，主要职责为监督理事会的经营业务、任免理事会成员、向理事会提供咨询等，后者则负责公司日常工作的执行。理事会向监事会负责，有义务向监事会报告企业重大情况。与日美显著不同的是，在人员构成上，德国公司不允许两个委员会成员相互交叉。（3）职工参与决定制度。 这主要有二项内容。一是对有关职工利益问题的参与决定，通过“企业职工委员会”来实现。德国法律规定，企业职工委员会有权维护各项保护职工利益的法律的执行，有权与资方对等参与各项社会福利问题和决定，有权了解、咨询企业的经营。二是对企业重大经营决策的参与决定。按照有关法律，依据企业的类型和规模，职工可选派代表进入公司的监事会，并占有1／3以至1／2的席位。参与决定制一定程度地减少了通常层级治理中出现的代理问题。（4）优势与问题同在。 偏好于企业的长期平稳发展是这类企业的最大优势。但同是这一原因引致的问题为企业缺乏进取心，创新动力不足。
二、当代国有企业的发展及变革
国有企业成为一种普遍的世界现象，是第二次世界大战之后的事。造成二次战后国有企业在东西方各国以及不少发展中国家普遍出现的直接起因是，各国或面临着战后经济重建的特殊环境，或需要迅速发展民族经济、尽快取得经济上的独立。不过，在战后初期，各国发展国有经济较多地带有自发性。随着战后重建的完成，经济转入正常发展，各国在自己的建设实践中逐渐地发现：有些经济活动，像基础设施、公共设施以及一些基础产业，由于投资大、回收慢且服务面广、赢利少，民间资本搞不了，也不愿意搞，必须由国家来搞；有些经济活动，如经济发展一定时期的支柱产业和高新技术部门，国际间的竞争十分激烈，民间资本固然可以涉足，但由国家搞起来更为有利，经济效益和社会效益更好；还有一些与国家必须承担的宏观调控职能紧密相关的经济活动，如提供就业、发展边远落后的地区以及提供稳定的货币增长等，也只能由国家来搞。这样，国有经济便进入了普遍的自觉发展时期。到了70年代末80年代初，国有经济在各国都达到了有史以来的最高峰。
战后各国发展起来的国有企业，大体采用了两种制度形式。
第一为政府直接管理的国有国营企业制度。它的基本点为（1） 企业没有自己独立财产，不具有独立的法人地位，所有权与经营管理权都在政府手中。企业只是政府部门的附属物，或直接就是政府部门中的一个单位。（2）企业管理人员由上级主管部门委派， 甚至企业职工本身也是公职人员。企业的经营和发展也完全按照上级部门不断下达的各项指令进行。（3）企业支出由预算拨款，收入统交国库， 国家对企业统负赢亏。这种企业制度形式在东方社会主义国家的传统体制之下得到了最广泛充分的发展，构成了那种体制下经济生活中的微观主体。另外，在二战后的印度、经济高速增长时期的日本以及今天的荷兰和奥地利等国，也都有不同范围的存在。
第二是政府间接管理的法人企业制度。 它的特点为：（1）企业利用国家资产独立经营，具有独立的法人地位，所有权与经营管理权相对分离。（2）企业采取了股份公司的组织形式， 依法拥有法人财产并建立相应的法人治理机构。（3）国家是企业的最大、甚至是唯一股东， 在对企业的人事任免、经营方针、投资方向、收益分配诸方面均保持着较为严格的管理与控制。实际生活中的这类国有企业通常以两种方式存在。一是中央或地方政府掌握股份高达90%以至100%， 这其实是国有独资公司。它普遍出现在欧洲，特别是西欧、北欧。战后日本发展起来的国有企业中，也有它的存在。二是政府通过控股或交叉持股的方式逐级地控制起一批相关的企业或企业集团，形成一个庞大的实行国家间接管理的微观体系。对此，意大利的国家参与制以及新加坡的“和政府有联系的公司”都是较好的范例。
不论是政府直接管理的国有国营企业制度还是政府间接管理的法人企业制度，都具有如下共同之处：
第一，主要分布于“自然垄断”或带有“自然垄断”性质的部门以及一定时期需要进行人为垄断的那些部门。从动态的意义上看，有着这类特征的部门总是一个历史概念。在本文中，它们具体指的是二战后那一特定建设发展时期的基础和支柱工业以及提供基础和公用设施的部门。随着科学技术的不断进步和产业结构的发展变化，传统经济增长格局下的“基础”和“支柱”产业今天已发生了相应的变化。它们中的一些已经并将继续失去昔日的地位，甚至要成为“夕阳产业”，更有一些则亟待用高新技术来进行重新装备。
第二，同时担负经济和社会两个方面职能，并经常是把社会职能放在首位。企业之所以为企业，就在于它具备这样一项基本的职能，即有效地组织人力、物力和财力向社会提供产品和服务，并借此取得最大化收益。可对国有企业，问题不再如此简单。国企之所以为国企，不在于它必须担负特殊的社会职能，它的首要任务是为实现国家经济发展的战略目标和各项经济政策服务。正由于如此，对于相当一部分国企来说，提供产品和服务只不过是完成其承担之社会职能而借助的一种形式，它们的生产和经营不能也不需要以赢利为根本目的。
第三，政府干预过多，政企难分。如前所述，国企本身就是政府的附属，或者尽管存在着“两权分离”，可政府仍能对其进行有效控制，那国企就不仅是必须、而且也有可能将社会职能放在首位。由此，对国企的各种行政干预既不可缺少，也无法避免。
第四，实际运行中的效率提高与损失同时并存。国有企业当然带来了效率的提高，它曾直接和间接地促成了战后各国的稳定繁荣以及经济增长。但国企也带来了效率损失。一方面是不负责和不计成本，以较高的投入只创造较低的产出，国企在其生产经营过程中就已浪费了不少社会资源；另一方面国企提供的产品和服务，往往由于价格过份低廉而刺激了对其的过大需求或非节约使用，这又再次造成了国企经营成果的大量浪费。
国有企业的以上特点必然会引起自身的活力不足和财政的不堪重负，并进而影响到经济的迅速增长。而当此类现象普遍出现之时，对国企的改革就开始了。目前，尽管这一遍及全球的改革方兴未艾，仍在继续，但依据各国的基本做法，我们可将其分为三种模式。
企业的经营管理与产权的经营管理相分离是一种改革模式。它的基本做法为：改革传统的国有企业的领导体制，建立统一的国有企业管理机构，将政府的行政职能与经济职能相对分离，强化政府的所有者以及产权管理与监督职能，将企业的商业目标与社会目标分离，加深企业的商业化和股份化。新西兰在1984年以及民主德国在1990年开始的对国企改革，可属于此类模式〔3〕。
对国有企业普遍实行私有化为第二种改革模式。这是80年代以来促成国有企业在世界范围内比重显著下降的主要方式。这一方式将原有产权属于全国（全民）的企业以拍卖、招标和发行股票等方式大规模地转归个人，从而彻底地改变企业的国有性质。例如， 英国从80 年代初到90年代已将50多家大型国有企业私有化，国有经济比重已由原来的15%左右下降为5%左右，法国仅1986—1988 年已将近千家国有企业私有化，发展中国家在80年代已将9000多家国有企业私有化，俄罗斯和东欧国家目前实现私有化的企业已占国有企业总数的2／3—3／4，国有经济比重已从原来的70%—80%降至30—40%〔4〕。
将国有企业改造为国私联合经营企业是第三种改革模式。这一模式的主旨是改变国企的存在形式和结构，相对缩小国企的规模。它把众多的国有或国家独资的企业大量转为股份制国私合营企业，国家仍继续保留着对企业的相应控制。对此，不少人称其为国企的“民营化改造”。80年代中期的日本及新加坡对国有企业的改革，当属这一类模式。值得特别一提的是，在这两个国家组建起来的国私合营企业中，按照有关法律规定，政府大都拥有1／3以上的股票〔5〕。
比较三种改革模式，它们的共同之处是力图打破国有企业的垄断地位，引入市场竞争机制，使之由过去单纯“量”的扩大转向以内在素质提高、经营机制转换、产业结构升级、技术设备更新为内容的“质”的改善。它们的不同之处在于：第一种模式注意到了现代社会化大生产中不能赢利为目标的国有企业既不可缺少，又不能过多；它只能保持在一个合理的限度之内，而其它的国企则必须要赢利。这无疑是正确的。但从管理的角度看，经过此类改革的国企与一般企业的显著不同是，它总要分为若干个层次。现代经济学的代理理论已经证明，多级代理的收益必然小于其成本。这样，如何设置有效的激励约束机制就成了该模式的棘手难题。第二种模式旨在迅速改变国企目前存在的诸多问题，尽快建立与新的增长方式相适应的产业结构及所有权格局。这里的后者对正在进行体制转轨中的东方各国来说，意义尤为重大。可这一模式的难点目前有二，一是如前所述，全盘私有化既不现实也不可能；二是长期以来国企提供的诸多便利和廉价服务已普遍造就了人们的依赖心理和利益刚性，特别是那些东方的进行体制转轨的国家，更是缺乏私有化的制度环境，所有这些势必会给实施这一模式的国家带来一定的经济混乱以及社会动荡，最终还可能造成私有化目标的难以实现。第三种模式的思路为不改变国企的性质，只着力于提高其经济活力和运行效率。可国家控股的存在，政府对企业支配权力的保留，一则可能使改革后的企业再蹈干预过多的复辙，二则也会出现与第一种模式类似的代理问题。
三、若干重要启示
由以上比较分析，可得出若干重要启示。
第一，尽管在我国现行企业改制中，确有不少人只看到股份制的一些浅表层功能，对股份制存有种种幻想和希望，抱有种种出于不同动机的积极和热情，但股份制的全部含义绝不仅仅是两权分离。不论人们认识与否，以层级治理和激励约束为基本内涵的两权合一既然本来就是法人企业制度的应有之义，那也当然是我们进行企业改制的必有之义。
第二，不仅两权分离必然要求有两权合一，“合一”是“分离”的结果，而且“合一”的方式与程度还制约并决定着“分离”的方式及程度。没有有效率的层级治理及激励约束，或者缺乏这二者生长和运行必需的制度环境，就不仅不会有真正的两权分离，而且也不可能有规范严格的法人企业制度。正因为如此，对于“逆向生长”环境中的中国股份制，人们现在既不必苛求，也不必操之过急。正确的态度应是审时度势，研究探索，清除障碍，促使其逐步规范完善。
第三，随着经济、技术的发展及产业结构的演变，国有企业为胜任其职责和使命必须要不断地进行“吐故纳新”，退出一些产业，更新一些产业，并进入一些新兴的和亟待要扶持发展的产业。由此，一定时期和范围的“私有化”是必须的，也是有益的。我们不必讳言和忧心我国已事实上存在的“私有化”现象，这既是拨乱反正，重建适应现阶段国情的所有权格局，也是为了更好地巩固、发展国有经济的主体地位，充分发挥它的主导作用。
第四，国有企业以社会偏好作为根本激励约束原则以及国家或政府对国企的必要干预控制，是国有企业的长处和优势，也是人类为克服市场经济固有不足几经挫折才得出的宝贵经验。一定时期和范围的国企效率损失是整个社会经济健康发展的必要成本，一定条件和范围的政府对国企的干预和控制也为整个社会经济发展所必需。当然，成本无论如何不能大于其带来的收益，干预不管怎样不能具有主观随意。重要的任务在于根据国情国力及发展的客观需要，合理确定以社会偏好为首要职责的企业的行业和范围，并正确区分政企各自职责，限制干预的范围，规范干预的方法。
第五，国有企业改革的三种模式在目前我国的企改试点中都有存在，这是以往“渐进式”改革的结果，也是今后进一步改革的起点。人们不能超越现实照搬任何缺乏土壤和基础的别国模式，况且这还是尚待改进不够成熟的模式，而只能借鉴别人的长处，结合自己的国情，选择现实可行的改革方案。据此，本文有理由认为，我国的国有企业改革已经并将继续是具有中国特色的多元化模式。（“注”见48页）
注释：
〔1〕陈永民：《美国现代企业制度》，《经济学动态》1994 年11期。
〔2〕吴敬琏等著《大中型企业改革：建立现代企业制度》天津人民出版社，第203页。
〔3〕王金存：《国企产权管理方式的变革》， 《经济学消息报》，1994年12月1日。
〔4〕王金存：《世界大视角看国有企业发展》， 中国社科院研究生院学报，1995年第3期。
〔5〕张秀君：《成功的新加坡国营企业》，《经济译文》1995 年第3期；白成琦：《论日本国有企业体制的特点及历史作用》， 《世界经济》，1995年第7期。
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