合并财务报表若干理论问题的比较研究，本文主要内容关键词为：财务报表论文,理论论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
[摘要] 组建企业集团是我国推行预算企业制度的一种重要方式，伴随企业集团而来的合并财务报表问题已经摆在我们的面前。本文试图通过合并财务报表国际惯例的系统比较，阐明合并财务报表观念、原则、方法、范围等方面的重大问题，探索合并财务报表的理论体系。
[关键词] 合并财务报表 购买法 合股法 母公司观念 合并商誉
合并财务报表是“实质胜于形式”这一会计指南在财务报表准则中的具体应用。它主要是为股权公司的股东和管理上的需要而将整个集团公司视为单一的经济实体，汇编反映集团公司内有关成员公司的财务状况和经营成果的报表。目前，大多数国家（包括中国）的会计准则都有这方面的专门规定。本文选择：国际会计准则委员会、美国、英国、日本和中国的合并财务报表准则作一比较，以求对制定和完善中国的合并报表准则有所助益。
一、合并财务报表的方法比较
一个企业要取得对另一个企业的有表决权股份的控制权，可以使用两种方式：用现金、票据、其他资产以及发行债券或优先股甚至一部分普通股，来收买对方的股份；或者是完全用自己的普通股票去交换对方几乎全部的普通股，以实现双方股权的集合。因此，公司在取得股权和编制合并报表时，可分别采用收买法和权益集合法（还有一种新实体法，实务中很少使用，故略去）。
1.收买法。是采用与处理普通购置资产相同的原则，处理购置的企业。按照收买法，买方企业按照它支出的总成本来记录其购买。如果支付的是货币资金，所支付的金额和有关费用构成购买成本；如果支付的是债务证券，债务证券的现值构成购买成本；如果是发出股票，则可根据取得资产的公正价值或者股票的公正市价来记录购买成本。因此，收买法的主要特点是：（1）产生了新的计价基础， 即以公平市价重新确定被购买企业净资产的价值；（2）应确认购买过程中所形成的商誉；（3）由于使用了新的计价基础而形成增值摊销；（4）商誉和增值的摊销将进一步减少合并收益。
2.权益集合法。是将其作为两个或多个企业的股东通过交换有表决权的普通股，将他们的股权联合在一起的形成来处理的。其主要特点表现在：（1）不产生新的计价基础，编制合并报表时， 被购买企业资产和负债的帐面价值继续沿用；（2）不确认购买过程中形成的商誉；（3）合并收益不受商誉和增值摊销的影响。
举例：A公司在购买B公司90%的股权之前，双方情况如下（表一）：
（表一）A、B公司各别资产负债表
199
年12月31日
A公司 B公司 A公司
B公司
现 金 74000 31000应付帐款 25000
35000
应收帐款(净) 5000 15000普通股75000
50000
存 货 11000 24000留存收益 50000
15000
固定资产(净)60000 30000负债和股东
资产总额
150000 100000
权益总额 150000
100000
B公司净资产的帐面价值为65000元，A 公司的合并方案有二：一是发行公司债券40000元和支付现金23500元购买股权；二是以每股面值50元的普通股800股去交换B公司每股定价30元的普通股1500股以实现股权集合。计算如下（表二）：
（表二）A、B集团合并资产负债表
199
年1月1日
收买法权益集合法收买法权益集合法
现 金 81500 105000 应付帐款 6000060000
应收帐款(净)20000
20000 应付公司债40000——
存 货
36800
35000 少数股权
6500 6500
固定资产(净)91800
90000 普通股75000
115000
商 誉
1400
—— 普通股溢价 —— 5000
留存收益 5000063500
负债和股东
资产总额
231500 250000 权益总额 231500
250000
通过示例，可说明以下几点：
1.收买法下，取得的资产和负债按他们的公正价值记录，取得成本超过取得净资产公正价值部分记作商誉。权益集合法下取得的资产与负债只按他们合并前的帐面价值记录。
2.收买法下，被购买企业的盈余公积不合并成为购买公司盈余公积的一部分。权益集合法下，被购买公司的盈余公积成为购买公司盈余公积的一部分。
3.收买法下，按公正价值记录的资产高于帐面价值部分及商誉，会通过折旧或摊销以及存货的流转减少购买公司的利润。权益集合法则不存在这个问题。
4.收买法下，被购买公司的利润仅从合并之日以后的部分才包括在购买公司净收益之中。权益集合法则要包括合并当年被购买公司全年的利润。
5.收买法下，合并时发生的直接费用作为购买成本。权益集合法下，合并时发生的直接费用作为当年的期间费用处理。
6.收买法下，以传统的会计概念为基础，对所收受的资产和负债均按交换中所提供的资产或权益的价值入帐，这些价值即成为以后会计期间所陈报的历史成本。其主要优点是，它足以使被购企业有一个新的起点，即假如这个企业的资产过去高估了，可以在合并时调整成为比较合理的价值。其缺点是，假如以前的帐面价值偏低，通过合并后的调整，购入企业以后的折旧费和摊销费就会增加，从而影响企业在今后几年的净收益。而权益集合法的主要优点是，避免在收买法下出现的新企业的净收益比过去各企业净收益合计数为少的现象，避免因资产价值重估所导致的每股收益的匀减和合并后企业股利分配的减少，避免记录商誉和其他无形资产以及对他们的摊销、说明解释等问题。但由于权益集合法记录合并的净资产是按其帐面价值，因而企业合并后，可能获得一项额外的收益，并且立即改变整个合并主体的盈利面貌。很明显，这只是由于企业合并，而不是经营状况的真正改善。
会计研究成果表明，收买法已为英国、日本、德国、加拿大等绝大多数国家采用，成为国际流行的会计惯例。目前，只有美国和国际会计准则允许使用权益集合法，但都有极为严格的限制，美国会计原则委员会发布的第16号意见书《企业合并》具体规定了采用权益集合法的12项条件，国际会计准则委员会第22号准则《企业合并会计》中，规定了权益集合法的使用标准：（1）权益集合法， 指两个或若干个企业的股东，将企业的全部或在实际上将企业的全部净资产和经营业务，结合为一个经济实体，以便继续分担联合实体的风险和利益；（2 ）合并交易的基础必须是交换有关企业的有表决权的普通股票；（3 ）参加合并企业的管理当局，继续参加合并企业的管理，并同时分析了是否需要进一步加以限制的几种不同意见。
中国《企业会计准则》和财政部《合并会计报表暂行规定》对此尚无明确规定。我们认为，应该提倡使用收买法，因为，第一，符合合并报表的基本国际趋势。第二，可以防止企业不择手段地滥用权益集合法，以虚夸企业收益。第三，一般来说，子公司中的国家股占有较大比例，母公司通过股权交换不会拥有子公司90%以上的股份。第四，在我国母公司一般以现金或其他非现金资产来换取对子公司资产的控制权。第五，母公司收买子公司所支付的收买价格通常不等于子公司净资产的帐面价值，资产升值并由此形成的商誉是客观存在的。
二、合并财务报表的观念比较
如前所述，合并报表是“视企业集团为单一会计主体”，从公司集团的整体出发，反映整个公司集团的财务状况和经营成果。但是，在规定“企业集团单一会计主体”这种主体的界限时，却有着不同的观念，从而形成不同的合并财务报表的理论基础。
1.母公司观念。从传统意义上说，合并财务报表主要是为现有的和潜在的普通股股东所编制，对于非完全拥有的子公司，则往往不惜牺牲少数股东的利益。而强调母公司或控股公司的股东利益。因此，母公司观念是以法定控制为基础，把企业的合并报表看成是母公司报表的扩充和延伸。应用母公司观念编制合并报表的主要特点是：（1 ）市价成本只由母公司所拥有的资产与负债分摊，而少数股权仅以帐面价值反映在合并报表中；（2）合并报表中所产生的商誉属于母公司利益， 与少数股东股权无关；（3 ）子公司中的少数股权一般只列为资产负债表中的长期负债，所合并的产权属于控股公司所有。
2.实体观念。实体观念认为。合并报表应该反映公司集团的所有股东利益，而不应该过分强调母公司或控股公司的权益，对于有所有权的股东应以同等重要的地位，同等对待，视为统一实体的共同所有者。应用实体观念编制合并报表的显著特点表现在：（1 ）市价成本分摊到子公司的所有资本和负债（含少数股权）；（2 ）商誉由子公司的全部市价形成，由所有全部股权（含多数股和少数股）共享；（3 ）子公司的少数股作为合并产权的一部分，独立地反映于合并报表中的产权部分，而不是作为长期负债列示。
3.修正的母公司观念。不论是母公司观念，还是实体观念，都未能令人满意地适应隶属于一个以上的集团或只是部分地隶属于一个集团的企业，在这些情况下，即没有单一的母公司也没有少数股权股东。即不存在法定支配权，也不存在单一的经济主体。此时，便可以由“修正的母公司观念”来概括，因为这种观念既不强调法定控制，也不强调经济主体，而是强调能对经济和财务决策产生“重大影响”的可能性的所有权。在这种观念下，对合并的资产负债表中各项资产和负债均以市价记录；并将适当的部分反映为少数股权；对未实现的内部交易损益处理同实体观念；合并商誉的处理同于母公司观念，即只与母公司有关。
举例：P公司收买S公司80%的股权，支付现金100000元， 收买日S公司的净资产帐面价值为75000元，公平市价为90000元（表二）。
（表二）合并报表基本观念比较
母公司观念
实体观念 修正的母公司观念
S的帐面价值 75000
7500075000
S的净资产升值(1)12000
1500015000
商誉(2) 28000
3500028000
合并的净资产总额
115000 125000
118000
减:少数股权(3) 15000
2500018000
合并的净资产净额
100000 100000
100000
说明：
（1）12000＝（90000－75000）×80%
（2）28000＝100000－75000×80%－（90000－75000）×80%
（3）15000＝75000×20%
25000＝90000×20%+35000×20%
18000＝9000×20%
从目前的情况看，母公司的观念被普遍接受，因为合并财务报表主要是为满足母公司所有者的需要而编制的，母公司股东最关心的是属于自己份额的净资产，据此评价自己的所有权价值，作出有关决策，因而必须把少数股权的份额区别开来。但在采用母公司观念时，也存在一定的问题：（1）它假设一个集团是由控制着许多子公司的母公司所构成，既不考虑一个集团也可由两个或两个以上规模相当的公司合并而成的可能性，也不考虑受一个以上公司控制的公司，或者受到另一个公司重大影响的公司等情况的存在；（2 ）它忽视了除股东之外的所有其他利益当事人；（3）它对同一资产采用了双重计价标准， 对属于母公司的产权按收买日的公平市价计算，对少数股权则仍按子公司净资产的帐面价值计算；（4）在外币报表折算时，由于使用的折算方法不同， 可能引起与编制合并报表所依据的母公司观念不一致。
国际会计准则委员会在第22号准则《企业合并会计》中规定：采用权益法来反映联属公司和被排除在合并之外的子公司。为了与母公司概念相一致，它明确说明：“企业合并时所发生的少数股权，最好应当根据子公司经查属实净资产在购买企业后的公正价值，按照适当比例予以计列，或者根据子公司净资产在购买企业前的帐面金额，按照适当比例予以计列。少数股权应作为一个单独的项目，而不应反映为股东资本的一部分。”
英国的法律与实务主要是按照母公司观念来处理合并会计，同时允许采用修正的母公司观念。在合并方法上规定使用产权法，对于联属公司的财务成果也要采用产权法并入投资者的报表中。
美国和日本的合并会计实务也是依据母公司观念，采用产权法。日本在其《合并财务报表准则》中规定：股份取得日子公司的资本金和盈余。应当在该日按照股份的持有比例划分为母公司部分和属于少数股东部分。股份取得日后产生的子公司盈余，应当按照股份持有的比例划分属于母公司部分和属于少数股东部分。股份取得日或取得日后属于少数股东的部分，均作为少数股东权益处理。
中国合并会计实务规定采用权益法，在由于合并报表的具体准则尚未出台，其所持的基本观念尚不明朗。但《合并会计报表暂行规定》已对母公司观念作了原则说明，即：母公司为编制合并会计报表，对子公司进行的权益性资本投资必须采用权益法进行核算，为编制合并会计报表提供基础数据。
三、合并财务报表的原则比较
一般而言，编制合并财务报表有两项基本原则：（1 ）投资公司（母公司）必须取得被投资公司（子公司）半数以上的多数股权（可直接占有，也可通过子公司间接占有）；（2 ）母公司取得多数股权的目的在于统驭一个企业（子公司）的财务和经营政策，藉此从该企业的活动中获取利益的权力。如何理解这两项基本原则呢？
1.数量标准的衡量。从理论上说，大多数股权应是持有各子公司有表决权的普通股份50%以上，但对那些在证券市场上公开发行股票并具有相当规模的子公司来说，由于大小股东十分分散，往往只要持有它的25%至30%的股份，就能达到控制的目的。同时，母公司对子公司的控股关系是多样的，当母公司直接只对若干子公司控股时（即单层控股），则较容易确定其控股比例。若为多层控股或交叉控股关系时，则需另加计算。如图一和图二。
图一：A直接拥有B1的80%和B2的60%股份，并间接拥有C1的56 %和C2的48%股份，B1、B2、C1是A公司的子公司，应编入合并报表； C2则为联属公司，不应编入合并报表中。图二：A直接拥有B2的80 %的股份，直接和间接拥有B1的88.8%股份，并间接拥有C1的44.4%和C2的48%的股份。因而B1、B2为子公司，应编入合并报表中，而C1、C2为联属公司，不应编入合并报表。
2.质量标准的认定。如果没能达到控制股权的数量标准，但对子公司又确有控制权利的，怎样处理其合并与不合并呢，这就必须用质量标准来衡量。对此，国际会计准则规定：母公司拥有一个企业半数以下的表决权，并且同时具备下述条件之一的，也存在着控制，应编入合并报表中。这些条件是：（1 ）通过与该被投资公司的其他投资者的协议，掌握一半以上的表决权；（2）根据章程和协议， 有权统驭企业财务和经营方针；（3）有权任免董事会和类似权力机构的多数成员；（4）在董事会或类似权力机构的会议上有权投多数票。这在《合并会计报表暂行规定》中已得到了体现。中国具体会计准则《投资会计》（征求意见稿）中规定：如果能统驭一个企业的财务和经营决策，借此从该企业的经营活动中获取利益，通常对被投资者有控制能力，应包括在合并报表范围内。
3.不得包括在合并报表中的情况。一般而言，编制合并报表必须具备三个基本前提条件：第一，母公司和合并的子公司共同组成一个经济单位，第二，合并财务报表比母公司的单独报表更有意义，而且为了恰当地反映母公司的情况，它总是需要的，第三，公认会计原则适用于合并财务报表。同时，还应当特别注意恰当计价的重要性和应用会计原则的一致性这两条与合并报表有关的公认会计原则。因此，在下列几种情况下，一般可认为毋须编制合并报表：
（1）购入和拥有子公司，是专门为了在近期内卖出， 因此控制是暂时的；
（2）如果子公司所在国实行严格的资金控制， 其营业是在严格的长期性限制条件下进行，大大削弱其向母公司转移资金的能力；
（3）子公司已关停并转、 已宣告破产或在法院监督下进行整顿，此时不存在有效的控股从属关系，缺乏一体性和持续经营性；
（4）上述公司以外的子公司中， 合并时有可能引起利害关系者产生错误的判断的公司；
（5）母公司与子公司各自经营的业务性质截然不同， 不存在业务上互相联系、互相补充的可能性。
4.关于合并报表的揭示范围。世界各国合并报表所存在的差异，不仅在于方法上，而且还在于对合并报表的揭示范围上。从目前的情况看，合并报表的揭示范围主要有三种不同的方式：仅公布总公司的财务报表，即使编制合并财务报表也不公布，如巴西、西班牙等国家；仅公布包括子公司经营情况在内的合并财务报表，如美国、加拿大、菲律宾等国家；既公布总公司财务报表，也公布公司集团合并财务报表，如英国、法国、日本、香港、荷兰等国家和地区。可见，除美国和加拿大之外，大多数经济发达国家采用第三种方式，而一些发展中国家则采用第一种方式。但必须指出的是，对每一国家的具体公司集团来说，其报表公布的惯例也不完全相同。比如，英国石油公司要公布母公司的资产负债表和公司集团的全部合并报表，但不公布母公司的利润表和资金表；而英国的英美烟草工业公司和帝国化学工业公司则只公布母公司的资产负债表、公司集团的合并利润表和资金表，但不公布母公司的利润表和资金表，也不公布合并资产负债表。
合并报表揭示范围的不同，既反映了不同国家法律规范体系，特别是其中的税法的差别，也同时说明了各个国家的企业存在着组织结构和产权形式，尤其是证券交易市场等的重大差异。
四、合并商誉会计处理的比较
如前所述，在购买法下，由于控股公司购买被控股公司的价格可能大于或小于被控股公司被控股净资产的公允价值，通常会出现合并商誉问题。如何处理合并商誉，各国会计界有不同的理解，在实务上也存在很大的区别。
1.合并商誉是一种永久性资产。该观点认为，合并商誉是一项可为母公司带来未来经济利益的经济资源，伴随企业的发展和壮大，这种经济资源的价值会永久地保持于企业之中。因此，合并商誉应由母公司将其作为一项永久性资产予以资本化列示于资产负债表中。
2.合并商誉是一种可摊销资产。该观点认为，作为企业的一项经济资源，合并商誉同企业其他资产一样，所代表的同样是可望取得未来收益而发生的支出，其本身的价值也会因为使用而发生损耗。根据权责发生制的原则，它也应通过系统而合理的摊销方法与未来实现的收益进行配比，以正确计算未来收益。
3.合并商誉是一种权益抵销项目。该观点认为，合并商誉的价值不能独立于被控股公司而单独存在，在资产负债表上不能将其单独资本化为一项资产，并且其价值的损耗也与一般的资产不同，没有充分的理由将其价值通过系统摊销的方法与未来的合并收益进行配比。因此，合并商誉应在会计处理上直接同控股公司的股东权益进行对销，以符合商誉价值的特性（随一系列经济、非经济因素的变动而变动以及价值计量的不确定性）并且保持与自创商誉在会计处理上的一致性。
就以上三种观点而言，我们认为，永久性资产论明显忽视了这样一个事实，即随着时间的推移，企业的商誉是由于在继续经营中的不断努力而不断产生，而不是从买方在购买企业时所支付的款项中产生的。因而这种观点不符合会计上的一致性原则和审慎原则，不足取。可摊销资产论有重复配比而低估合并收益之弊，并且其摊销方法的确定存在较大的主观性，再就摊销而言，由于在客观上并不对现金流量产生影响，因而对信息使用者的决策没有太大的相关性。权益抵销论的可能后果是，如果合并商誉的价值相当可观，将其直接冲减权益，往往会造成股东权益过小甚至出现负值，无形中提高了企业未来年度的合并收益，导致信息失真进而影响企业资信状况的客观性。
从世界范围看，对合并商誉的会计处理有两种方式：一是可摊销资产方式，主要有美国、加拿大、日本、英国和国际会计标准委员会等。如 1990 年由英国会计标准委员会颁布的《合并商誉的会计处理》（即ED47），对合并商誉的处理作了严格的限定，即合并商誉的会计处理只可将其作为可摊销资产，并且规定，除特殊情况合并商誉可按40年的最高年限予以摊销。一般情况下摊销期不得超过20年。国际会计标准委员会1989年颁布的《财务报表的可比性》（即E32）中， 则对合并商誉的会计处理限定为只可将其资本化为一项可摊销资产，并且明确规定其最长摊销年限不得超过20年。二是灵活的处理方式，主要有墨西哥、印度等以及除英国以外的欧盟国家。这些国家对合并商誉的处理都采取灵活的规定，既可以将合并商誉资本化为一项可摊销资产，在不超过最高法定年限内进行摊销，又可将其直接冲减控股公司的股东权益，其中瑞士还允许将合并商誉资本化为一项不可摊销的永久性资产。
面对以上种种不同的处理方法，我国《企业会计准则》和《合并会计报表暂行规定》并无明确规定。我们认为，我国控股公司在购买法下编制合并财务报表时，对合并商誉的处理应区别以下三种情况分别对待：（1）如果有明显的事实表明， 购买成本高于经查属实净资产的公正价值的差额，由于它不能在经济主体产生未来收益的过程中发挥效应，此时的商誉应调整买方财务报表中投资的帐面价值；（2 ）如果购买企业成本低于经查属实的所购资产和负债的合计公正价值（也即负商誉），应作为递延收益在商誉的有用年限内摊销；（3 ）除以上两种情况外而发生的其他合并商誉，都应严格限定为资本化的可摊销资产。这样分别处理，不仅符合我国目前会计信息使用者的素质及利用信息的能力，更重要的是这样处理符合合并商誉会计处理的国际发展趋势，也更符合合并商誉的产生具有不同的情形这一客观事实，也使会计审慎原则等传统惯例得到更好的遵循。至于摊销期限问题，可以在考虑以下因素后作出综合的认定：（1）企业或行业可以预计的寿命；（2）产品陈旧、需求变化和其他经济因素的影响；（3 ）关键雇员个人的或集体的预计工作年限；（4）竞争者或潜在竞争者可能采取的行动；（5）影响使用年限的法律、条例和合同规定。但不管如何确定摊销年限，都必须在合并报表中注释说明。
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