核准制下外资企业上市对国内上市公司的冲击，本文主要内容关键词为：外资企业论文,上市公司论文,核准制论文,国内论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、国内上市公司的状况
我国股市经过近十年的发展，取得了巨大的成绩。截止2000年12月15日，沪深两市A股上市公司共有1033家（不含PT），总股本为3375.5亿股。由于国内相关政策法规的限制，国有股及法人股只能在法人之间进行协议转让。因此，绝大部分股票不能在二级市场上进行有效的流通，造成上市公司之间存在严重的相互持股的现象，一家公司出现问题往往涉及到许多公司。据统计，目前共有非流通股2340.55亿股，占总股本的68.27%，而流通股为1070.96股，仅占总股本的31.70%，其中在非流通股中，国有股占1275.9亿股，占总股本的37.8%。过高的非流通股主要是因为设立股市之初的指导思想及我国的国情造成：一是股市设立之初是为国有大中型企业筹集资金，为保证国家作为第一大股东的地位，非流通股就占有过大的比重；二是在二级市场上缺乏更多的机构投资者，完全靠散户承接如此巨大的法人股、国有股也不现实。因此，造成这种现象与我们的实际情况紧密相联，而正是我国的国情造成的这种特殊的现象为以后上市公司的发展埋下了隐患。
在2000年年报中显示，沪深两市全部上市公司的利润只有800多亿元人民币，但是不可否认，这1033家上市公司经过上市、筹资、改造、扩建等一系列资源配置之后，与国内其他未上市公司相比，在国内各自的行业仍具有很明显的优势。从市场方面看，深沪两市的上市公司占有绝大部分市场份额，从技术上看，这些上市公司在上市之前都是经过严格的审批后选中的优质企业，再经过上市筹资后的技术改造升级，毫无疑问其技术水平在国内也是领先的：从资产规模上看，上市公司几乎囊括国有500家大中型企业，从国防战略上看，上市公司对满足人民的物质文化生活的需要以及国防建设也具有重要的意义。因此，如何采取更合理的政策发展国内的上市企业是至关重要的问题。
二、外资企业对国内上市公司收购的方式
在实行配额制度时，由于上市公司的数量、规模都受到限制，再加上没有相关的政策法规支持外资企业去争取有限的宝贵的份额，因此，外资企业上市缺乏机会，也没有可能到A板市场发行股票。但是这并没有打消外资企业进军中国证券市场的决心，尤其是收购国企的决心。从早期影响巨大的“中策现象”开始，外资企业为占领国内巨大的市场，采取了多种方式对国内的企业进行兼并收购。
1.通过认购B股的间接方式进入A板市场
1995年9月，江铃公司发行B股，美国的福特公司认购了其中的80%的股份，从而揭开了外资企业进入A板市场的序幕。[1](P32)
2.通过认购关联企业的股票间接进入目标企业
外资企业若想收购上市的国企，并不能直接从A板市场开设法人账户。然而由于上市公司及非上市公司之间的互相持股的关联现象严重，为外资进入A板市场进行收购提供了机会。外资企业往往通过收购非上市公司持有的上市公司的股票间接进入目标企业。1998年8月韩国三星为了收购赛格三星，即选择了此种方式。韩国三星分别从深业有限公司拥有的全资子公司深业腾美有限公司购入深赛格的股权，从而成为赛格三星的第二大股东，达到了曲线收购的目的。
3.在公司发起上市时，便成为发行股东，直接进入A板市场
由于《公司法》《证券法》在制定时没有考虑到外资问题，因此，外资企业进入A板市场无法律可依。《公司法》中仅仅提到“设立股份公司应有5人以上作为发起人，其中须有过半人在中国境内有住所即可”。[2](P108)因此，在2000年7月内蒙古北方重型汽车股份有限公司（北方股份）上市之时，英国特雷斯设备有限公司持有25.1%的股份，成为第二大股东，也由此成为目前深沪A板市场第一家有外资作为发起人股东之一的中外合资企业上市公司。
4.通过中外合作的方式，进入A板市场
因外资企业目前无法在A板市场开设法人账户直接进行收购，于是便采取了中外合作的方式进入A板市场。前不久激烈的方正股权之争便是其中一例。裕兴下属的北京金裕兴为中外合作企业，其中外方占99%的股份，中方只占1%的股份，而裕兴联合其他四家无关联的企业对方正举牌，虽然裕兴没有成功收购方正科技，但是裕兴的“收购模式”的确为那些急于登陆中国股市的外企，提供了一条有效的途径。
随着配额制度的取消，核准制的实施为外资企业上市提供了新的契机。在核准制下，只要申请上市的企业符合国家产业政策、股本状况及盈利能力等规定，不会被无缘无故的拒绝。因此，从这一方面看，只要申请上市的外资企业自身素质和质量过硬，完全可以成功进入A板市场，而由此所带来的收购兼并的浪潮并未引起应有的重视。
在以往的配额制度下，外资企业上市受限，于是外企便采取多种间接方式成功进入A板市场。而核准制的到来为外资企业上市升了绿灯，同时也为外资企业的购并提供了更便利的方式。外资企业上市后完全可以利用进入股市的闲置资金，可以是闲置的经营资金，也可以是人为造成的闲置资金，在二级市场上毫无顾虑的对优质目标企业进行购并，以达到控制某一市场、甚至某一行业的目的，这毫不危言耸听。早在1996年，法国圣戈班集团为占领国内乃至亚洲的玻璃板材市场，便选择在国内占有绝大部分份额的福耀玻璃作为收购的目标企业。直接收购失败后，便间接的收购香港三益发展有限公司和香港鸿侨海外有限公司，从而达到间接控股福耀玻璃的目的，1996年底共持有福耀玻璃42.16%的股份，成为第一大股东，取得绝对控股权。
三、外资企业上市连锁收购对国内上市公司的影响
毫无疑问，外资企业为了成功进入国内A板市场苦苦等了十年之久，并非是帮助国内资本市场的运营，也并非是解决国有企业的固有机制、管理方面的问题，而是被国内巨大市场所诱惑，对国内优质公司的每一步收购都将纳入自身发展战略中。同时外资收购也是加入WTO之前，为争取有利的市场份额而提前进行的一次资本并购的大预演。
外资企业的连锁收购主要体现在以下几个不利方面：
1.利润转移，不利于国有资产的增值
外资企业上市后，由于国内上市公司间严重的互相持股。使外资企业连锁收购上市公司有机可乘。从上图中可以看出，甲公司为外资企业，其一旦成功上市，便很有可能利用闲置的经营资金对上市公司乙实施收购，丙乙公司之间的关联关系也有可能导致甲成功入主丙公司。甲收购乙之后，以极小的代价便可控制丙公司。接下来便可以通过高买低卖的方式与国外注册的甲的全资子公司丁进行交易，将在国内获取的利润成功转移到国外的丁公司独自享有，最终造成了国内公司日常生产繁忙，年终获利无几的现象。甲公司在利润转移的同时，使得中方股东的利益受损，不利于国有资产的保值，更谈不上利用外资企业先进的管理经验来实现国有资产增值。
2.外资企业上市对中小企业潜在的毁灭性打击
近几年来，外资企业对目标企业的选择有了很大的改变。外资企业进入国内市场之初，收购的都是一些中小型的处于困境的企业，近来外资更加青睐的是在行业内具有较强的竞争力的企业。因此，外资企业上市后将不可避免地对优质企业进行收购，以达到直接进入国内市场的目的，直接参与国内市场份额的竞争。与国内私营、民营等中小型企业相比，国内的上市公司本身就具有资源、人才、技术、市场等各方面的优势，再加上外资的入主，留给中小企业的发展空间可想而知，中小型企业将面临更加残酷的市场环境。
四、如何实施相关策略化解潜在的风险
核准制实施的目的是使国内资本市场的运营机制尽快与国际接轨，以适应WTO的要求，同时也使企业上市的运作变得更加透明，其正面效应不言自明。但是由于国内A板市场设立之初，一些特殊的原因造成的核准制下外资企业上市对国内上市公司的巨大冲击应尽快研究解决，我们认为至少应从以下两方面入手：
1.取消国有股、法人股只能在法人之间协议转让的限制
核准制下，外资企业上市之所以能够连锁收购的根本原因是国内企业间的互相持股现象严重。因此，我们应尽快取消国有股、法人股只能在法人之间协议转让的限制，将减持的国有股、法人股投放到二级市场上去，让更多的机构投资者持有。其好处为：第一，减持国有股、法人股，可以为企业筹集更多的资金去发展自己、壮大自己；第二，让更多的机构投资者持股有利于证券市场的稳定运行；第三，从客观上也可以阻止外资企业连锁收购的现象发生。
2.对外资企业通过持有上市公司的股票进行收购，在政策上予以限制
国家有关部门应该制定相关的法规政策，限制外资对国内企业的收购，要强化国内资本的宏观调控，这也是国际上比较普遍的做法。国外的政策对外资收购本国的企业以至控股，一般都有严格的控制，在法律上有明确的规定。在瑞典，外资购买国有企业股权和一些重点企业的股权时，需要瑞典中央银行批准；在韩国，1984年颁布实施的《引进外资法》中也有明确的规定：“外商控股50%以上时，除创汇企业或进出口自由的产业外，必须获取财政部的批准。”[3](P38)不论西方发达国家，还是发展中国家，都对外资控股本国企业有严格的限制，否则，国企的利益就会被外资企业轻易拿走。因此，在我国核准制刚刚实施之时，如何制定相关的法规政策，杜绝外资企业对国有企业连锁收购的潜在威胁，在正当的竞争条件下，保护国有企业健康快速的发展成为首要问题。