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对中国众多成长型中小企业来说，由于申请在创业板市场发行股票和上市，是有生以来的第一次，所以，对如何把握和运作在创业板市场上市的有关事项缺乏必要的了解；又由于多年来在Ａ股市场中存在着诸多不规范现象，给人们造成了种种误解，在运作创业板拟上市公司中，一些地方政府部门仍然在用这些不规范的行为“指导”有关中小企业，给这些中小企业的实质性运作带来了一系列风险，所以，有必要就中小企业在创业板市场申请股票发行和上市的一些有关问题，做专门解析。
路数一、关于股票发行程序
拟在创业板市场申请发行股票，首先需要知道，创业板市场的股票发行程序与Ａ股市场相比，已有根本改变。
在Ａ股发行方式中，股票发行指标成为最稀缺的资源。各地方政府和企业都逐步明白了一个简单道理：股票发行指标就是资金，获得一个股票发行指标，就得到了一个可源源不断获得资金的路径。因此，一些地方政府和企业在１９９３年就提出，“要以过去争计划指标１０倍的干劲争股票发行指标”，在１９９６年以后又提出“发股具有‘一俊遮百丑’的效应”，只要能发股，再差的企业也会变成好企业。在此效应之下，获得股票发行指标，成为问题的关键，由此，多年来，努力“攻官”以争取股票发行指标，成为各方的“重中之重”。
“攻官”，既包括省级政府“攻”中央政府部门，地（市）级政府“攻”省级政府部门，以便为本地多争取一些股票发行指标，也包括企业“攻”地（市）级、省级甚至中央政府部门，以争取股票发行指标“落入”本企业，还包括券商等中介机构“攻”政府部门、“指标”企业，以争取成为“指标”企业发行股票的主承销商或提供专业服务的中介机构。
在“攻官”过程中，各种手段的运用甚至达到令人难以置信的程度（例如，在１９９７年，有些企业就提出，若能得到一个股票发行指标，宁愿出价几千万元），同时也“培养”了企业为争取股票发行而俯首于各级政府部门的行为“习惯”。
与Ａ股不同，创业板市场在股票发行制度上，以尽可能全面贯彻市场经济机制为取向，不再走行政渠道进行层层行政审批，而落实核准制原则。
与Ａ股发行程序相比，创业板市场的基本特点主要有二：一是创业板市场的股票发行没有“指标”限制，因此，关键在于公司的质量高低，而不在于“争指标”；二是申请发行股票不走从地方到中央的行政渠道，因此，没有必要继续“攻官”，更没有必要落入政府部门的“拟上市公司排队序列”中。强调这两个基本区别，是因为迄今还有相当多的地方政府部门继续以Ａ股发行方式指导拟在创业板上市的企业改制及其他工作，为这些企业“排队”，而相当多的中小企业也受Ａ股发行方式影响，“积极”俯首于地方政府部门的安排和排队，甚至为了能够将排队的位次前移而努力“攻官”。这种现象继续发生，不论对地方政府部门的廉政建设还是对这些企业申请在创业板上市都弊大于利。
值得一提的是，２００１年３月以后，随着Ａ股市场运行机制的规范化建设深化，Ａ股发行制度也将发生根本性调整，采取与创业板市场基本相同的股票发行制度。在这种背景下，继续以原Ａ股发行方式来安排在创业板上市问题，更是南辕北辙。
路数二、关于“买壳”、“借壳”上市
一段时间来，一些人不断用在多年Ａ股市场中形成的“买壳”、“借壳”上市概念，鼓动一些企业放弃在创业板上市的打算，选择对目前Ａ股上市公司进行“买壳”、“借壳”来达到上市的目的。由此，提出了一个如何看待“买壳”、“借壳”的问题。
多年来，在Ａ股市场中存在的“买壳”、“借壳”上市现象，是一些企业为了达到间接上市所选择的一种上市路径，其形成原因主要来自于Ａ股的“指标控制”。在股票发行采取“指标控制”的条件下，股票发行指标成为一种受行政管制的严重稀缺资源，由此，一些有实力而又难以获得Ａ股发行指标的企业，为了能够成为上市公司，而采取收购已上市公司中的国有股、法人股等途径实现“买壳”上市，或将自己的资产通过某种途径“装入”已上市公司中以实现“借壳”上市。
不论是“买壳”还是“借壳”，对企业来说，都需付出巨额资金（或资产），由此，自然涉及到这些资金（或资产）的“补偿”问题。从多年来实践来看，这种“补偿”主要通过三条路径解决：
其一，通过成为控股股东，控制上市公司的高级管理人员，然后，逐步将上市公司的资金“调”到母公司。按股市中流行的说法就是，将上市公司当作“取款机”。这种“调动”上市公司资金的具体操作方法多种多样，其中包括：将母公司的某些资产高估后卖给上市公司，或将上市公司的某些资产低估后卖给母公司；将母公司（或所属公司）的产品高价卖给上市公司，或上市公司的产品低价卖给母公司（或所属公司）；将上市公司的资金以“借款”的名义“调入”母公司的投资项目，长期占用这笔资金；等等。
其二，通过成为控股股东，把握该上市公司的内部信息，然后，与有关机构联手操纵该只股票，由此，获得巨额股票买卖差价收益。
其三，通过整顿上市公司的内部管理和业务发展，提高其市场竞争能力、经营效率和盈利水平，由此，提高股份价值和每年股利回报水平。
在这三条路径中，第三种方式所占比例甚小。主要原因是，选择这一路径，“买壳”、“借壳”方需要付出艰辛努力且
风险较大、不易实现预期目的。因此，大多数鼓动“买壳”、“借壳”的机构或个人均以前两种方式可能得到的“利益”来说服有关企业。然而，“取款机”方式中由关联交易所引发的资产转移、腐败、欺诈等事件，操纵股票方式中的违法违规行为，已受到证券监管部门的严重关注，一些案例正在调查处理中。在这种背景下，继续以这些方式来解决“买壳”、“借壳”的资金（或资产）的“补偿”问题，恐怕不是明智之举。
对众多企业来说，既然创业板上市不受“股票发行指标”限制，发行股票和上市不再是一种受行政管制的稀缺资源，企业只要运作规范、质量高、效益好就可以申请发行股票并上市，那么，“买壳”、“借壳”上市还有多少实质性意义？对于有实力的企业来说，是花上几千万元乃至几亿元资金（或资产）去“买壳”、“借壳”好呢，还是用这些资金（或资产）一部分投资创办一家新公司，规范高效地运作两年，然后再申请在创业板上市更好呢？答案，是不说自明的。
总之，对拟在创业板上市的企业来说，应切记“没有免费的午餐”，避免落入一些机构或个人以“买壳”、“借壳”上市为名，行“寻租”、“寻利”之实的“圈套”中。
路数三、关于公司注册资本
公司的注册资本多少，只要符合《公司法》规定就可以，本来没有专门讨论的必要。但笔者在近期调查中发现，一些企业对“注册资本”缺乏足够的认识，在变更为股份有限公司过程中，片面追求注册资本的增大，给日后申请在创业板发行股票带来了严重困难。鉴于此，有必要就公司注册资本问题进行深入探讨。
举例来说，某有限公司原注册资本为１０００万元，实有账面净资产８０００万元、税后利润１２００万元。在变更为股份有限公司过程中，该企业有两种选择：一是将账面净资产折为８千万股，即股份有限公司注册资本为８０００万元，从而每股净资产为１元、每股税后利润降低到０．１５元；二是仍然保持注册资本１０００万元，从而每股净资产为８元、每股税后利润为１．２元。从经营活动上看，无论选择哪一种方案，对该企业的运行均无实质性影响，即只要条件相同，它依然可用８０００万元的净资产创造１２００万元的税后利润，但从申请在创业板发行股票来看，二者则有根本性差别。
若选择方案二，则由于公司股本较小、每股税后利润较高，所以，在众多企业申请发行股票的竞争中占据较为有利的地位（毕竟能够达到１．２元／股的企业为数有限），通过各道核准程序的可能性较大；而若选择方案一，则由于公司股本较大、每股税后利润较低，所以，在众多企业申请发行股票的竞争中占据极为不利的地位（能够达到０．１５元／股的企业比比皆是），通过各道核准程序的可能性就相当小。
在变更为股份有限公司中，一些公司选择高额注册资本的原因大致有三：一是担心注册资本过小，核准发行的股票数额也相应较小；二是担心注册资本太小，上市后容易被购并；三是担心注册资本过小，公司形象不佳。但是，这些担心主要源于对创业板市场的认识不足，因此，是不必要的。
首先，从股票发行数额来看，有三个问题需要理清：
第一，《公司法》只规定了上市公司对外发行的公众股数量不得低于公司总股本的２５％，并没有规定其上限。如若在方案二中，公司欲发行股票２５００万股；在方案一中，公司也可以申请这些数量的股票。真正制约公司发股数量的因素，不是公司已有的注册资本数量，而是公司募股资金的投资项目在一定时期内（如１—２年）的资金需求量。无需讳言，在原先Ａ股发行方式中，的确发生某种程度的按公司注册资本数量配给发股数量的现象，其主要原因在于，发股总量的“指标控制”。在创业板市场中，既然没有“指标控制”，也就不存在发股数量的“配给”问题。
第二，对公司来说，发行股票中真正需要的是资金而不在于股票数量的大小。如果公司拟投资的项目在２年内需要资金总额为２亿元，当股票的发行价为５元／股时，可能需要申请发行４０００万股，但在发行价为２０元／股时，只需要申请发行１０００万股。而决定股票发行价格的一个至关重要的因素，是每股税后利润水平。以市盈率２０倍来计算，在税后利润０．１５元／股条件下，股票发行价可能在３元／股左右；而在税后利润１．２元／股条件下，股票发行价就可能在２５元／股左右，二者差别一目了然。
第三，上市公司对外发行股份，不是一次性行为。在第一次募股满１２个月后，只要公司符合规定的条件，并且在投资、经营等方面确实有募集资金的要求，还可以通过送股、配股、增发新股等途径再次发行新股，因此，没有必要一次性将未来（究竟多少年，企业也不知道）所需资金募足。
其次，从上市后被购并来看，有两个问题需要理清：
第一，对购并方来说，购并一家上市公司关键问题不在于该上市公司的股本大小，而在于购并成本和购并后的运作潜力。股市中的购并成本，以股票市价为计量单位，股盘小而市价高的上市公司购并成本将大大超过股盘大而市价低的上市公司。税后利润０．１５元／股的股票市价可能在６元～８元／股，而税后利润１．２元／股的股票市价就可能在５０元／股以上，由此，收购后者５００万股所需的资金量将大大高于收购前者３０００万股。显然，在上市以后，与股盘大、市价低的公司相比，股盘小、市价高的公司至少不见得更容易被购并。
第二，对被购并方来说，虽然创业板属股份全流通的市场，但只要公司原始股东继续持有股份（尤其是控股股份或第一大股），则购并方仅靠收购股市中的流通股，要达到购并目的是比较困难的。因此，关键问题是发起人是否能够长期持有原始股份，而不在于公司股票发行前注册资本的大小。在公司注册资本较大的条件下，如果发起人在锁定期结束后纷纷卖出原始股份，则公司被购并的可能性就增大；反之，在公司注册资本较小的条件下，如果发起人在锁定期后继续持有原始股份，则购并方要通过收购股份达到控股地位将遇到严重障碍。
路数四、关于公司改制
由于绝大多数中小企业目前实行的公司制度主要是有限责任公司，所以，在申请发行股票之前，应按照中国证监会的有关法规规定，先改制为股份有限公司并运行１年以上。如何将有限责任公司改制为股份有限公司，从形式上看，是一个简单的程序过程，例如，只要使注册资本达到１０００万元以上、发起人数量达到５人以上等等就可，但从实践来看，一些企业简单操作改制过程，结果给在创业板申请发行股票造成严重障碍。比较典型的现象有四：
第一，发起设立股份有限公司。在Ａ股实践中，公司改制有两种方式：募集设立和发起设立。由于在国有企业上市中，募集设立存在众多问题，所以，１９９８年８月以后，中国证监会出台管理法规，暂停了这种改制上市的方式，由此，一些企业误认为，公司改制仅存发起设立一种方式。实际上，对拟在创业板市场申请发行股票的企业来说，公司改制仍然存在两种方式；变更设立和发起设立。这两种方式最主要的差别在于：有限责任公司的经营业绩能否连续计算。在变更设立条件下，公司原先的经营业绩（不论几年）均可连续计算；在发起设立条件下，有限公司原先的经营业绩不能连续计算，所以，公司经营业绩从股份有限公司设立（以营业执照注册日为准）起计算。举例来说，如果一家设立于１９９８年的有限公司，在２０００年变更改制为股份有限公司，则这家企业的经营业绩从１９９８年起计算；而若这家公司在２０００年改制中，实行发起设立方式组建股份有限公司，则其经营业绩应从股份有限公司获得营业执照之日起计算，以前的经营历史不能连续计算。这至少意味着，公司在发起设立后的两年内无资格申请在创业板发行股票。
变更设立与发起设立，所以有着如此大的差别，主要是因为：在发起设立方式中，常常包含有公司的资产（包括资本、净资产）、财务状况和管理层人员等的大变动，股份有限公司设立以前的经营业绩难以有效反映股份有限公司的实际运作状况，因此，有必要通过经营时间的延续来考察股份有限公司的经营状况。
第二，募集新股东的投资资金。长期以来，中小企业严重缺乏对外融资的渠道和机制。既然有了在创业板上市的可能性，这个“题材”通过运作就可能转化为一种筹集资金的机会，由此，一些企业在公司改制中以发起设立为名，通过扩大股本规模、吸收新股东，贯彻着吸收新的投资资金之实；而一些机构投资者（尤其是各种“风险投资”机构和一些Ａ股上市公司）也在积极寻找“有在创业板上市前景的中小企业”进行投资，这样，双方只要意向达成，发起设立股份有限公司就顺理成章。然而，这种股份有限公司一旦设立，企业的资产状况和营业状况就将发生实质性变化，由此，公司经营业绩历史就需重新计算，而不能连续计算。
假定，某有限公司注册资本５００万元、净资产１０００万元、年税后利润５００万元，在发起设立股份有限公司中，又以２元／股的价格吸收新股本５００万元，由此，从直接计算看，股份公司的注册资本为１０００万元、净资产２０００万元，在营业额不变的条件下，股份公司还将有５００万元税后利润。但实际上，随着资产状况发生变化，公司的经营成本、管理费用及其他财务科目都将发生重大变化，这样，股份公司的税后利润是否仍然为５００万元，就值得重新讨论。由此，公司经营业绩需要重新计算。
通过这个例子，不难看出，公司在改制中通过吸收新股本获得１０００万元的投资资金，似乎是得到了“便宜”，但由于使公司在一段时间内失去了申请在创业板发行股票的资格，所以，实际上是吃了“大亏”。
第三，先评估资产后改制。一些企业在进行公司改制之前，按照原Ａ股的操作习惯，先进行资产评估，并在此基础上，调整公司财务账表、将净资产折为股份，然后，改制为股份有限公司。但由于资产评估、财务调账使得公司的资产状况和财务状况与资产评估前相比有了实质性变化，所以，不论选择何种方式进行改制，股份有限公司都不能承接公司改制前的经营历史，即公司经营业绩的时间起点只能从股份有限公司设立之日起计算。
一些企业认为，在改制前，如若不对公司的专有技术、专利及其他无形资产进行资产评估，公司的利益损失太大；殊不知，这些因素在公司改制前的经营活动中均在发挥作用，在公司改制之后，一方面不可能直接增加公司的销售收入从而增加税后利润，另一方面，还将增大公司经营成本从而减少税后利润。假定，公司在改制中，专有技术、专利等无形资产评估值为１０００万元，摊销期为１０年，则以简单平均摊销计算，每年公司需增加经营成本１００万元，由此，在其他因素不变的条件下，公司税前利润将减少１００万元。
第四，管理层变动。在引入机构投资或调整股权结构以后，一些企业在公司改制过程中，较大幅度地调整了公司管理层人员结构（尤其是董事长、总经理等）。这种调整，与创业板规则的要求，是不相符的。在创业板上市，要求公司管理层人员和核心技术人员在２年内不发生变动。这一规则的背景是：在Ａ股上市企业中，曾较为严重地发生国有企业改制或上市前主要领导人变动的情形；其原因在于，一些地方政府部门的官员认为，上市公司是不沉没的舰船，同时，个人收入及福利待遇又高于政府部门，因此，利用手中权力，“弃政从商”，到上市公司中担任董事长、总经理及其他高级职务。这些人中的相当大部分并不具有经营企业的专门知识和能力，又容易将行政机关的习惯带入企业，给上市公司的未来运行“埋下”诸多风险。为了防止和限制此类现象继续发生，避免给创业板上市公司和市场运行带来人为风险，所以，创业板规则要求上市公司的管理层人员和核心技术人员相对稳定。
由于股份有限公司的内部治理结构与有限责任公司不同，所以，在公司化改制中，管理层的适当变动，是必然的。但这种变动应合理合规，而不应随意安排。例如，在原有限公司中，可能董事长与总经理由１人兼任、董事人数较少，没有独立董事、没有监事会、没有董事会秘书等等，在公司改制为股份有限公司过程中，将董事长与总经理之职分开由２人担任，增加董事数量、独立董事、监事及董事会秘书等都是合理的，也是法规所允许的。但如果随意调整公司管理层人员，撤换董事长、总经理及其他高级管理人员，或在股份有限公司设立后再变更高级管理人员，就将违反“管理层稳定”的要求，影响公司在创业板上市。
路数五、关于内部职工股
自Ａ股发行起，内部职工股就成为人们关注的一个敏感问题。一些企业争取发行股票的一个重要目的，就是通过内部职工股上市给企业职工谋取一笔额外收入。但在１９９８年８月，中国证监会就已发文，明确禁止Ａ股公司在改制中继续设立“内部职工股”，并要求有关企业先消解内部职工股再讨论能否发行股票问题。由于创业板上市允许自然人作为公司的发起人，所以，一些企业（尤其是国有企业）再次打起了内部职工股的主意。目前，有关企业的内部职工股名目繁多，除直接标以“内部职工股”外，“职工持股会”、“工会股”、“职工持股计划”、“自然人股”和“职工法人股”等也都属内部职工股范畴。由于创业板将贯彻禁止内部职工股的规则，所以，如若企业改制（或通过其他渠道）设立了内部职工股，就将严重制约申请发行股票的可能性。
内部职工股受禁的主要原因在于，１９９２年以来的实践证明：内部职工股是一个“福利股”、“腐败股”和“麻烦股”。
从“福利股”来看，尽管多年来，一些人努力从理论上证明，内部职工股有利于提高职工的主人翁精神、调动他们的劳动积极性并增强企业对职工的凝聚力；在公司设立内部职工股中，公司领导也屡屡以此类说法为理由进行正面宣传；但事实上，不论是公司领导还是职工个人，从设立内部职工股伊始，就没有打算长期持有这种股份，而是努力争取入市交易。由于内部职工股通常是以明显低于股票市价购买的，所以，设立内部职工股的基本目的是，通过股票卖出，让职工得到一笔不小的额外收入（即让股市投资者给企业职工发一笔福利金），而企业本身似乎没有任何成本（如下所述，实际上，不是无成本的）。从Ａ股实践来看，当内部职工股可以上市流通后的１０个交易日内，绝大多数（有人统计说，９０％以上）内部职工股均已卖出，这足以说明，内部职工股在“提高职工的主人翁精神、调动劳动积极性并增强企业凝聚力”方面究竟有多少功效。
从“腐败股”来看，Ａ股已上市公司中，凡有内部职工股的绝大多数都有官员介入的现象发生。官员介入有多种情形：有的是官员本人直接介入，有的是官员亲属介入，有的则以官员的好友或其他名义介入。从已处理的案件来看，一个案件受到处理最多的官员可达２００多人（如“大庆联谊”），处理官员级别最高的可达省部级干部。上市公司让官员购买“内部职工股”，其实际效应相当于“送钱”贿赂，因此，这部分股份有“腐败股”之称。既然如此，为了官员的廉政，减少内部职工股对他们的引诱力、杜绝腐败的机会，就有必要禁止“内部职工股”。
从“麻烦股”来看，内部职工股是一个有限的数额，由于持有该股份，就意味着获得了额外收入，而额外收入的多少直接与股份数量相关，所以，在内部职工股分配中，企业内部的职工干部都从关心个人利益大小出发极为关注落到自己“头上”的股份数额及分配是否公平，由此，内部职工股的分配成为一项极为复杂的工作。有的企业为了使这一分配能够公平，列了几十个指标进行计算，但仍然难以令各层次职工满意。这是“麻烦”之一。各政府部门各级官员以及其他“关系”人员在购买“内部职工股”中的分配问题，也使企业领导感到极其为难。这是“麻烦”之二。内部职工股的分配，不论对内还是对外都不可能真正让各方都满意，同时，在内部职工股未上市或上市前景不明朗期间，也还有许多烦杂事务需要处理，由此，公司领导又将陷入这些麻烦事之中。这是“麻烦”之三。在内部职工股按股票面值出售给职工等人的场合，每多卖１股都意味着企业发股资金收入的减少。如果公司公开发行股票的价格为６元／股，则发售１０００万股内部职工股，公司得少发股资金５０００万元，这意味着，内部职工股实际上消耗了一部分可用于公司发展的资金。这是“麻烦”之四。
有人认为，可以借自然人之名来行“内部职工股”之实，例如，将５００万股内部职工股“寄在”某一个或几个自然人名下，然后，待公司上市、股票卖出后，再将
资金按原内部职工股的比例直接分配给职工个人。这种做法的利弊得失，是值得深入研究的。且不说为何非冒“违规”之风险设立内部职工股不可，仅下述情形就足以说明这样做的风险之大。
假定某公司将５００万股内部职工股“寄在”自然人Ａ的名下（Ａ也同意），由此，在该公司上市且锁定期结束后，Ａ可以逐笔将其名下的５００万股股份按照２０元／股的平均价格卖出，共得资金１亿元，然而，在将股份全部卖出后，Ａ如何处理这１亿元售股资金？有两个方案可选择：其一，将１亿元资金交给公司，然后，
按照每个职工原先在“内部职工股”中记名持有的股份数量分配给这些职工；其二，将５００万股的原始购股款（如５００万元）还给公司，然后，将剩余的９５００万元资金拿走，并准备辞职走人。在方案一条件下，Ａ将１亿元资金交给公司后，也许会得到一些职工干部的感谢，但绝大多数职工都及认为，这些售股资金本来就是他们的，因此，Ａ并无多少功绩，也没有必要对Ａ表示特别的谢意；与此对比，选择方案二，对Ａ来说，由于一切有法律效力的文件均是以他的名义记载的，所以，没有任何违法违规之处，这样，公司的任何职工以至全体职工都不可能运用法律手段追究他的行为，他有何必要“牺牲”９５００万元的利益而博得某些人的感谢呢？因此，在充分权衡之下，Ａ更可能选择的是方案二。可一旦Ａ选择了方案二，公司领导如何给全体职工“交账”？同时，也提出了当初该公司设立“内部职工股”有何意义？
综上所述，设立“内部职工股”，不论是否处于“好意”、“善意”，但因其中存在诸多问题，所以，公司欲上市，就勿选择此下下之策。
路数六、关于资产重组
为了争取在创业板上市，在公司现有资产状况不如愿的条件下，一些Ａ股上市公司、国有企业和民营企业打起了“资产重组”的主意，试图通过这一措施，培育出一家或几家在可能在在创业板申请股票发行的企业。资产重组的具体方式大致有四：
一是收购，即以较大资金投入，收购一家科技型中小企业的大部分股份，然后，经过业务调整和财务调整，使这家企业账面“好看”，符合在创业板发行股票的要求；
二是新设合并，即将属下的若干家子公司合并，或某家子公司与他家公司合并，新设一家在科技含量、资产、业务和财务等均符合在创业板申请发行股票
三是分拆，即将公司的一部分科技含量较高的经营业务分离出来，并将与这些业务相对应的技术、资产、财务等一并分离出来，然后，组建一家子公司专门经营这些业务，以争取在创业板申请发行股票；
四是剥离，即在公司资产状况不佳或业务比较繁杂的条件下，将一部分业务、资产和财务剥离出去，留下优良资产和业务，以使其符合在创业板申请发行股票的要求。
进行资产重组，不论选择何种方式，都至少反映了创业板市场在促进资源有效配置方面已开始产生效力。但通过资产重组后，新公司是否符合创业板股票发行的要求从而在短期内（如１年左右）上市，有许多相互关联的问题需要研究。
１．新公司是否有两年以上经营业绩？在新设合并、分拆的场合，新公司是一个新设立的独立法人机构，在此之前，该公司没有独立的资产、财务和经营活动，缺乏创业板所要求的两年经营业绩历史，因此，在两年内难以申请发行股票和上市。
２．资产和财务状况是否发生实质性变化？在剥离场合，虽然公司已有两年以上经营业绩，但是，既然公司的业务、资产和财务通过剥离发生了实质性变化，而变化了的公司业务、资产和财务尚未经过经营实践的“考查”，难以判定其发展前景，所以，也必须再有两年的经营实践，在确实取得良好成效以后，才能申请在创业板发行股票和上市。
３．公司管理层人员是否发生重大变动？在收购场合，尽管被收购公司的技术、业务、资产和财务均未发生实质性变动，但在相当多例子中，收购方为获得对公司的实际控制权而选派了“自家人马”进入公司高层管理队伍，为此，较大幅度地更换了董事长、总经理及其他高级管理人员。由于新管理班子在运作该公司方面的能力尚待实践证实，因此，公司要申请在创业板发行股票还需等待两年时间。
４．是否存在关联交易或竞争性业务问题？在新设合并、分拆和剥离中都存在子公司与母公司之间的业务关联导致关联交易的可能性，也存在子公司与母公司经营同一业务从而发生业务竞争的可能性。虽然，创业板并没有明确规定（实际上，也难以明确规定），不准母子公司之间存在业务关联从而发生关联交易，
不准母子公司经营同一业务从而发生业务竞争，但是，多年来Ａ股实践在关联交易、业务竞争方面所发生的种种问题，使市场人士和监管部门对此警觉甚高，由此，在申请发行股票的审核程序中，能否顺利“过关”，就值得慎重考虑了。
路数七、关于多元化经营
多样化经营，曾经是相当多企业极力主张的经营战略或经营方针。所谓“多元化经营”，是指一个企业同时介入若干个互无关联的产业部门、生产经营若干类互无关联产品、在若干个互无关联市场上与相应的对手展开竞争的企业经营发展格局。这种战略与工业化革命的内涵及进程是相反的。从第一次产业革命开始，分工、协作、专业化等就是工业进程的主旋律主基调。从多年的实践来看，在Ａ股上市的公司中，实行多元化经营的，在长期发展中，几乎没有一家是成功的。据有人估计，１９９８年以前Ａ股上市公司中，７０％以上的投资发生失误，这是引致这些上市公司业绩严重下滑的一个基本原因；而引致投资失误的一个根源就是，在“多元化经营战略”指导下，将大量资金投入于自己不熟悉不具有技术、人才、管理、市场等方面优势的项目中。鉴于此，１９９８年８月以后，中国证监会要求申请Ａ股发行的企业必须突出主业，募股资金应集中投入主营业务。从资产方面讲，创业板对申请发行股票的中小企业并不高。对一个仅有１０００～２０００万元净资产的中小企业来说，这些资产投入一项业务尚且明显短缺，要再投入多项业务就更加没有道理，因此，创业板市场要求上市公司实行专业化经营。受此制约，实行多样化经营的中小企业，只有将多样化业务调整为专业化业务以后并经实践证实确有良好效益，才能申请在创业板发行股票并上市。
值得指出的是，强调专业化经营并不意味着企业只能生产一种产品，也不意味着企业需要将原属同一产业链的业务分别“切开”，组建成不同的企业，然后，再考虑在创业板申请上市问题。例如，有一个生产鳄鱼的企业，它既饲养鳄鱼，又用鳄鱼肉加工食品、鳄鱼皮加工皮革。对它来讲，不论是在创业板还是在Ａ股市场申请发行股票，都没有必要将饲养鳄鱼、加工食品和加工皮革这同一产业链分别“切开”，拿出一部分组成一个公司、申请上市。因为如果真的将同一产业链“切开”了，由业务关联引致关联交易的问题也就难以避免。在饲养鳄鱼的公司申请发行股票中，市场人士及监管部门很难不提出这样的问题：如果该公司效益很好，如何避免该公司不降低鳄鱼售价将本来公众投资者该得的收益转移给了食品加工或皮革加工的公司呢？因此，在此例中，尽管将有关鳄鱼饲养、加工等方面业务集中在一个公司中，公司的产品种类似乎并不单一，但它们属同一产业链，仍是专业化范畴，可以申请在创业板发行股票并上市。
路数八、关于定向募集公司
定向募集公司，是指从１９９２年３月到１９９４年７月１日《公司法》正式实施期间，根据《股份有限公司规范意见》中有关定向募集公司的规定而设立的股份有限公司。这些公司的绝大多数由于一开始就处于不规范运作状态中，所以，在多年的Ａ股市场申请发行股票中较少有上市的。当设立创业板市场问题提出后，相当多定向募集公司又关心起它们的上市问题，由此，提出了定向募集公司能否在创业板市场申请股票发行并上市的问题。
就原则而言，创业板市场本身对拟上市公司并无身份和性质的界定，只要符合创业板的各项规则，就可以申请发行股票并上市，仅此而言，定向募集公司似乎可以在创业板申请股票发行并上市。但是，值得特别指出的是，由于定向募集公司中普遍存在内部职工股、多元化经营等问题，因此，在申请发行股票之前，应首先将这些问题处理清楚。
从内部职工股来说，处理的方式有两种：其一，公司以规范运作为理由向有关政府主管部门提出核减公司注册资本的要求，核减的注册资本数额与内部职工股数额相等，待政府主管部门批准后，着手核减资本、归还内部职工的股本，然后，重新进行工商注册。其二，与其他法人机构联系，由后者（１家或几家）收购内部职工股，然后，将售股资金用于偿还持有内部职工股的职工，随后，公司以股东发生重大变动为由重新进行工商注册。这两种方式的差别主要有三：一是资金。在前种方式中，公司可能缺乏足够资金来清理内部职工股；在后种方式中，公司则无此困难。二是股本资产。在前种方式中，随着公司股本核减，公司的资产也发生了较大变动，由此，公司要在创业板申请发行股票需满足股本核减后经营两年的要求；在后种方式中，公司股本、资产均不发生变动，所以，经营业绩可以连续计算。三是公司管理层。在前种方式中，公司没有新股东增加，一般来说，管理层不会发生变动；在后种方式中，由于新股东介入，所以，管理层可能发生变动，如果这种变动较大，那么，公司应在新管理层运作两年后在创业板申请股票发行和上市。
从多元化经营来说，处理的方式主要有剥离、出售、重组等，但不论选择何种方式，都应准备：培育两年左右时间、待条件成熟时再考虑申请在创业板发行股票并上市。
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