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目前，国有企业（严格讲是公有制企业）同时存在两个截然相反的问题：一方面，政企不分，政府过度行政干预未得到有效解决；另一方面，部分厂长经理对企业拥有高度的控制权，出现了所谓的“内部人控制”问题。前者是经营者缺位问题，是计划经济的痼疾，改革伊始就把它作为核心问题试图予以解决的；后者是所有者缺位问题，是对企业进行改革后逐渐形成的，近期理论界已作了比较深入的研究。而且，随着改革的不断深入，“内部人控制”的矛盾将日益突出，其负面效应将越来越明显，解决“内部人控制”问题很有可能成为实现公有制与市场经济有效结合的核心问题。因此，有必要对其探讨。
一、“内部人控制”——企业改革无法回避的一个难题
“内部人控制”问题，是美国斯坦福大学青木昌彦教授针对东欧国家和前苏联在体制转轨中出现的情况而提出的。这些国家在转轨过程中，作为出资人的政府逐步对企业失去控制，“企业经理在自己的企业内部构筑起了不可逆的管辖权威，中央计划当局的逐步退让以其突然解体告终。”（《对内部人控制的控制：转轨经济中公司治理的若干问题》，《改革》杂志1994年第6期）因此，“内部人控制”的本质是经营权控制所有权问题。
其实，“内部人控制”并非是前苏联、东欧国家出现的特殊现象，而是经济生活中存在的一般问题。从理论上讲，只要出资者同经营者是分离的，就有可能产生“内部人控制”。即便是家族化的合伙企业，只要由部分家族成员行使经营权，同样会出现“内部人控制”。随着产权规模化、多元化、流动化的股份制的发展，所有权与经营权高度分离，“内部人控制”更是无法避免。因此，各国在发展公司制过程中，逐步形成了规范化的、权力分立的内部人制约机制，较有效地解决了这一问题。
针对计划经济政企不分的弊端，我国国有企业改革沿着“两权分离，还权企业”的轨迹进行了一系列的探索。从而使企业在获得了较大自主权的同时，也出现了严重的“内部人控制”。承包制中“富了和尚穷了庙”某种意义上不能不说是“内部人控制”的结果。十四届三中全会《决定》提出了建立现代企业制度作为国有企业改革的方向。试图通过推行公司制，落实法人财产权，来进一步实现政企分离，同时企盼通过建立法人治理结构，来有效地解决“内部人控制”问题。由于我国国有制的特殊性和复杂性，现实改革要比目标设计复杂得多，我国公司制改革要比国外公司制发展复杂得多。“内部人控制”仍将是国有企业公司制改造所面临的一个难题。
首先，实际所有者对经营者无约束能力。西方公司制中，作为实际所有者的股东对经营者的约束力是十分明显的。一般而言，大股东进入董事会，作出重大决策，聘选经理人员，甚至兼任总经理。广大中小股东也可以通过种种方式，甚至“用脚投票”对经营者进行有效地监督。在我国国有制公司中，作为实际所有者的全体人民，不仅无法直接作出重大决策，而且也无法对经营者进行有效监督，甚至很难说存有监督动机。公司董事或董事会不是实际所有者而是代理所有者，或者是国有资产经营者，其对生产经营者的约束力很难与西方公司中的董事或董事会相提并论。因此，人们常说的国有产权“人人有份，人人不问”的现象，不会因为推行公司制而得到根本改变。中国公司制改革与其说是产权改革，到不如说是推行一种更为规范的经济责任制。
其次，代理所有者对实际所有者无责任能力。西方公司制中，作为实际所有者的股东（特别是大股东）与作为代理所有者的董事或董事会是合二为一的。董事会决策失误，直接损失的是大股东自身。这里对代理所有者（也是实际所有者）来说，权、责、利是高度统一的。在我国实际所有者和代理所有者是分离的。由于实际所有者——人民无直接行使所有权能力，不得不通过层层委托，于是产生了各个层次的代理所有者：国有资产管理部门、国有资产经营公司、企业董事会等。而且，这些代理所有者又要把代行的所有权职责具体落实到“官员”、“董事或董事长身上。由于官员也好、董事也好，都不是实际所有者，他们决策失误的后果不直接由自己承担，受损失的仍然是实际所有者——人民。由此，他们的责任心，对经营者的约束力势必受到削弱。而且还可能做出违背实际所有者利益的事来，出现代理所有者的“内部控制”。
第三，从实际所有者到最后经营者之间环节过多。西方公司制中实际所有者到最后经营者之间只有三个环节，即股东——董事会——总经理。我国按照目前设计，至少有六个环节，即全体人民——国家（中央政府）——国有资产管理部门——国有资产经营公司——董事会——总经理。根据委托代理——理论，代理层次越多，委托人对代理人的约束力越弱。另外，环节过多，各环节之间权责难以分清，这也会削弱内部制衡。
同西方国家比较，我国“内部人控制”的现实表现较为复杂，这里有必要明确几点：①对“内部人”的理解不宜过狭。西方公司制中，“内部人”一般指经理人员。我国公司制中的“内部人”不仅指经理，还应包括董事与董事长、监事与监事会主席、国有资产经营公司的法人代表等。因为他们都不是国有产权的实际所有者，都有可能违背实际所有者利益。②要看到“内部人”联合控制的可能性。西方公司制中，作为所有者的董事与经理人员之间，不存在联合控制的基础。而在我国由于经理人员、董事、监事国有资产经营公司法人代表等都不是实际所有者，他们之间有可能出现联合控制。③要注意非公司制企业中的“内部人控制”问题。一般而言，西方传统企业中，所有权与经营权是合二为一的，不会出现“内部人控制”。而我国非公司制企业中，无论是国有企业还是集体企业；无论是推行承包制还是租赁制，其所有权与经营权都是分离的，因而都有可能出现“内部人控制”。
二、“内部人控制”——对改革、发展和稳定的负面影响
对“内部人控制”问题不能等闲视之，它直接影响改革深化，经济发展和社会稳定。
1.“内部人控制”已成为政企进一步分开的主要障碍。
对政企分开的重要性，人们认识比较一致；而对政企分开难的原因，却众说纷纭，看法不一。许多人认为，“板子”应打政府。“就政企分开而言，矛盾的主要方面是在政府，要交给企业的经营权还没有完全交下去”。
其实，这种看法是值得商榷的。政企分开难，政府方面有重要原因，但不是根本的。根本原因是没有找到国有制的实现形式，其中最关键的是没有找到解决“内部人控制”的有效途径。政府要放权给企业，实现政企分开，必须具备两个前提：一是经营者责任到位，二是有效防止“内部人控制”。并且前者对后者有重大影响，经营者责任不到位，更容易导致“内部人控制”。目前看，两者都未能较好地解决，政企自然难以进一步分开。今年初《经济日报》曾报道由经济学家、政府官员、企业家参加的“企业改革三方谈”大讨论。问及怎样看待当前“四自”（指自主经营、自负盈亏、自我约束、自然发展）状况时，三方一致认为目前“自主经营”做得较好，而其它“三自”做得较差。这说明政府对企业放权的度已相当高，而企业“自我约束、责任到人”却存在距离。在这样的情况下，政府要是把权一放了之，势必导致严重的“内部人控制”。而且，随着改革的不断深入，“内部人控制”的矛盾将较日前突出，日益成为政企进一步分开的最主要障碍。如果解决不好，国有企业改革要从“放”就“乱”，“乱”就“收”的怪圈中走出来是不可能的。
2.“内部人控制”是当前国有资产严重流失的主要原因。
目前国有资产流失令人触目惊心。据有关部门1993年调查估计，从1982年至1992年，国有资产流失总共大约为5000亿元，每年为500亿元左右。从最近调查的情况和清产核资的结果看，国有资产流失还要高于这个数字，情况是相当严重的。国有资产流失渠道多种多样，形式五花八门，但主要来自两个方面：一是国家所有权内部管理主体、持股主体、经营主体的非法侵蚀。他们有的利用手中权力，低价出、高价进，使国有资产遭受损失，自己从中捞取“回扣”好处；有的利用公款，互送礼物，损公肥私；有的明里经营国有企业，暗里又以亲朋好友名义注册创办个人企业，并通过种种手段，把国有资产及其收益转移到自己个人企业；有的搞假合资，外方实际是自己的代理人，以此达到把国有资产及其收益揽为已有的目的；有的以个人名义在国外注册登记办企业，随后“出走”国外，“合理合法”地将其据为已有，“企业家失踪了，国有资产流失了”。二是其他所有权主体的不法侵害。包括集体企业将全民所有制单位的投入据为已有；股份制企业将国有资产无偿量化到个人；中外合资企业外方侵害中方国有资产权益；公司制企业其他股东侵犯国有股权益等。前一种侵权是内部主体侵害，是典型的“内部人控制”，后一种侵权是外部主体侵害，虽不能算作“内部人控制”，但同“内部人控制”分不开。因为两个方面的主体侵权往往相互配合、内外勾结、恶意串通。外部主体的侵害往往通过内部主体的配合。如果国有企业内部所有者能真正到位、经营者责任真正到人，那么，外部主体侵害就会受到遏制。因此，可以毫不夸张地说，“内部人控制”是导致国有资产严重流失的主要原因。
3.“内部人控制”必然导致腐败。
表现之一，政府官员的腐败。实际生活中有一种奇怪的现象：一方面，一部分国有、集体企业的经营者独揽大权，政府处于“失控”状态；另一方面，部分政府官员同这些企业经营者之间却联系非常“密切”。这种现象的出现绝不是偶然的。部分经营者为了实现或维护“内部人控制”，必然要在政府中找“靠山”，疏通关系。有了“靠山”，有了“关系”，“内部控制”就方便得多。更何况目前就一般企业而言，企业领导人基本由政府决定任命，经营者地位命运的“生杀”大权掌握在政府官员手里。即便是在公司制企业、国有资产经营公司中，其领导人的选聘仍受到“上级”政府因素的较大影响。因此，经营者为了在政府中找到“靠山”疏通关系，自然少不了用金钱等不正当手段贿赂腐蚀政府官员。少数素质不高的政府官员也因此与不法经营者权钱交易，相互勾结。“大款倚官员，官员傍大款”，产生官员的种种腐败现象。
表现之二，经营者自身的腐败。一些经营者认为“有权不用，过期作废”。他们趁控制企业大权之机，大肆挥霍公款。公款吃喝、公款娱乐、公款游山玩水、甚至用公款嫖赌等。因此而出现了公款消费行业。目前旅游业的“繁荣”，宾馆饭店业的“兴旺”等，无不与公款消费密切相关。还有一些经营者，通过“内部控制”，攫取了大量国有集体资产后吃喝嫖赌，大肆挥霍，过着奢侈腐朽的生活。
表现之三，“暴发户”的腐化堕落。一些不法分子，与国有集体企业领导人内外勾结，大肆侵吞国有集体资产，成了“暴发户”。由于不是勤劳致富，由于钱来得容易，他们化钱如流水。有的大搞铺张浪费，有的大搞封建迷信，有的一妻三妾，有的金屋藏娇等，极大地败坏了社会风气。
三、“内部人控制”的治理——强化制衡，强化监督
计划经济时代，国有企业不是市场主体，经营者无权也无责，不可能 出现“内部人控制”。改革后，国有企业逐渐扩大自主权，但由于没有相应地建立有效的监督制衡机制，出现了较为严重的“内部人控制”，因此，要解决“内部人控制”问题，必须建立新的监督制衡机制，并使之适应两个方面的要求：一方面适应市场经济的一般要求，吸收和借鉴西方公司制中行之有效的制衡原则，加快企业的公司化改造；另一方面，也是更为重要的，要适应公有制，特别是国有制的要求，充分考虑国有企业推行公司制后，实际所有者仍不能到位的特殊性，强化制衡，强化监督。
1.构建适合国有企业的公司法人治理结构，强化内部制衡。
目前我国基本上参照西方公司制来构建公司法人治理结构。董事会、监事会、总经理分别行使决策权、监督权和经营权。以期通过“三权分设、内部制衡”实现经营者有权有责、权责分明，这无疑是有意义的。然而，西方公司制以私有制为基础，企业中所有者基本到位，进入董事会的都是大股东，他们有可能联合经理人员损害中小股东利益，但不会损害大股东自身的利益。我们公司制以国有制为基础，董事、监事是所有者代表。因而他们有可能通过联合控制，损害全体股东，包括国有股大股东的利益。因此，强化公司法人治理结构内部制衡十分重要。
第一，董事长不宜兼总经理。西方公司制中，董事长兼总经理，意味着所有权与经营权的合一，可以避免经营者的“内部控制”。我国却不同，董事长兼总经理，意味着内部制衡的削弱，更容易导致“内部人控制”。不仅董事长不宜兼总经理，董事会也不宜与经理班子高度重合。
第二，监事会应独立于股东会。按公司制原则，监事会组成由股东会确定，其职责是监督董事会及经理人员。由于我国公司企业中，一般是国家股东绝对优势，国有代表往往进入董事会并控制股东大会，进行控制监事会。这样也就谈不上监事会对董事会的有效监督。因此，可以考虑监事会独立于股东会，监事由“外部”直接选派。具体可根据股权大小，确定国有股监事、非国有股监事、职工股监事的比例，分别由国有资产管理部门、非国有股东、职代会直接选派并使其对选派者负责。
2.明确国有资产管理部门的出资人身份，强化其监督职能。
按照目前国有企业改革的思路，政府授权国有资产经营公司经营国有资产。一方面通过国有资产经营公司这个“隔离物”以避免或减少行政干预；另一方面以国有资产经营公司作出“一级”出资人，进入企业参股控股，以解决国有企业所有者缺位问题。然而，国有资产经营公司也是经营者，自身也面临实际出资人如何到位的问题。这一问题解决不好，国有资产经营公司也可能出现“内部人控制”，甚至与所参股控股企业的经营者联合控制，损害国有股权益。为此，还要明确国有资产经营公司“上一级”的出资人，并强化其监督职能。
由谁充当出资人进入国有资产经营公司行使所有者职能呢？显然不可能是作为实际所有者的全体人员，也不可能是某一企业，而应该是作为专门从事国有资产终极管理的行政机构国有资产管理部门。因此，国有资产管理部门授权国有资产经营公司经营国有资产后，并不意味着可以撒手不管，而是要继续行使终极所有权的职能，加强对国有资产经营公司及所参股控股企业的监督。这方面也与以私有制为基础的公司制有根本的区别。我国国有企业要实现政企彻底分开是不可能的。政府认识上和改革实践中所主张的企业“无主管”是行不通的，也是十分有害的。
3、加强职代会的监督权力，真正发挥职工的监督作用。
在传统国有企业中，职工是企业主人，有权参与民主管理，监督评议企业领导干部。根据有关法律规定，职代会是职工行使监督管理权力的机构。企业公司制改造，并使产权多元化后，职工是否应继续参与监督管理呢？回答是肯定的。其一，国有企业职工主人翁地位，不会随着公司制的推行而改变，职工也是国有产权的实际所有者。其二，职工通常最了解企业情况，最了解企业领导干部的情况，监督更为直接有力。其三，目前西方国家也越来越重视职工参与监督管理。例如，1976年颁布的《联邦德国参与决定法》规定，监事会由股东代表和职工代表各占一半。其四，我国《公司法》对职工参与监督管理也作了若干明确的规定。
要有效发挥职工监督作用，必须强化职工的监督权力。过去，职工未能发挥应有的监督作用，一个重要原因是作为被管理者的职工，与作为管理者的厂长经理之间，“权力不对称”。厂长经理几乎控制着每一位职工的收入、升迁、换岗等，相反，职工对厂长经理的监督权往往流于形式，更没有规定其实质性的制约权（比如民主选举厂长）。这种“权力不对称”的存在势必削弱职工的监督功能。因此，要真正发挥职工、职代会监督作用，就要强化其监督权力。除一般监督职权外，初步设想可以给职代会下列制约权：一是否决权，即职代会有权对认为不合格的董事、监事、经理人员的候选人予以否决。二是弹劾权，即职代会有权对现任的董事、监事和经理人员提出弹劾。当然，为了防止职代会权力过大，对否决权、弹劾权可作一定的限制。例如，可以规定候选人被否决的人数不得超过一定的比例。又如职代会作出弹劾决定，须经职工代表甚至全体职工绝对多数通过等。
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