注册会计师行业独立型监管模式有效性研究——基于美国PCAOB运作情况的分析，本文主要内容关键词为：美国论文,注册会计师论文,有效性论文,独立论文,模式论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、引言
2002年7月30日，美国上市公司会计监管委员会(Public Company Accounting Oversight Board，简称PCAOB)根据萨班斯－奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act of 2002，简称SOX法案)而创立，标志着美国正式形成了独立型的注册会计师行业监管模式。这是对传统监管模式的重大变革，攸关注册会计师行业的发展前景，对整个资本市场有着深远的影响。
注册会计师行业独立型监管模式旨在克服行业自律模式的缺陷，改进资本市场的信息披露质量。因此，从理论上讲它应该是一种更加有效的监管模式。然而，PCAOB自2003年正式运行以来，其效果并不理想。PCAOB的质量检查程序与美国注册会计师协会(AICPA)的“同业互查”相比并没有显著的改进[1]。PCAOB的运行情况表明，对于注册会计师行业独立型监管模式的有效性需要进行更为审慎的评价，尤其不能忽视其固有的局限性。
本文将深入探讨注册会计师行业独立型监管模式的性质、特征和产生背景，理性评价该模式的优势与局限性，探讨提高这种监管模式有效性的前提条件及其适用范围，以期为完善我国注册会计师行业监管体系提供借鉴。
二、独立型监管模式的性质、产生背景与特征
(一)独立型监管模式的性质
注册会计师行业的监管模式一般被划分为政府监管、行业自律和独立监管三种[2]。其中，政府监管和行业自律分别由政府行政部门和行业协会来行使监管职能，而独立型监管模式是由既独立于政府又独立于行业自律组织的独立机构承担起对某行业的监管职能[3]。与其他监管模式一样，独立监管的目的也是利用集体力量来纠正“市场失灵”，解决由于信息不对称和注册会计师道德风险而导致的、仅凭市场力量和法律体系无法完全解决的审计质量问题。在独立型监管模式下，政府放弃了直接监管的权力，设立一个中间机构并授权其行使监管职能。从理论上分析，这一中间机构在政府与市场之间形成了一个“保护带”和“缓冲区”，它既克服了政府直接监管所带来权力膨胀的弊端，也使政府部门留有余地，不致因为监管失败而承受过大的政治风险。
(二)独立型监管模式的产生背景
注册会计师行业的独立型监管模式没有在德国、法国、日本等内地法系国家产生，而是出现在英国和美国这两个典型的英美法系国家，这并不是偶然的。原因主要有：
1.两国均具有深厚的自由市场经济传统。这一传统强调，除了维持法律和秩序、保护产权、界定游戏规则、提供货币、供应公共物品、消除外部效应等功能外，政府不应对社会生活和经济运行施加过多的干预[4]。两国政府虽然在历史上曾多次对注册会计师行业的监管体制表示不满，却从未将该行业纳入政府直接监管范畴。
2.专业团体独特的社会角色决定了对注册会计师行业实施直接的政府监管并不适当。在英美两国注册会计师行业的发展过程中，注册会计师们通过勤勉执业、优质服务赢得了社会公众的信任和实施行业自律的权力，而维持行业自律地位又成为其履行职业责任、维护职业声誉的重要动力。从社会学的观点来看，行业自律是鼓励注册会计师进行声誉资本投资的重要激励机制。如果全面剥夺其自律权力并实施政府直接监管，意味着注册会计师行业已成为一个不负责任、完全依赖外界管束的行业，这无疑会损害其健康发展的根基。
3.独立型监管模式的确立体现了制度变迁的“路径依赖”效应。为了应对21世纪初由于重大审计失败而造成的信任危机，政府必须采取力度较大的改革措施以化解社会压力，对于行业自律模式的修修补补显然不足以达到这一目的。然而，在注册会计师行业全面采用政府监管模式又并不现实，因此必须采取折中的方案。PCAOB的组织设计明显借鉴了美国财务会计准则委员会(FASB)的架构，而这显然是路径依赖效应的又一例证。
(三)独立型监管模式的特征
从美国PCAOB的运作来看，独立型监管模式具有以下特征：(1)由于独立监管机构在经济上摆脱了对政府拨款和行业资助的依赖，并且在人员构成上实现了职业界外部人士为主导，从而提高了独立性[5]。(2)独立监管机构的设立及其职权基本都有政府法律法规作为依据，享有较大的法定权威，其监管权力也往往更加集中。(3)独立监管机构克服了行业自律组织由于兼具监管与服务职能所带来的角色冲突，可以更为有效地履行其监管职能。(4)从对市场的干预力度来看，独立型监管高于行业自律，但低于政府监管[6]120。政府行政部门通过独立监管机构，可以对注册会计师行业施加更大的影响。(5)独立监管和行业自律之间具有互补性，独立型监管模式的确立削弱了注册会计师的行业自律权力，但并未全盘否定行业自律，且其职能的发挥也需要行业自律组织的支持。
三、独立型监管模式有效性的理论分析
(一)决定监管模式有效性的三个因素
不同的监管模式在特定国家和特定历史时期的有效性是不同的。监管模式的有效性指的是监管机构以尽可能低的社会成本达到既定的监管目标，或以一定的成本达到较高的监管目标。它取决于三个维度，即权威、激励和知识[6]96。
权威主要指被监管者对于监管机构的服从程度，它取决于监管机构在国家权力体系中地位的高低、监管权限的范围和大小、惩戒手段的类型及力度、社会公众对于其合法性的认可程度等。激励主要是指监管机构的组成人员是否有动力和压力去尽职地履行其各项职责，它取决于监管机构的工作是否受到有力的外部约束，监管机构是否有充足的经费保障，监管人员对于其个人报酬、职业生涯和社会地位的满意度等。知识则是指监管机构的组成人员是否具备足够的经验、专长和信息以履行其监管职责，它主要取决于监管人员的教育与从业经历，监管机构与实务界、学术界联系的紧密程度等。
上述三个因素是密切联系和相互影响的。激励决定了监管机构提高监管有效性的主观意愿，而权威和知识则决定了监管机构提高监管有效性的能力。只有当三个因素同时具备时，监管才有可能是有效的。
(二)对于独立型监管模式有效性的分析
下面，我们将从权威、激励和知识三个维度探讨独立型监管模式的有效性。
1.权威维度的分析
权威取决于被命令者的接受程度[7]。根据权威的来源，可以将其划分为法定权威和非法定权威，前者主要来自于法律法规的授权，后者主要来自于组织的声誉和能够给成员带来的利益。
从法定权威的角度来看，独立监管机构的权威虽然低于政府监管机构，但高于行业自律组织。美国PCAOB的法定权威高于AICPA，其原因主要在于：(1)PCAOB依据SOX法案而设立，其职权行使有明确的法律依据，而AICPA则是由从业者自发组织起来的，其权力主要来自于会员的集体授权和自愿服从；(2)PCAOB获得了政府部门的更大支持，它是由政府创立的，5名理事也是由政府任命的；(3)PCAOB拥有更大的监管权限，包括负责对上市公司审计的事务所注册、准则制定、质量检查和惩戒的权力，通过吊销会计师事务所的注册资格，或是剥夺注册会计师作为事务所“关联人”的执业资格，PCAOB实质上拥有了资本市场审计业务的禁入权。
在非法定权威方面，由于英美等国的独立监管机构成立时间不长，还不足以形成基于社会声誉的权威。其权威主要建立在政府法令或授权的基础上，而政府法令是可以修改甚至废除的，政府的授权也是可以收回或撤销的。这一状况可能造成独立监管机构屈从于政府行政部门的压力，还有可能导致独立监管机构在树立权威方面过分依赖惩戒手段。针对注册会计师行业这样的专业团体，仅依赖惩戒手段难以保证规则的执行。因为这些专业团体可以为了达到规避监管的目的而“阳奉阴违”，即选择形式上遵守准则，而实质上却背离准则。由于审计等专业服务的质量很难准确地衡量和评价，监管机构难以判断注册会计师是否真正遵循了准则的精神和实质。因此，虽然PCAOB等独立监管机构法定权威的扩大有助于更好地制定准则并督促专业团体执行规则，但实际监管效果的改善程度还有待评估。
2.激励维度的分析
对于任何组织而言，激励制度都决定了组织成员实际追求的目标和愿意为此付出的努力程度，监管机构也不例外。如果激励制度设计不合理，就有可能导致监管机构实际追求的目标偏离其预设的目标。例如，监管机构的绩效如果不能得到恰当的评价，并使其部门福利与绩效相协调，监管机构就有可能追求预算经费的最大化，而不是社会福利的最大化。对于监管机构而言，其激励有效性主要取决于经费来源及其充足性、外部约束的力度、激励机制对于社会公益与机构自身利益的适当平衡等。相对于AICPA，PCAOB在激励维度上具有一定的优势，主要表现在：(1)通过经费来源的法定化和经费渠道的多元化，PCAOB至少实现了形式上的经济独立性，社会公益目标和机构自身目标的冲突大大缓解，监管机构被俘获的可能性大大下降；(2)PCAOB有自主制订经费预算的权限，这种预算一经政府部门批准就具有强制性，从而摆脱对于注册会计师行业和其他利益集团的依赖性；(3)PCAOB拥有更大的法定监管权威，其官员由于这种权威而获得更高的社会地位和更好的职业生涯前景，而这为其更有效地履行监管职能提供更大的激励。
但独立监管机构在激励维度上的局限性也是不容忽视的。PCAOB具有“准政府”性质，同政府部门的联系非常密切。美国SEC主席可以同美联储主席和美国财政部长会商后指定PCAOB的5名理事，而类似的人事任免权力SEC无法施之于AICPA。不仅如此，PCAOB作出的许多重大决策经过SEC批准才能生效，SEC可以改变PCAOB的处罚结果，还可以在必要情况下亲自进行调查。在这种情况下，如果PCAOB的监管效果不理想，负责对其进行监督的SEC也难辞其咎，这有可能导致SEC在对PCAOB进行监督的过程中有意袒护，从而弱化对于PCAOB的监督力度。
不仅如此，与AICPA相比，PCAOB更有可能演变成为一个“官僚机构”，以最大化本机构的预算收入为目标，而不是以最大化社会公益为目标。著名学者Kinney曾深刻地指出：“它可以相对不计监管成本，其成员在来自于审计后财务报表的净收益中缺少长期的利益攸关性”“与财务会计准则委员会(FASB)一样，PCAOB官员的薪酬是单独提供的，它有过度监管的动机，并且不直接承担所实施监管的财务成本”[8]。PCAOB的运作经费主要来自于美国上市公司提供的“会计支持费”，且其征收不需征得美国上市公司的同意。2003年，PCAOB收取的会计支持费为5285.15万美元，2008年增加为1.34亿美元左右，2009年预算约为1.52亿美元，呈逐年递增趋势[9]。如果一直延续这一趋势，PCAOB在若干年之后或许就会越过适度监管的临界点而走向过度监管。
3.知识维度的分析
知识维度是最能体现专业团体监管特征的一个方面。“专业团体”不同于普通的“职业团体”，维基(Wiki)网络大百科全书界定了专业团体的20条特征，其中最为关键的、构成其本质属性的特征是“基于理论知识的技能”。这就说明，对于注册会计师这样的专业团体而言，好的监管模式必须有利于专业知识的吸收和利用。这不仅关系到独立监管机构是否能够制定出技术上实用、有效的准则，还影响其对于准则实施的监督效果，包括能否准确识别违反准则的行为并界定审计失败等。注册会计师的大部分专业知识属于波兰尼所定义的“默会知识”，即“我们在做某事的行动中所拥有的知识”[10]。对于注册会计师行业而言，最合适的准则制定者以及准则监督实施者应是行业内的资深专业人士，而行业自律模式比其他监管模式更能实现专业知识的有效利用。
为了保护公共利益，防止过分偏袒行业自身利益，需要尽可能地降低行业内专业人士的影响；而为了充分利用行业专门知识，又需要行业内专业人士主导准则的制定和对于准则执行的监督。显然，这是专业团体监管制度设计中的永恒难题。独立型监管模式的出现，显示出天平在向维护公共利益的一方倾斜，而如何实现行业专门知识的有效利用，就成为独立型监管模式面临的一大挑战。从美国PCAOB理事会的构成来看，5名委员中有3名不是注册会计师，他们可能缺乏相关的行业专门知识，而可以是或曾经是注册会计师的2名委员，如果担任主席职位，在此之前必须至少5年不是执业注册会计师，因此可能对审计等实务工作的进展比较生疏。因为所有委员都必须是全职，在他们任期内，由于远离实务，也有可能无法及时把握执业环境的变化和实务的最新进展。
在行业外人士的主导下，行业内人士无法决定准则的制订计划，一些亟须反映行业内最新实务变化的准则可能无法及时列入准则制定日程。注册会计师行业中的资深人士由于从自律监管者转换为被监管者，在贡献其经验和智慧方面可能有所保留。Kinney指出：“与AICPA的审计准则委员会(ASB)相比，5位PCAOB理事拥有较少的审计行业专长，也缺乏考虑审计准则和独立性准则成本的个人动机。”“由于PCAOB准则被SEC接受后，实际上具有联邦法律的效力，PCAOB的权力可能会阻碍民间部门的研究以及环境变化时对审计新方法的开发”[8]。著名审计学家Simunic也认为：“SOX法案中的某些方面可能会带来麻烦，尤其是将审计准则制定权集中在少数PCAOB理事手中”[11]。
(三)独立型监管模式有效性的条件
综合以上分析可以看出，独立型监管模式并非一种理论上最优的、普适的监管模式，它有其优势，也有其局限性。独立型监管模式的有效性有待于进一步提高，而有效性的提高必须满足以下条件：
1.独立监管机构应通过制定更为完善、合理的准则，更好地响应社会公众的需求和注册会计师执业环境的变化，树立其基于社会声誉的权威，而不应过分依赖惩戒手段，通过使被监管者畏惧而提高其权威[12]。
2.政府在为独立监管机构提供更大支持的同时，必须明确双方责任的边界，减少对独立监管机构运作的直接干预，避免因为双方权责不明而弱化对独立监管机构的外部约束。
3.在准则制定项目选择、准则制定过程方面加强与实务界和学术界的交流，更多地吸收专业人士的意见和学术界的研究成果。可以将准则的研究项目实施公开招标，从而实现对于行业专门知识更为充分的利用。
4.建立对独立监管机构监管效果的社会评价机制，使监管活动的成本和效益能够得到更为科学、准确的评价，并将这种评价结果落实到监管机构人员的考核和奖惩之上，使监管机构面临的外部约束和监管人员的激励水平同步增强。
四、启示
对于专业团体的任何一种监管模式都必须解决监管机构在权威、激励和知识三个维度上的有效性问题。利用这一三维框架对注册会计师行业独立型监管模式进行分析，我们无法从理论上认定现有的注册会计师行业独立型监管模式是最优监管模式，它还存在着一些局限性。由权威、激励、知识组成的三维框架不仅可以用来分析不同国家注册会计师行业监管模式的有效性，也可以用于分析律师、医师等其他专业团体监管模式的有效性。在后续研究中，我们将拓展这一分析框架的应用范围，以期能够得到更多有意义的结论。
注册会计师行业独立型监管模式在运行初期出现的挫折可能是其发展过程中必须付出的“学习成本”，其长期效益可能会超过其长期成本[13]。我们需要深刻地理解其性质、局限性及其作用有效发挥的条件，特别是要进一步明确政府、行业协会、独立监管机构各自的角色和责任边界，解决独立监管机构外部约束弱化问题和对于专业知识的利用不足问题，改进对于监管成本与效益的社会评价，从而使独立监管机构能够以尽可能低的监管成本实现其监管目标。同时，我们还应该以动态和发展的眼光看待这一监管模式，追踪其变化，关注其进展，从中吸取有助于完善我国注册会计师行业监管模式的更多经验。
我国目前的注册会计师行业监管模式亟须改进，如由于政府“多头监管”所造成的重复监管与监管不足并存的局面，由于行业协会对财政部门的依附性而造成的角色冲突和自律功能的弱化，由于缺乏统一的、专业的行业监管机构而造成的监管力量分散与监管效率低下等，都是目前亟待解决的问题。在解决这些问题时，美国PCAOB的某些成功经验值得借鉴。例如，我国可以考虑设立一个类似于美国PCAOB的注册会计师行业监管机构，统一负责我国证券资格会计师事务所的各项关键监管职能，包括注册、准则制定、质量检查、惩戒等。它可以设置于财政部或证监会之下，接受其领导和监督但保持相对独立，享有充分的法律授权和充足的经费保障，发挥专业化监管的优势。在引入这一监管制度变革的过程中，我们应在深入分析我国国情的基础上，设计出能够同时在权威、激励、知识各个维度上提高监管有效性的改革方案。