德国外资并购的融资与担保，本文主要内容关键词为：德国论文,融资论文,外资并购论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
跨国并购是２０世纪９０年代中期以来全球最重要的外国直接投资方式。由于德国众多中小企业自有资本占有率低，又面临着对外资金需求增加和企业后继无人的双重压力，而德国银行又普遍收缩对企业的信贷，因此近年来德国日益成为世界重要的并购场所。据毕马威（ＫＰＭＧ）经济审计与企业咨询公司统计，２００３年，德国成为仅次于美国的世界第二大国际并购市场，当年在德国发生的并购案共１０８９宗，交易总额为８２０亿美元，每起并购案的平均交易额为７６００万美元；涉及德国企业的跨国并购案６２９宗，并购总额为５４０亿美元，其中德国收购外国企业的交易总额１４０多亿美元，被收购的交易总额为３９０多亿美元；并购涉及的行业主要有金融服务、媒体、房地产、物流及化工等制造业。
德国外资并购的基本流程
德国的外资并购过程一般可分准备阶段、谈判阶段和签约、成交阶段，其具体步骤为：
一、准备阶段。
明确并购动机和目的：企业要明确为何要进行并购，以及通过并购想达到的目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获得品牌等。对于中国企业而言，还有获得现成的销售渠道和先进技术，规避欧盟反倾销和配额限制等贸易壁垒，学习先进的管理模式和经验等目的。
制定并购战略：在制定并购战略时，要选定目标公司的行业及其产品，了解目标公司所在国家的相关政策及目标公司的规模（销售额和税前利润），并对目标公司产品的销售市场及产业发展前景进行全面分析，在此基础上初步设定并购成本，策划一个大致的并购方案。
成立内部并购小组：内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。
选择并购投资总顾问：一般选择知名的会计咨询公司或律师事务所担任并购投资总顾问，如系大型跨国并购，需聘请投资银行担任并购总顾问。
二、谈判阶段。
寻找目标公司：一般需与并购总顾问签约，委托其在规定的期限内寻找目标企业；与并购总顾问讨论初选名单，从中甄选出３～５家较为理想的目标公司；让并购总顾问出面了解目标公司的股东背景、股权分配和董事会意向及心理、价位等情况，并向股东发出正式的接洽邀请；聘请税务、审计顾问和律师参加与目标公司的谈判。
签订并购意向书：意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。
制定对目标企业并购后的业务整合计划：整合计划包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。
开展尽职调查：从财务、法律、技术和税务等方面对目标公司进行资产评估与财务审查，摸清目标公司的负债结构与偿还能力、盈利来源与前景等真实情况，以降低并购风险。在开始做尽职调查前，应准备好给目标公司的问题清单，并协商好进入资料室及实地考察的时间。
在此基础上，与目标公司股东谈判，讨论尽职调查报告，起草并购协议。
三、签约与成交。
买卖双方就并购合同达成一致后，即可安排合同的签署时间和地点等细节；并购有限责任公司的合同文本需经德国公证机关公证；并购合同应对资产移交手续有明确的规定；并购方一般先将合同款项汇入公证师的账户上，待全部资产和文件经清点和核准无误后，方通知公证师付款，同时将资产转移到并购方名下。按德国法律规定，资产只有经过正式的移交才能变换所有人。至此，并购正式结束。德国外资并购中的融资和担保
目前，世界上通行的与并购相关的融资方式主要有三种：一是银行贷款，即以银行为主导的间接融资模式；二是债券融资，即企业以自身信用条件通过发行公司债券筹集项目资金；三是股权融资，即企业通过出售公司股份筹集项目资金。企业债券融资和股权融资均属直接融资方式。
德国的银行体制与英美模式不同。在德国，不仅有众多的具有联邦或州政府背景的政策性银行，而且德国银行大多是集商业银行、投资银行以及实业于一体的“全能银行”，既经营传统的银行业务，同时也从事证券投资和实业投资。因此，银行在德国的金融体制和企业整治过程中扮演着举足轻重的角色。德国银行与企业间的特殊关系使银行信贷这一间接融资渠道仍是德国企业融资的主要方式。统计资料表明，德国中小企业的外源融资中，银行贷款约占５７％，股权融资和债券融资只占１６％。德国企业只有在取得一定的经营业绩后，才有可能通过上市扩充股本，利用资本市场进行融资。
为吸引外来投资，保障并增加就业岗位，促进地区经济发展，德国政府制定了一系列投资促进措施。这些措施包括对投资商提供政府担保、长期优惠贷款和投资或工资补贴等。投资促进措施也适用于对并购后的企业投资，但对并购价格本身不提供任何补贴或优惠。
政府担保的目的在于帮助企业获得商业银行的融资贷款。申请政府担保有三种可能：一是各州担保银行的担保，担保限额为商业银行提供项目贷款的８０％，最高不超过７５万欧元；二是德国清算银行的担保，主要面向新成立的或处于结构重组和扩张阶段的企业，担保金额在７５万欧元至１０００万欧元之间，最高不超过商业银行贷款的８０％；三是联邦与州政府联合担保，担保金额在１０００万欧元以上，但不超过商业银行提供项目贷款的８０％，由企业开户银行向普华永道德国复审公司申请。
^长期优惠贷款主要面向中小企业，主要由德国复兴信贷银行（ＫｆＷ）负责管理。一般需通过企业开户银行向ＫｆＷ提出申请，贷款额可达投资总额的７５％，但最高不超过５００万欧元。
投资补贴是对购置生产设备和厂房的补贴，工资补贴只适用于为本地高级技术人员创造５年以上的长期工作岗位。德国和欧盟对各地的投资补贴及工资补贴都有严格规定，补贴额的高低取决于企业规模的大小及项目所在地的经济发展水平。投资补贴和工资补贴只能选择其一，两者不能兼用。
项目融资和担保是一个相互关联的复杂程序。并购方能否得到担保与融资，关键在于其对并购后目标企业的业务整合计划是否可信，主要取决于投资者主体（自有资本比率、股东结构）及被并购对象的性质（破产企业或科研、环保项目）、能否保障或创造一定数量的就业岗位及项目发展前景等。投资商应就具体投资项目委托德国投资银行制定相应的融资计划，但不应同时与德国多家银行接洽融资业务，否则有利用一方与另一方竞争从中渔利之嫌。
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