论公司股权制度的基本内容，本文主要内容关键词为：股权论文,制度论文,内容论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、股权制度概述
股东权，简称股权，是指股东依其对公司的出资而享有的一系列权利的总和。股权制度是贯穿公司法的一条中心线索，公司的资本制度和管理制度等都是股权制度的具体体现。股权是一种不同于所有权、债权的独立民事权利，属于私权，具有财产权和非财产权的双重内容，它是股东资格的人格化，同时又具有高度的流转性。一般将公司股权分以下类型：
（一）自益权和共益权
这是根据股权行使目的的不同而对股权的分类，自益权是专为该股东自己的利益而行使的权利，如股息和红利的分配请求权、剩余财产分配请求权等；共益权是为股东的利益并兼为公司的利益而行使的权利，如表决权、请求召集股东会的权利等。
（二）单独股东权和少数股东权
这是根据股权的行使是否需达到一定的股份数额为标准而进行的分类，单独股东权是股东一人即可行使的权利，一般的股东权利都属于这种权利；少数股东权是不达到一定的股份数额就不能行使的权利，如请求召开临时股东会的权利，必须由持有公司股份10%以上的股东方可行使。少数股东权是公司法为救济多数议决原则的滥用而设定的一种制度，即尽量防止少数股东因多数股东怠于行使或滥用权利而受到侵害，有助于对少数股东的保护。
（三）普通股东权和特别股东权
这是根据股权主体有无特殊性所进行的分类，即前者是一般股东所享有的权利；后者是特别股股东所享有的权利，如优先股股东所享有的权利。
二、有限责任公司股权的内容
《公司法》第4条对股东权的内容做了概括性的规定，即公司股东依法享有资产受益、参与重大决策和选择管理者的权利。综合我国公司法对股东权的规定，有限责任公司的股东主要享有以下权利：
（一）资本收益权
1.股利分配权
股东出资的主要目的就是获得收益，即通过公司盈余分配获得股利，因而，股利分配权是股东权的核心内容。《公司法》第167条规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配”；第35条规定了股东分红权和新增资本的优先认购权：“股东按照实缴的出资比例分配红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”《公司法》对股利分配比例的问题，不再是单纯的强制性规范，还做了允许股东约定的任意性规定，体现了公司自治的原则。另外，当股东的分配权受到侵害时，《公司法》也规定了相应的救济措施，即当公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按合理的价格收购其股权。
2.剩余财产分配权
公司因破产或解散等原因进行清算时，公司股东享有公司剩余财产的分配权。《公司法》第187条规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。”
3.依法转让股权的权利
股权转让是指有限责任公司股东将自己持有的股权转让给他人，使他人成为公司股东的法律行为。《公司法》第72条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”
（二）参与管理权
1.出席股东会并行使表决权
股东会是有限责任公司的最高权力机关，也是股东参与公司事务的重要渠道，股东可亲自出席股东会，也可委托他人代理参加会议并行使表决权。考虑到决策的效率，股东会表决一般实行资本多数决的规则，《公司法》第43条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”有限责任公司股东可按章程的规定而不按出资比例行使表决权，是我国公司法制度的一大创新，体现了当事人的意思自治，也彰显了公司章程的重要性。
2.建议或质询权
当股东认为某种做法更有利于公司经营，可以直接向公司提出自己的意见，建议公司采取某种做法或放弃原来做法；当股东对公司行为存有疑问，或者认为公司经营不善时，可以口头或书面向负有责任的机构，如董事会、监事会、经理等提出自己的疑问，并要求他们解答。《公司法》第151条规定；“股东会或股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。”因此，有限责任公司的股东有向公司董事、监事、高级管理人员进行质询的权利。
3.提议召开临时股东会的权利
有限责任公司股东会定期会议按照公司章程规定的时间召开，但当公司有重大情形出现时，应当召开临时会议。而股东作为公司重要的利益相关者，应该享有提议召开临时股东会的权利。按《公司法》第40条的规定，代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
4.股东会召集和主持权
股东会召集和主持权作为一项程序性权利，事关股东会能否正常进行，对于股东权利的维护、公司的经营都具有重要的意义。按照《公司法》第41条的规定，当相关权利主体不能履行职务或者不履行职务的时候，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持股东会。
（三）知情权
股东要参与公司重大事项的决策，其前提是要了解公司的经营状况和相关信息。因此，公司法一般都赋予股东知情权，以便于其作出判断。《公司法》第34条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐薄。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
（四）股东诉权
“无救济便无权利”。如果仅有民事权利的规定，而无关于权利救济的规定，则权利最终就不可能得到很好的保障。为了切实保护股东权利和公司利益，公司法也赋予了股东相应的诉权。股东的诉讼可分为直接诉讼和派生诉讼，直接诉讼是指股东基于诉权，对其权利的侵害人就其个人范围内造成的损害提起的诉讼；派生诉讼，是指股东行使公司的权利，以自己的名义起诉损害公司利益者的诉讼。《公司法》第153条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”这是关于股东直接诉讼的规定。第152条规定：“董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”这一条是对股东派生诉讼的规定。
（五）其他权利
1.异议股东股份收购请求权
异议股东股份收购请求权，是指当股东会作出对股东利害关系具有实质影响的决定时，对该决定有异议的股东有权要求公司以公平的价格回购其股份，从而退出该公司的制度。股东出资后，有权按照自己的判断对公司经营中的重大事项作出决定，但当股东会被少数控股股东控制时，中小股东很难表达自己的意见。因此，为了平衡公司各方面的利益，保护中小股东的合法权益，应当允许中小股东在特定情形下要求公司回购其股份而退出公司。根据《公司法》第75条的规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并且符合分配利润条件的、公司合并、分立、转让主要财产的、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权；自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
2.优先购买权
股东向第三人转让股份时，同意转让的股东在同等条件下有优先受让权。《公司法》第72条规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
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