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在当今的美国，公司享有法人地位，股东对公司债务承担有限责任，公司管理的科学化和公司所有权与经营权的高度分离是现代公司所必须具备的四个基本特征。但这些特征并不是与生俱来的，在200多年前的美国公司身上，它们无一存在。本文通过对现代公司基本特征的历史考察来探讨美国公司的现代化进程。
公司法人地位的确立
公司的法人地位，是指在法律上，公司被看作是一个人，享有与其业务有关的民事权利，并承担相应的民事义务。
立国之初，美国公司尚未确立法人地位，因此不能得到法律的有效保护。如1812年立法机关就擅自修改了哈佛大学的特许状（注：Donald Grunewald、HenryL.Bass:《Public Policy and the Modern Corporation》,New York,1966,20页。）。公司不具法人地位，其生存会受到威胁，因此，确立公司的法人地位成了公司发展的当务之急。1819年，以达特默斯学院诉伍德沃德一案为契机，美国从法律上明确了公司的法人地位。
达特默斯学院根据英王乔治三世的特许状于1769年成立。1816年，新罕布什尔州修改其特许状，并组建一个新董事会来管理学院。原先的董事会拒绝接受这种安排，以损害契约不符合联邦宪法为由，起诉到美国最高法院。首席法官马歇尔审理后认为，公司特许状就是一份契约，不容侵犯。在判决书中，为保护达特默斯学院股东们的合法权利，反驳新罕布什尔州所谓“时过境迁，情况改变，特许状也该改变”的观点，马歇尔还对公司的法人地位作了明确描述。他写道：“公司就是人造的人，看不见，摸不着，只存在于法律的考察中。作为纯粹的法律创造物，公司仅仅拥有允许其成立的特许状所赋予它的那些特征。这些特征，专门为了公司的生存而赋予，或依附于公司的生存。为了实现创建公司的目标，应该最好地去设计这些特征。在公司的特征中间，最重要的是永存，以及个性（如果可以这样表达的话）；由于它们，多人的永恒继承权被认为同个人的永恒继承权一样，可以作为单个人的权利来行使。这些特征，使得公司可以管理自己的业务，掌管自己的财产，并避免由于财产转让的不断进行而带来的错综复杂的事务及危险的、无穷无尽的困境。公司的发明和使用，主要是为了组织由多人构成的法人以继承这些特征和权利。通过这些方式，多人的永恒继承权可以象一个永恒的人那样来促成某个特定目标。”（注：Henry S.Commager:《Document of American History》,New York,1963,221～222页。）这样，公司在法律上就被看作是具有永久生命的法人。它可以拥有财产，开展业务，并以自己的名义行使权利和承担义务。
公司法人地位的确立，不仅使其生存有了法律保障，而且也解决了股东出资变化与公司延续之间存在的矛盾。由于公司法人地位赋予公司以永久生命，因此，当股东不愿继续投资该公司时，他只能将自己的股票转卖给他人，而不能撤回资本。这样的行动，自然不会影响公司的延续。
有限责任原则的确立
所谓有限责任，即股东以自己所认公司股份为限，对公司的债务负责。
建国初期，有限责任原则在美国尚未确立。当时，美国许多州都在颁发给公司的特许状中规定，公司的股东，要么像合伙企业中的合伙人那样，对公司的债务承担无限责任；要么像英国的合股公司那样，对公司的债务承担双倍责任，即承担债务的资金数额是其投资额的两倍（注：Gary M.Walton、Ross M.Robertson:《History of the American Economy》,New York,1983,259页）。这样的安排，直接影响了个人投资于公司的积极性。
无限责任使公司筹资难度加大的事实，日益引起人们的注意。马萨诸塞州企图让股东对公司债务负责的做法就受到指责，“事实上，这种让个人承担责任的做法把制造业资本从马萨诸塞州抽走了……不少人已经看到，它所造成的不良后果是十分严重的”（注：伯纳德·施瓦茨：《美国法律史》，71页，中国政法大学出版社，1989。）。在筹集资本的压力下，马萨诸塞州于1830年、纽约州于1848年分别立法，准许股东对公司债务承担有限责任（注：吉尔伯特·C·莱特、吉姆·E·里斯：《美国经济史》，267页，辽宁人民出版社，1981。）。到1860年，有限责任制已在各州普遍推行（注：Gary M.Walton、Ross M.Robertson:《History of the American Economy》,New York,1983,259页）。
有限责任原则的确立促进了公司的发展。1860年，美国有几千家公司，其中竟有半数是在有限责任确立后的最近十年间建立的（注：Jonathan Hughes:《American Economic History》，Illinois,1983,145页。），这与有限责任制不能说没有关系。
有限责任原则的确立，标志着美国公司法人产权的诞生，即法人财产与股东财产的分离。法人地位的确立虽然使得公司财产可以免受股东变化的干扰，但此时公司仍然只是一个负盈不负亏的企业。如果赢利，皆大欢喜；如果亏损且债务超出其资产，则要由股东来负无限责任。有限责任原则的确立，实现了法人财产与股东财产的分离。此后，股东不能挪用公司的财产以作私用，公司的债务也不必由股东承担无限责任。股东对公司的债务以所购股份为限，而公司对其债务则以自己的资产为限，公司真正成了自负盈亏的法人实体。
管理的科学化——个人式、经验式管理走向以科学为基础的机构治理
美国最初的公司普遍实行个人式的管理。如当时规模远大于一般公司的合众国第二银行，其全面管理仅需比德尔和两名助手就已足够（注：小艾尔弗雷德·D·钱德勒：《看得见的手——美国企业的管理革命》，54页，商务印书馆，1987。）。之所以如此，是因为公司规模大都偏小，管理也不复杂，无需在其内部设立专门机构来进行管理。但是，随着铁路公司的发展，以科学为基础的机构管理提上了日程。
从19世纪40年代开始，美国铁路业的发展进入高潮。为了在发展的同时继续保持铁路运输迅速、可靠、有规律及全天候的优点，必须对铁路公司实行片刻不停的管理，再加上复杂的财务工作，个人式的管理显然不能胜任，而必须设立相当规模且有职能分工的管理组织。有感于此，从19世纪40年代的西部线开始，到80年代，铁路公司已纷纷建立起自己的管理机构。其共同特点是：机构治理代替个人式管理，明确规定各个部门的职权，使之各司其职，各负其责。联合太平洋铁路公司董事长亚当斯于1886年对该公司管理机构作过说明。他说：“在这个现代的铁路公司中存在着五个部门。第一是财务部门，它是整个公司的筋腱，是它的筹款委员会；第二是建筑部门，其首脑是负责设计线路的总工程师；第三是运营部门，其首脑为总监管；第四是商务部门，由贸易总经理负责照管；然后，第五是法律顾问部门，公司的律师负责全部法律文件、诉讼及其他有关业务，有大量的事情要做。这些部门的职责就像合众国政府的职责那样复杂多样，各部门的首脑组成了一个内阁，整个机构围绕其运转的枢纽人物就是总裁。”（注：中国美国史研究会编：《美国现代化历史经验》，133～134页，东方出版社，1994。）
在铁路公司建立现代管理机构的同时，美国工商企业的规模也在迅速扩大。1870年，纽约斯图尔特公司的年销售额已达5000万美元，雇有2000名员工（注：小艾尔弗雷德·D·钱德勒：《看得见的手——美国企业的管理革命》，250页，商务印书馆，1987。）。规模扩大，业务量自然也随之增加，这就对个人式管理提出了挑战。面对这一情况，鉴于铁路公司的成功经验，美国的工商业公司也开始着手建立现代管理机构。当时，商业公司纷纷设置采购、推销等部门，工业公司则普遍设立生产、检验等组织。
19世纪80年代后，这种用机构治理代替个人式管理的趋势，随着公司纵向结合和横向合并的出现而日益加强。这是因为，无论是纵向结合，还是横向合并，其直接后果都是公司规模迅速膨胀，所需处理的业务成倍增长，这就促使公司要继续深化已经开始的职能机构管理并使之不断完善。与此同时，由于纵向结合公司和横向合并公司的成长历程大相径庭，因此，它们在美国公司经营管理机构走向现代化的过程中呈现出不同的特点。
纵向结合是指公司直接建立自己的销售网络和采购组织，并取得自己的原料来源及运输设备。在美国，这种公司在其成长早期，很少通过发行股票的方式增加资本，而主要依靠从公司内部筹措资金。这样，公司的创立者们也就继续拥有并控制该公司。因此，虽然大量的业务活动使得他们在公司内部建立起了职能机构并雇佣了许多中层经理来管理、协调生产和分配过程，但与此同时，公司仍是自己私人财产的想法又使他们不愿建立非个人化的高层管理组织。如19世纪末，美国烟草公司总部里设立了诸如制造、销售、采购、审计、法律等许多职能部门，中层经理及属员工人数之多，甚至使得公司不得不在1898年把总部从纽约百老汇45号搬到第五大街111号这座更宽敞的大楼。但与此形成鲜明对照的是，公司高层管理部门的人数却少得可怜，只有杜克和其兄弟本杰明及他们的长期合伙人瓦特（注：小艾尔弗雷德·D·钱德勒：《看得见的手——美国企业的管理革命》，452页，商务印书馆，1987。）。其他纵向结合公司，如阿穆尔公司、辛格公司及麦考密克公司等也都如此。在协调生产和销售的职能机构中，中层经理及其属员人满为患，但高层人员寥寥无几，其管理带有一种明显的个人化倾向，在资金、人员任免及发展方向上听命于个人独断。
与纵向结合公司相比，横向合并公司不同的成长历程使它在美国公司高层管理走向现代化的过程中起到了举足轻重的作用。
横向合并是指小的、单一单位的公司合并成一个大型企业。这造成两个后果。其一，公司股权的分散。在横向合并公司中，一个家族或一个合伙人集团很少能够占有全部具有投票权的股份。股份被分散到了各组成公司老板、金融家以及促成合并的发起人手中。股权分散，使更多的人可以参与公司的高层管理，个人式管理因此失去存在的可能。其二，管理的复杂。横向合并公司要对各个组成公司实行集中化管理，要为公司日后实现纵向结合作出规划，因此，其高层管理任务繁重，个人式管理不能满足要求。横向合并公司的出现使得个人式的高层管理既失去了存在可能，又有着改革的迫切需要。新兴的横向合并公司在这方面交出了一份令人满意的答卷。1882年成立的美国标准石油托拉斯，在19世纪80、90年代已建立起了比较科学的高层管理。其全面管理由执行委员会负责，其下辅之以较大子公司的高级主管为主而组成的各委员会，分别负责制造成品油、运输、销售及开采原油等。这些委员会在一些职能办公室的帮助下，不仅要协调托拉斯内各子公司的活动，而且要向执行委员会提供会计、统计数据及搜集来的竞争对手信息，还要提出看法和建议，以帮助执行委员会进行决策（注：小艾尔弗雷德·D·钱德勒：《看得见的手——美国企业的管理革命》，490～500页，商务印书馆，1987。）。其他横向合并公司，如通用电气公司、美国橡胶公司和杜邦炸药公司等，也逐步完善了自己的高层管理。其共同特点是：机构治理代替了个人式管理；高层经理都有庞大的职能机构协助其工作，为其收集信息，提供建议，从而使科学型管理替代了经验型管理。
19世纪40年代发轫于铁路公司的、以管理机构代替个人对公司进行科学管理的历史进程，到20世纪20年代在工商业公司中也得以完成。各个机构各司其职，各负其责，具有明确的科学分工。
管理的科学化不仅解决了阻碍公司规模扩大的管理难题，使公司更能适应社会化大生产对企业规模扩大的要求，而且还使管理这只“看得见的手”在某种程度上取代了市场这只“看不见的手”。此时，公司的决策由其管理机构在分析市场后主动作出，从而摆脱了过去完全受制于市场的局面。这有助于公司通过科学有序的管理组织，控制变化莫测的市场，使公司在市场的千变万化面前更具应变与调整能力。
公司所有权与经营权的高度分离
现代公司的一个重要特征，就是其所有权与经营权高度分离。所有权属于全体股东，经营权则落到了经理阶层手中。
建国初期，美国公司的经营者大多就是公司的大股东。这主要是因为，当时的公司规模普遍偏小，股东人数不多。如当时规模较大的波士顿制造业公司，在1813年成立时，股东只有11人。到1830年时，股东虽已增至76个，但12个大股东所握有的股票超过总数的50%。甚至在1850年，当股东增加到123个时，公司51%的股票仍然掌握在17个大股东手里（注：Berle、Means：《The Modern Corporation andPrivate Property》,New York,1933,11页。）。这样，大股东就有可能控制董事会选举，并利用自己在董事会中的地位直接插手公司的经营。但是，随着铁路公司的兴起，这种由公司大股东直接充当经营者的现象受到了强烈冲击。
铁路公司所需资金数额巨大。如1845年，名列美国最大制造业公司之一的梅瑞马克公司的股金是250万美元（注：黄绍湘：《美国史纲，1492-1823》，496页，重庆出版社，1987。），而巴尔的摩和俄亥俄铁路公司、伊利铁路公司、纽约中央铁路公司的投资额分别为1500万、2500万和3000万美元（注：中国美国史研究会编：《美国现代化历史经验》，128页，东方出版社，1994。）。到1859年，美国铁路公司的股票投资已超过11亿美元（注：小艾尔弗雷德·D·钱德勒：《看得见的手——美国企业的管理革命》，101页，商务印书馆，1987。）。如此巨额的资金需求显然已非少数人和地方性筹款所能应付，因此铁路公司不得不增加股东人数，在全国乃至国际范围内广泛筹款。据统计，1853年，纽约中央铁路公司的投资者已达2445人（注：中国美国史研究会编：《美国现代化历史经验》，128页，东方出版社，1994。），大大超过其他行业公司的投资者人数。同一年，外国投资者已占有美国铁路股票的3%（注：吉尔伯特·C·莱特、吉姆·E·里斯：《美国经济史》，284页，辽宁人民出版社，1981。）。铁路公司股东人数增多，筹款数额猛长，使得各个股东在股份总额中所占比例越来越小，股权分散化倾向明显，股东凭借拥有大量股票而插手经营的可能性降低，这就为所有权与经营权的高度分离打下了基础。内战后，铁路公司的规模继续扩大。到1883年，有40条铁路的资本超过1000万美元，其中8条各拥有资本1.35亿美元以上（注：伯纳德·施瓦茨：《美国法律史》，139页，中国政法大学出版社，1989。）。1906年，美国有34个铁路公司的资本额达到1亿美元之上，最大的宾夕法尼亚铁路公司的资本额更有12亿美元之巨（注：小艾尔弗雷德·D·钱德勒：《看得见的手——美国企业的管理革命》，192～193页，商务印书馆，1987。）。这样，任何人要想控制铁路公司董事会都十分困难。到1929年，股权分散化已达到极高程度。以宾夕法尼亚铁路公司为例。此时它拥有196119个股东，其中最大的两个股东分别拥有0.34%和0.2%的股票，前20名大股东拥有的股票占总额的2.7%，拥有500股以上的股东仅236人，他们总共拥有不到5%的股票（注：Berle、Means：《The Modern Corporation andPrivate Property》,New York,1933,84页。）。可以看出，任何大股东甚至股东集团都不可能再控制董事会选举。宾夕法尼亚铁路公司的董事会成员和经理没有一人在前20名大股东之例，他们任何一人握有的股票都没有超过总数的0.1%，所有董事握有的股票
总和也没有超过总数的0.7%（注：Berle、Means：《The Modern Corporation andPrivate Property》,New York,1933,84～85页。）。所有权与经营权已高度分离。
与同期其他公司相比，铁路公司的管理十分复杂。铁路调度、管理精确与否，还直接关系到人的生命及国家经济命脉的畅通。因此，铁路管理需要一批高度知识化和专业化的管理人员。不懂专业知识的股东被迫逐渐退出管理和决策阶层，而让职业经理掌管铁路经营大权。内战后，铁路公司规模扩张，管理难度加大的事实进一步加重了这个趋势。
在铁路公司迈出所有权与经营权高度分离的步伐之后，美国其他公司也因规模不断扩大，管理日益复杂，股权趋向分散而走上了所有权与经营权高度分离之路。
内战后，美国公司规模日益扩大。19世纪末20世纪初的兼并高潮过后，标准石油公司、联合烟草公司、美国钢铁公司拥有的资本分别达到9750万美元、5.03亿美元和14.04亿美元，控制的工厂分别为400个、150个和785个（注：胡国成：《塑造美国现代经济制度之路》，44页，中国经济出版社，1995。）。公司规模扩大使得公司的管理日益复杂，股东们的管理水平与知识已经不能满足需要，公司的管理权日益落入精通管理的人手中而与公司所有者告别。1913年，新泽西州一个法律顾问写信给其同事：“在短期内，哈克尼斯和普拉特都会退休，他们的空位会被只有极少股份的人所补缺。正如你所知的，握有大量股票而以董事身份控制公司达30年之久的洛克菲勒家族，也已完全退休，只不过接受他们的红利，并在年度会议上投票而已。”（注：小艾尔弗雷德·D·钱德勒：《看得见的手——美国企业的管理革命》，531页，商务印书馆，1987。）到1917年时，哈克尼斯家族、普拉特家族、洛克菲勒家族等标准石油公司的大股东果真都已不再列席董事会，董事们大都是一些只握有公司少量股票的职业经理（注：小艾尔弗雷德·D·钱德勒：《看得见的手——美国企业的管理革命》，531页，商务印书馆，1987。）。另外，公司规模扩大也导致所需资金增多，并进而促进公司股权进一步分散。据统计，1929年，美国电话电报公司拥有469801个股东，其中最大的股东仅拥有0.6%的股票，前20名大股东也不过拥有4%的股票。再如美国钢铁公司，它拥有182585个股东，其中最大的股东拥有的股票份额为0.74%，前20名大股东总共拥有的股票份额为5.1%（注：Berle、Means：《The Modern Corporation andPrivate Property》,New York,1933,108～109页。）。可以看出，股权分散化趋势十分明显。这样，任何一个股东或股东集团要想控制董事会乃至公司经营不啻为痴心妄想，公司已实现了所有权与经营权的高度分离。
20世纪20年代末，所有权与经营权高度分离的公司已绝非个别现象。据统计，1929年，在美国200个最大的铁路、公用事业和工业公司中，有88.5个（注：Berle、Means：《The Modern Corporation and Private Property》,New York,1933,115页。伯利和米恩斯在统计时，将一些经理控制已经存在，但地位尚不稳固，还受到股东集团（其控制额一般在5%～20%之间）威胁的公司列为联合控制型公司。这样的公司在统计时被分成两半，一半作为经理控制，一半作为少数股东控制。）公司的经营大权已落入经理阶层之手。
公司所有权与经营权的高度分离意味着公司管理的职业化。此时，要成为公司的管理者，不是也不能凭借手中掌握的股票达到目的，而是要依靠掌握专门的管理知识，成为职业经理。
公司所有权与经营权的高度分离标志着公司法人产权的最终建立。股东是公司的所有者，他可以利用手中股票向公司索取股息和红利，并利用日益完善的市场机制通过“用脚投票”的办法监督企业经营。所谓“用脚投票”，就是股东通过在市场上购买及抛出股票来表示对企业经营的态度并对经营进行监督。但是，股东已经不是公司的经营者。职业经理取代股东成为公司管理者，并代表公司法人享有对公司财产的处置权和收益权。股东此时已不能对公司的经营进行直接干预，公司仍是股东私人财产的想法不复存在。公司法人产权最终建立。法人产权的最终建立使公司不仅从形式上，而且从实质上与个人企业和合伙企业彻底决裂。
20世纪20年代，美国公司基本实现了现代化。这主要表现在：其一，公司建立在“资合”的基础之上，公司所有者众多且可通过股票市场自由进入或退出公司，所有者之间的关系和所有者本身的状况对企业命运已不再构成威胁；其二，公司具有独立的法人产权。股东一旦将资金用购买股票的方式投入公司，就不能抽回，只能靠出售股票回收财产。公司则将股东的投资作为自己的法人财产，可对之自由支配，并用以承担民事责任。股东的债务不会对公司财产构成任何威胁，公司的破产也不会殃及股东的个人财产；其三，公司具备合理的层级结构。公司内部有所有者、管理者与被雇佣者三个层级。由于有了一个独立且权责、职能分工明确的管理者群体，因此公司更能适应社会化大生产趋势下企业规模不断扩大，管理日益复杂的发展趋势。