企业股票期权环境优化的路径选择，本文主要内容关键词为：期权论文,路径论文,环境论文,股票论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
股票期权将持有者的个人收入与企业长远利益结合起来，是一种有效的长期激励机制，同时又是一项专业性、规范性很强的制度，其顺利实施需要相配套的企业内外部环境。然而，目前我国股票期权的实施环境并不理想，亟须进行优化。
一、股票期权环境的内容
股票期权环境是指在股票期权的实施过程中影响其实施有效性和公正性的综合条件，包括内部环境和外部环境两个方面。内部环境指企业的内部建设状况，主要包括公司治理结构，经营业绩评价体系等两大要素。外部环境指企业以外的宏观环境状况，包括股票市场、经理人市场、法律法规等三大要素。
(一)内部环境二要素
1.公司治理结构
公司治理结构是提高企业经济效率的关键因素，包括公司股东、董事会、管理阶层和其他利益相关者之间的一系列的关系。公司治理结构通过公司所追求的发展目标、实现这些目标的手段和监督公司的绩效为公司运作提供了一套机制。完善的公司治理结构为董事会和管理阶层提供了适当的激励机制去追求符合公司和股东利益的目标，并能够发挥监督、激励公司更加有效利用资源的作用。同时，公司治理结构依赖法律、管制和制度环境，必须在宏观经济政策、产品市场和要素市场竞争程度的约束下进行改革。
股票期权能否真正发挥其作用，与公司治理结构存在着正相关关系。公司治理结构应遵循四个原则：(1)公司治理结构应当维护全体股东的权利，应当确保包括小股东和外国股东在内的所有股东受到平等的待遇。如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到有效补偿。(2)公司治理结构应当确认利害相关者的合法权利，并且鼓励公司和利害相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作。(3)公司治理结构应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况等信息。(4)公司治理结构应确保董事会对公司的战略性指导以及对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。
2.经营业绩评价体系
股票期权制度是建立在对经营者的经营业绩能进行客观、公正、全面的评价的基础上的，因此，有效的经营业绩评价体系是股票期权顺利实施的前提和保证。只有在保证财务数据真实准确的基础上建立的经营业绩评价体系，才能在企业内部设计出合理的经营者报酬制度，才能使股票期权真正发挥激励作用，使经营者的自利行为减少到最低限度，减少代理成本。
经营业绩评价体系中评价指标的选取应遵循五个原则：(1)业绩评价指标能清楚地表现行为与结果之间的联系；(2)业绩评价指标经过努力可以达到；(3)业绩评价指标是可以衡量的，以定量指标为主；(4)业绩评价指标与企业的战略性或经营性目标相关联，应体现企业的发展方向；(5)业绩评价指标不会产生非意愿的或意料之外的结果。
(二)外部环境三要素
1.股票市场
股票期权以公司股价作为参照系数，所以其实施的效果与股票市场本身是否有效紧密相关。所谓有效市场，是指市场价格总能充分反映所有可获得的信息，具体来讲有三个特征。一是投资者都利用可获得的信息力图获得更高的报酬；二是股票价格对新市场信息的反应是迅速而准确的，能完全反映全部信息；三是市场竞争使股票价格从一个均衡水平过渡到另一个均衡水平，而与新信息相应的价格变动是相互独立的或称随机的。
股票市场依其有效性的强弱可分为弱势有效市场、半强势有效市场和强势有效市场三种。目前很多国家和地区的股票市场满足弱势有效和半强势有效，也就是说，利用股票市场的历史信息预测股票价格变化，对于所有投资者来讲都是公平的。同时，股票价格已经反映了所有已经公布的信息。而一些市场经济更加成熟的国家和地区(如美国、香港等)的股票市场已经具有了强势有效市场的特征，也就是说，公司内部人士很难利用上市公司未公开信息干预股票价格。正是因为股票市场是有效的，公司高级管理人员的管理能力才可能通过股票市场的价格信号被充分反映出来。经营管理好的公司，利润水平较高，并通过股票市场的价格信号传递功能，将此信息传递给市场的投资者，购买该股票的人会较多，该股票价格自然就上涨。经营管理差的公司，情况正好相反。因此，企业利润率的高低可以通过股票市场价格得到充分体现，而这正反映了公司高级管理人员管理能力所在，也正是实施股票期权等长期激励机制的依据。
我国股票市场基本具备了弱势有效市场的特征，但还不十分完全，可以说是处于准弱势有效市场。这一方面说明我国股票市场已初具规模，法律法规已逐步完善，各级监管部门已经建立，交易手段也趋于先进，技术分析在投资者当中已较为普遍；但另一方面，股票市场的价格信号传递功能还相对较弱，股票市场的投机性还较强，股票价格失真现象比较严重，股票价格还不能完全反映上市公司的经营状况。因此，在这种情况下实行基于股价的长期激励机制——股票期权，其激励效果会偏离初衷。
2.经理人才市场
经理人才市场的实质是企业家的竞争选拔机制。一个有效的、流动的经理人才市场是股票期权有效地发挥激励作用的基础性条件。对真正有经营管理才能的人实行激励，才能使股票期权发挥有效最大的作用。而要达到这一效果，必须通过经理人才市场，由市场配置企业高层管理人员，实行竞争上岗，从而有效地防止高层管理人员选拔过程中不公平现象的出现，让真正有经营管理才能的人经营管理企业。
具体来讲，经理人才市场的作用主要体现在经理人才市场能够使股东与经理人员之间的利益冲突在一定程度上得到控制。这是因为，在有效的经理人才市场上，有能力和尽职的经理通常会很快得到晋升并获得丰厚的报酬，而没有能力和不尽职的经理则只能得到较低的职位和较低的工资，甚至被逐出经理人才市场(被解雇)。同时，在一个有效的经理人才市场上，股东(董事会)通常能够很容易地找到新的经理来替代因行为不当而损害股东利益的在职经理。竞争压力会促使在职经理人员为了公司的利益而尽职尽责。
3.法律法规体系
股票期权的具体实施过程涉及到一系列的法律法规问题，包括公司法、证券法、税法、会计准则、股票上市规则、独立董事制度等等。这些法律法规的完善与否直接影响到股票期权的可行性与实施效果。
目前国内的相关法律体系还不完善，导致企业实施股票期权时面临许多实质性的困难。例如，现行公司法和证券法不允许公司运用回购或定向增发的形式为股票期权提供行权所需的股票来源，增加了股票期权的实施难度；再如，现行会计准则和税法均未对公司长期激励的财务处理和税务处理做出明确规定，导致公司实施长期激励制度时做法各异；再如，现行法律框架下，上市公司高管人员持有的本公司股票在离任后6个月才能抛售，这样，一方面，股票的流通性受到限制，另一方面，在高管人员持股数量不断增加时会出现资金压力，这都会降低股票期权的激励效果，甚至使其失去实际效力。
二、股票期权内部环境的优化
(一)建立有效的业绩考核评价体系：综合计分卡业绩评价体系和EVA业绩评价体系
1.综合计分卡业绩评价体系
综合计分卡是一种能有效表达战略意图以及激励、跟踪目标业绩进展的工具，它通过从四个不同的角度衡量业绩从而提高公司对未来发展的关注意识。综合计分卡所选取的四个角度分别为：
(1)学习和提高。这个角度引导公司重视未来发展的基石——公司人员和上层建筑，并强调以下方面的投资对公司的长期发展至关重要：员工的满意度；员工人才的保留；员工生产力的提高；员工目标实现能力的提高。
(2)内部。内部角度重视驱动公司内部环节的业绩。内部环节业绩的改善如今已成为公司财务成功的一个先行指标，这些内部环节包括创新、经营、服务。
(3)顾客。从顾客角度出发可以使公司始终密切关注顾客的需求和满意程度，主要需考虑市场份额、争取顾客、留住顾客、顾客的满意程度、顾客的可获利性等方面。
(4)财务。这个角度主要用于衡量公司业务带给股东的收益，包括收益增长和组合、成本降低和生产力提高、资产使用和投资战略。
对以上四个角度的综合考虑可以使公司经营者既关注眼下的业绩，又不忽视其未来的发展，从而在现在和将来之间达到一种平衡。
2.EVA业绩评价体系
经济增加值(Economic Value Added)作为评价企业的新理念，在全球也属于“年轻”的业绩评价体系。EVA是由斯登-斯图尔特(Stern Steward)公司创立的。传统的业绩评价体系中的评价指标，如，每股净资产、股东权益比率、净资产增长率、税后利润增长率等，都是单纯地立足于股东权益的角度，不是对投资价值的评估。运用EVA体系来衡量企业业绩和投资者价值是否增加的基本思路是：投资者可以自由地将资本投资于公司或其他资产。因此，投资者投资于公司应至少获得其投资的机会成本，从税后利润中扣除投资于企业的资本的机会成本后，所得到的纯利润就是EVA。
计算公式为：经济增加值(EVA)=税后利润-资金成本。
根据传统的会计方法，很多公司是有盈利的，但其实在这些公司中有不少正在蚕食股东的财富及利益，因为这些公司所获得的利润低于他们的资金成本，而EVA恰恰是对以上问题的纠正。换言之，EVA是由股东所定义的盈利水平，它是真正以企业的经营活动产生的收益来衡量价值的增值，真正公允地衡量企业经营业绩的一个业绩评价体系。
(二)完善公司治理结构
1.倡导股东积极主义，保护股东权益
股东作为公司的所有者，对公司重大事项具有知情权和参与决策权，应将所拥有的权力视为一种责任，尽可能参加股东大会，并根据公司的最佳利益行使投票权。推动机构投资者的发展，鼓励机构投资者积极参与公司治理。制定详细、全面的股东大会议事规则，明确决策程序。股东大会应公平、透明，时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。完善股东投票制度，包括代理投票、投票权征集、累计投票制等等。充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。
2.平等对待所有股东，包括中小股东和外资股东
禁止公司股东和内部人员进行内幕交易，关联交易应公平，并充分披露。规范控股集团公司和上市公司之间的关系，集团公司与上市公司应实行资产、人员、机构、财务分开，由直接管理向通过股权的间接管理转变。政府部门与上市公司之间不存在隶属关系，政府作为股东，不得越过股东大会和董事会，对公司的人、财、物进行直接干预。
3.建立股东诉讼制度
董事、监事、经理执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。如果公司怠于通过诉讼追究董事责任时，建立股东派生诉讼制度，股东可以代表公司提起派生诉讼，这将有利于追究有关董事的责任。若股东因董事违反信息披露方面的义务而遭受损失时，可向董事提起侵权的直接诉讼，要求董事与公司和其他有关机构及人员一起承担连带赔偿责任。
4.完善董事会结构
建立董事会专门委员会，如战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会至少有一名成员必须是会计专业人士。建立独立董事制度，建立健全董事会议事规则和决策程序，强化董事的诚信勤勉义务与责任追究，建立健全激励约束机制并强化信息披露，增加公司透明度。
三、股票期权外部环境的优化
(一)建立企业经营管理者的市场选拔机制
1.改变企业经营管理者的产生方式
进一步深化国企改革，完善企业产权结构，减少政府对企业的行政干预，废除企业经营管理者由政府机关任命的制度。对企业经营管理者的选聘实行市场化，引进竞争机制，实行社会招聘，充分发挥市场在配置人力资源和决定人才价格上的基础性作用。
2.建立经理人员信息库
建立科学完善的经理人员测评体系和权威性的资质评价中心，建立具有行会性质的经理人员管理机构，对经理人员实行业绩档案制度，实事求是地反映经理人员在职期间的表现。在此基础上，建立严格的进入制度和淘汰制度，即对进入经理人市场的人员进行严格的资历审查(包括学历、资历、管理级别和业绩等)，对经营不善甚至导致企业破产的经理人施行限制措施，直至驱逐出经理人市场。
3.注重培育企业内职业经理市场
企业从内部选拔经理人员，一般不存在信息不对称问题，并且由于所选拔的经理人员熟悉企业情况，可以最大地缩短磨合期。另外，企业从内部选拔经理人员还能对现有经理人员和广大职工产生较强的激励和约束作用。但要注意的是，企业从内部选拔经理人员也必须遵循市场化原则，实行公开竞争的选拔方式。
(二)建立有效的证券市场
1.加强证券市场法制建设
要加快证券市场立法步伐，完善证券市场法制体系；在做到“有法可依”的同时，还要做到“有法必依、执法必严和违法必究”，严惩违法违规行为，加大对内幕交易、操控市场和其他欺诈行为的查处力度；严格证券市场监管制度，改进监管手段和监管办法；健全和强化信息披露制度，增加有关公司股份回购、股票期权授予和行权信息披露等的要求。
2.改善上市公司股权结构
要增加证券市场的流动性，有计划有步骤地实施国有股减持，改变目前上市公司“一股独大”的股权结构；同时，要大力培育机构投资者，改善证券市场的投资结构，从而改变目前股市中流通股过于分散，机构投资者比重过小，流通股股东对上市公司缺乏有效控制的状况。
3.完善退市机制
有进有退才能形成良性循环，才能提高股票市场的有效性。对于符合退市标准的上市公司要坚决地对其进行退市，对于严重亏损、弄虚作假的上市公司应当加以限制、整顿乃至取消其市场资格，不允许其通过虚假重组等方式在市场上继续维持，以保证股票市场优化资源配置作用的发挥。
4.规范发展中介机构
要加快会计师事务所、审计师事务所、税务师事务所和律师事务所等中介服务机构的发展，提高其从业人员的职业道德水平和业务水平；要提高上述中介机构的行业自律意识并对其加强监督和约束。
(三)完善相关的法律法规
1.对《公司法》进行修改，逐步使其完善
(1)修改《公司法》第147条，允许经营者在任职期间出售本公司股票，各国《公司法》都无此限制。不对该条进行修改，公司无法实施股票期权制度。经营者必须持有多少或多大比例的本公司股票，应以公司与经营者的合同、股东大会批准的股票期权方案规定为宜。
(2)增加股票期权方案的实施必须由股东会批准的条款。但为有利于股票期权方案的试行，在允许回购的情况下，可参照国外经验规定，用回购方式实施方案只需股东会一般多数决议，用增资方式实施方案需股东会特别决议通过。被批准的方案应当包括授予对象、授予数量、行权价格、有关时间、方案调整条件等规定。
(3)修改《公司法》第149条，允许上市公司在充分公开信息、明确发放股票期权比例和回购资金受控等条件下可以回购股票。
(4)引入保护股东利益的股东诉讼制度及相应的赔偿制度。
2.完善证券法规
(1)制定《上市公司治理准则指引》，以规范上市公司治理结构为主要内容。虽然我国《证券法》已有关于禁止幕后交易、操纵股价及进行相应监管、信息披露等基本规定，但是《上市公司治理准则指引》的制定和实施，有助于进一步规范上市公司的治理结构及其资本市场行为，规范上市公司的股票期权方案的制定和运作，这对提升我国上市公司治理水平有重要意义，是上市公司实行股票期权制度的必要条件。
(2)对符合公司治理条件要求且近三年无违规炒做市场拟实行股票期权的上市公司，实行以符合必备条件和信息披露为中心的管理。为此，应制定《上市公司股票期权管理办法》。通过法律明确上市公司实行股票期权制度的必备条件应当包括：设立独立董事和主要由独立董事组成的薪酬委员会，负责股票期权方案的设计和承担实施管理责任；设立自律机构或由公司法律部门监督公司实行股票期权方案；明确股票期权方案生效的法律程序。同时，还要明确股票期权方案包括授予对象、数量、价格和行权时间等基本要求。参照香港、日本的经验，建议我国用于股票期权的股份，一般公司不超过总股本的10％～20％；回购股票资金额只能用可分配利润；行权禁止期至少在一年以上，行权有效期在十年以内；行权价格应和授予时市价一致或在合理范围(以20％为宜)内等。
(3)强化反证券欺诈措施，建立包括行权“窗口期”限制等规则。允许控股大股东在公开条件下转让股票以提供行权股票，强化“重要信息”披露制度，强化反内幕交易制度等。
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