培育大型商贸企业集团的若干问题，本文主要内容关键词为：若干问题论文,企业集团论文,商贸论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、组建企业集团的基本条件和主要要求
（一）企业集团必须由若干独立的企业和事业法人共同的组成。企业集团是建立在资本控制和经济联合基础上的法人集合，其成员之间主要以产权关系和市场网络联系、相互协作关系为纽带，联结成为一个有机整体，并具有共同遵守的章程。任何单个的企业法人实体，无论其规模有多大，分支机构有多少，都不能称之为集团；任何在产权关系和市场关系上互不相干的企业法人群体，无论是否由一个部门统一管理、是否有行政上的隶属关系，也不可能真正组成具有其特有功能和作用的企业集团。组成集团的企事业单位，都应有内在的资产产权和经济技术联系，能在市场资源配置机制中形成利益共同体，能通过集团体制下的集约化经营实现共同的市场目标，能够形成有利于集团整体发展的经营策略和发展规划。
（二）企业集团的核心必须是一个具有投资主体地位、经营规模较大、资本运营能力较强，并在本区域、本行业中有较大影响和带动作用的母公司。能够在集团内部发挥管理中心、决策中心、投资中心、信息中心的主导功能和作用，能够依据产权关系统一行使职权、统一发展规划、统一配置资源、统一调整结构、统一资产经营、统一负责国有资产保值增值。集团公司的规模，原则上要求达到大型企业标准或注册资本达到1亿元以上；对经国家授权成为国有控股公司的，其授权后形成的国有资产净额之和（包括授权范围内全部国有资产，以此作为母公司注册资本），原则上要求省级控股公司不少于5亿元，地市级控股公司可酌情降低；考虑到当前国有商业、商办工业的实际状况，对国有商贸控股（集团）公司，在规模要求的掌握上，还可比工业的标准低一些。
（三）企业集团的母公司只能行使法人出资者职能，不能行使行政管理和行业管理职能，不能沿用行政手段管理子公司及其他成员企业。在政府机构改革中，对一些具备条件的专业经济部门或行业性公司进行剥离、改组、改造形成的企业集团，必须以实现政企职责分开为前提条件。为有利于国家市场调控的实施，重点培育的商贸企业集团经政府委托，可以承担组织执行指定商品的收购、加工、储备、调拨任务。按国家社团管理条例的有关规定，经民政部门批准，一些地方性的民间行业协会、商会，可以挂靠企业集团组织开展行业协调、服务活动，在政府与企业之间发挥桥梁纽带作用。
（四）企业集团依法从事竞争性的生产经营、资本经营活动，不准搞行业垄断和地区封锁，其发展方向必须符合国家产业政策和区域经济战略的要求。集团内部要通过协调市场占有策略、统一整体规划布局、完善集团的《章程》，形成专业合作关系，通过签订有关关联协议防止集团母子公司及其他成员之间发生不规范的相互竞争。集团成员企业均按各自登记、核准的经营范围、经营方式、经营权限开展经营活动，内部可采用集约化规模经营、集团化品牌经营策略解决交叉经营问题。集团公司从事投资开发、产权交易、资金融通，必须按国家有关规定组织实施。除净资产上10亿的大型企业集团或综合商社，按规定条件和程序报经批准、可以设立集团财务公司等非银行金融机构外，其他集团的结算中心均不得从事金融业务，只能为其成员提供国家法规、政策允许范围内的财金服务。
（五）企业集团要建立以母子公司为主体的多层次组织结构和规范化的母子公司管理体制。一般要求，集团母公司拥有三至五个全资、控股子公司。其中，全资子公司包括母公司通过直接投资和经国家授权持有其全部产权的企业；控股子公司既包括母公司通过直接投资或经国家授权，控制其51%以上权益性资本的绝对控股企业和作为最大股东持有其30%以上股权的相对控股企业，也包括母公司通过其他方式控制的被投资企业（联营企业）。如：通过与其他出资者之间的协议，拥有其半数以上表决权；根据章程或协议有权控制其财务和经营决策；有权任免其董事会等类似权力机构的多数成员等。在集团的组建和发育过程中，有的集团可能只有母公司及三至五个子公司，没有其他层次的成员，这也能构成集团组织的基本框架。有了基本的组织框架，才能建立起规范的纵向持股、垂直控制的母子公司体制，促使集团逐步发育成型。
（六）集团母子公司的组织形式和公司制运作必须规范。要在清产核资、界定产权的基础上理顺产权关系，按国家有关法规实行和完善公司制改革。母公司的组织形式，可以是股份有限公司或有限责任公司，但国家授权经营的集团公司必须是国有独资的有限责任公司。母子公司的改组、改制，必须依照《公司法》和国发[1997]17号文件的有关规定进行规范。集团内全资子企业，不能长期维持原国有企业单一产权的形态，应采取多种公有制实现形式逐步改制为多元股权结构的控股、参股子公司以利扩大公有资本的支配范围；集团公司与其他出资者共同组建的联营企业，也应逐步改组为符合《公司法》规范的股份制公司。经国家授权设立的国有控股公司，必须把授权范围内子企业的公司制改组、改造，作为完善集团组织形态的重要内容，列入集团组建方案和授权经营试点方案，分步予以实施。
二、集团公司的几种类型和性质
（一）集团公司作为法律主体有一般企业法人和特殊企业法人之分。前者是指：集团公司只是通过对子公司直接投资而持有其产权（股权）的一般企业法人；后者是指：集团公司是经国家授权持有子公司产权（股权）的国有独资控股公司。按《公司法》第十二条的规定，除国家授权的投资控股公司外，作为一般企业法人的公司，对其他公司的累计投资额不得超过本公司净资产的50%。国有控股公司具有特殊企业法人性质，则是国家国有资产管理局国资法规发[1995]97号文件界定的，其第一条第一款明确指出：“国有控股公司是国家授权对一部分国有资产具体行使资产受益、重大决策、选择管理者等出资者权利的特殊企业法人”。
（二）国家授权的国有控股公司，按其功能和目标又分为两种类型：一是纯粹控股公司，它只具备资本经营功能，不直接从事生产经营活动，主要通过全部或部分拥有其他公司、企业的股份或股权，而对其实行控制，它单纯以资本盈利为目标，与被持股企业基本上没有共同的市场目标，随时可以卖掉所持产权股权，把资金投向盈利水平更高的企业或项目。这种类型，一般称之为国有资产投资经营公司，并不适合于商贸集团公司。二是混合型控股公司，它具有生产经营和资本经营的双重功能、资本盈利和市场占有的双重目标，既通过产权股权的持有控制子公司，从事资产重组、产权交易、结构调整等多种资产经营活动，又直接进行一部分商品生产、经营及科技开发、物业经营、服务性经营等活动，与被控制企业有比较密切的内在经济技术联系和共同追求的市场目标。按国资法规发[1995]97号文件的规定，其投入全资控股子公司和参股公司的资本总额，必须超过注册资本金的50%以上，用于直接生产经营的资本总额只能小于50%。在对子公司的关系上，它行使的是出资者权利，而在直接生产经营活动中又享有和行使法人财产权。这种类型，比较适合于国有商贸集团公司，亦可称之为：具有投资控股性质的国有独资集团公司。
（三）集团公司的类型，还可按股权结构划分为单一股权的独资公司和多元股权的合资公司。从理论上讲，按市场方式组成多种经济成分、多元股权结构的集团公司是比较理想的；但从国有商业、商办工业企业公司制改革实践情况来看，为了解决好国有股权的持股问题，最好是经国家授权组建一个具体承担法律责任的、具有投资控股性质的国有独资集团公司，确立授权范围内国有企业的投资主体，通过依法行使出资者权利，调整产业结构、实施资产重组、搞活资本运营，并具体承担相应的资产经营责任。通过这种方式，逐步改变国有股权由政府行政管理部门持有的状况，为真正实现政企、政资分开奠定一个基本的前提条件。在国有资产经营管理体制的改革实践中，试行这种形式应该说是一种比较实际、比较有利的积极探索。
（四）从国有商业、商办工业的行业特点和流通领域实行“两个转变”的根本要求来看，当前应重点发展以下几种类型的商贸集团公司：一是以商办工业支柱企业和名牌产品为龙头，组织科工贸相结合、资产经营一体化的实业型集团公司；二是以中心城市的大型批发企业和零售商场为依托，组建市场化、网络化、集约化的连锁经营集团；三是以重要农副产品加工、批发骨干企业为支撑，组织贸工农相结合、产供销一体化的产销型集团公司；四是在调整企业资产组织结构、适当归并改组的基础上，组建具有科技、实业、物业、贸易、服务等多种功能的综合型集团公司；五是以资本运营能力较强的大型控股公司为基础，组建和培育科工贸、内外贸相结合的，具有投资开发和金融服务功能的，参与国内外大市场竞争的综合商社。
三、集团母子公司体制的建立和产权管理形式
（一）集团母子公司体制的构成方式，分为市场方式和半市场方式两种。市场方式包括：(1)从母体中依法分立一批具有相当规模的分公司或单体公司，独立注册为法人实体，与母公司构成母子公司关系；(2)母企业以资金及实物、无形资产作为资本，对外独立或与他人合资设立全资控股子公司；(3)母企业通过收购或多种兼并形式（如现金收购、承担债务、补偿股东、股权转换等），掌握其他企业产权、股权，使其成为全资、控股子公司；(4)母企业通过贷转投、债权转股权以及租赁、承包等过渡形式（超额利润留用作为注入资本）与其他企业构成产权关系。半市场方式包括：(1)按国有资产划拨的有关规定，有偿或无偿划拨资产、划转产权管理关系，调整企业组织结构、产权结构，通过政府引导下的资产重组，形成母子公司体系；(2)按有关法规和政策，通过国家授权投资、授权持股、授权统一经营管理有关企业中的国有资产，确立母子公司体制。
（二）集团母子公司体制，集团公司对集团内部不同层次的集团成员，实行以下五种产权管理形式：(1)对于集团公司本部直接占用的国有资产，由集团公司直接进行重大经营决策，聘任总经理负责日常经营管理，并对其分支机构实行经营目标责任制；集团公司依法行使法人财产权，并以法人财产为限对外承担民事责任。(2)对于集团公司拥有全部产权、具备独立法人地位的全资子公司，由集团公司委派的子公司董事会成员或经理人员，按照集团公司统一决策实施经营管理，并实行资产经营责任制；集团公司依法行使出资权和对全资子公司的直接控制权，并以出资额为限对各子公司承担责任。(3)对于集团公司只拥有部分股权、具备独立法人地位的控股子公司、参股企业，由集团公司按所持股份比例委任股权代表或直派董事，参加其股东会或董事会工作，控制或参与其经营决策、经营管理，集团公司依法行使股东权利，并以出资额为限分别承担有限责任。(4)对于集团子公司所办的、具有法人资格的全资、控股、参股企业，集团公司通过子公司，比照上述方式，直接或间接控制、参与其经营决策，并按集团整体发展需要进行引导；子公司对集团公司（出资者）负责，并以其出资额为限对被其投资的企业承担责任。(5)对于关联、协作企业，则以双方签定的具有法律效力的合同或协议确立管理要点，包括由集团公司选派人员领租、领包或出任其经理及经营、管理职务，控制或参与其经营决策、经营管理；其中，是租赁、承包关系的，一般被租赁、被承包企业存量资本不再增加，对其原出资者交足租赁费、承包费后所余利润，留用于被租赁、被承包企业的，应作为集团公司的资本注入，由此逐步建立产权关系。
（三）集团公司通过直接投资或经国家授权，建立起规范化母子公司体制，并实行上述产权管理形式后，集团公司与子公司之间构成符合法律规范的，比较明确、紧密的责权利关系：(1)集团公司在行使法人财产权利的同时（包括：决定法人财产的抵押、出租、转让，决定内部组织形式、资产经营形式，决定对外投资并获得收益等），对子公司依法行使下列出资者权利和股东权利；第一，决定或批准全资子公司的领导体制，任免、解聘主要管理人员，并对其进行考核、评价和奖惩；第二，清查和核实全资子公司经营方针和投资计划，审批其对外重大投资或举债决策；第三，决定或批准全资子公司经营和投资计划，审批其对外重大投资或举债决策；第四，决定或批准全资子公司的资产经营形式，包括其进行股份制改造、与外商合资合作、承包或租赁，并在股份制整体改造或与外商合资合作后，作为该企业的持股单位以及在承包或租赁关系中作为发包人或出租人；第五，决定或批准全资子公司产权（股权）变动，并收取出让净收入按规定使用。其中，国有控股公司出让子公司产权后丧失对其控股地位的，须报同级国资管理部门审批；第六，决定或批准全资子公司的设立、合并、分立和解散，并收缴解散和破产企业应归本公司所有的剩余财产；第七，决定或批准全资子公司税后利润分配方案，对其收取产权收益。产权收益可采取增加资本金形式留在子公司使用，也可以收缴集中使用；第八，将产权出让、财产转让净收入和投资收益以及法律、法规允许的融资进行再投入，决定新建或重大改造项目，决定对其企业的收购、兼并、参股，决定全资子公司增加或减少资本；第九，对全资子公司下达生产经营和资产经营目标，并对其经营状况和财务状况进行全过程监控，必要时委托注册会计师进行审计；第十，依照《公司法》的具体规定，对控股子公司和参股企业，由集团公司委派的股权行使人，按持股比例和集团公司的决策意志行使各项股东权利。(2)集团公司在对子公司行使出资者权利和股东权利的同时，对子公司承担以下责任和义务：第一，以其对子公司的出资额为限承担有限责任；第二，尊重和维护子公司的独立法人地位，不干预子公司法人财产权和经营自主权的行使；第三，帮助子公司抵制不合理的行政干预和非法摊派；第四，帮助子公司改善经营管理、开拓市场渠道、加快技术改造；第五，建立共享信息网络，为子公司提供必要的咨询、服务和指导；第六，未经法定程序，不得以任何形式从子公司抽取资本金。
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