民营企业跨所有制并购失败中的地方政府“黑匣”，本文主要内容关键词为：地方政府论文,民营企业论文,跨所有制论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中图分类号：F276.5文献标志码：A文章编号：1002—5766（2007）19—0024—05
一、引言
近几年来，民营企业在获利欲望与国家政策的双轮驱动下，掀起了跨所有制并购的浪潮。据全国工商联2002年的调查显示，全国已有8％的民间资本实施了跨所有制并购活动，有14％的民间资本正准备参与国有企业的改组改造①。另据第七次全国私营企业抽样调查的数据显示，有20.3％的私营企业是通过兼并、收购原国有、集体企业而发展起来的②。在这一轮的收购浪潮中，不乏成功的例子，但也有为数不少的企业并购失败。据新浪财经报导，考察民企并购国企的历史，有一个数字让人吃惊：过去一段时间的民企并购案，近60％最终以失败而告终③。
在对民营企业跨所有制并购失败案例的实际调查中，我们发现有相当一部分企业的并购失败源于地方政府的异化行为。本文的研究对象为中小型民营企业。如此设定，主要基于两点考虑：一是民营企业中绝大部分属于中小型企业；二是中小型民营企业一般缺少社会背景和政治背景，在企业发展中遇到的障碍比大型民营企业要多④，对通过跨所有制并购形式占有稀缺的要素资源具有较强的冲动。同时，也由于实力、背景等方面的原因，其并购失败的可能性也更大。
二、并购败因研究回顾
为了解释并购失败的原因，西方学者从并购决策、组织规模、并购过程和人力资源等方面进行了广泛的理论分析和实证研究，形成了许多观点。在并购决策阶段，代理问题（Firth,1990），CEO狂妄（Roll,1986），多样化误区（Chandra,2001），经验缺乏和对先前经验的依赖（Haleblian & Finkelste,1999）和尽职调查失误（Hariharan,2005）等都会造成并购失败。一些学者着眼于并购双方的企业规模或组织不匹配对并购失败进行了分析（Hubbard,1999; Machhi,2005）。从并购过程中存在的问题来解释并购失败原因的学者也不在少数。比如，Roll（1986）提出了过度支付学说；Haspeslagh等（1991）认为，如果资源或功能转移的过程中出现缺陷，即使公司在短期内已经实现了盈利目标，但价值创造还是将会受到严重抑制；Prayag（2005）认为，并购整合需要高超的管理艺术，缺乏计划的整合行动往往导致整合失败。有不少学者认为文化适应与并购成功高度相关，并购双方的企业文化冲突将必然导致误解、混乱（Weber等，2003）。还有学者关注并购中的人力资源方面，提出了高层管理团队互补性学说（Bourgeois,1980），员工沮丧学说（Buono & Bowditch,1989）和关键人才流失学说（John & Scott,1987; Wayne,2001）等。
我国学者根据我国转型经济的特点，也对企业并购失败原因进行了分析和总结，与西方学说形成了有益的互补。诸如，政府干预论（卢进勇、宋宏涛，1999），市场结构缺陷论（张宗新、季雷，2003），信息扭曲论（宋宝莉，2003），中介机构无序论（吴志军，2001）和并购投机论（张俊瑞等，2002），等等。
但是，已有的这些学说或观点难以对相当一部分民营企业跨所有制并购失败的原因给出有足够说服力的解释。
三、两个典型案例：聚焦地方政府行为异化
案例一：G省H T科技并购M市S G瓷土
收购方南部G省H T科技集团（简称“G省H T科技”）是一家民营高新技术企业，专业从事石油、化工、电力、钢铁等行业特种设备，材料检验等业务。被收购方M市S G瓷土公司（简称“M市S G瓷土”）组建于1986年，是一家由镇政府实际控股的乡镇集体企业，公司生产的“S G”牌高岭土系列产品在国内市场上知名度甚高，国家高岭土的行业标准就是依据该企业的技术标准而制定的。2004年8月，G省H T科技出于企业发展壮大的内在要求和突破资源型行业准入限制的基本动因，累计投资1049万元并购了M市S G瓷土。
然而，G省H T科技入主M市S G瓷土后很快陷入了进退两难的困境：（1）企业产权关系复杂，存在严重的产权瑕疵；（2）职工、退休人员负担重，冗员多，不仅要支付巨额的社会保险金，而且给并购后的优化重组带来困难；（3）资产效用低，无效或低效资产多；（4）债务负担重，账外的隐性债务多；（5）企业并购后的文化整合难度较大。
类似的情况在民营企业跨所有制并购中并不少见，其原因在很大程度上来自于地方政府的“筛子效应”。即民营企业跨所有制并购的目标对象（国有企业或集体企业），通常来自于企业股份制改造后上市，管理层收购（MBO）和外资并购这三道“筛子”严格筛选后的目标群体，这个群体中的国有企业或集体企业往往会具有劣质性特征。“筛子效应”使得民营企业，尤其是中小型民营企业的“并购目标池”通常只有“沙子”没有“金”，这为中小型民营企业跨所有制并购失败埋下了伏笔。
案例二：H市LY纺织收购S市TS纺织
东部H市LY纺织有限公司是一家中小型的民营企业。2004年，该公司与H市JJ公司联合投资5000万元收购了中部某省S市TS纺织印染公司和S市TS纺织股份有限公司的破产资产。S市政府为了吸引企业参与S市TS纺织等企业的破产重组工作，出台了一系列的优惠政策。
可是好景不长。2007年初，S市新一届政府对上述优惠政策进行清理和纠正，这对于已经投资了数千万元的民营企业而言，无异于当头一棒。
就优惠政策的出台来看，既有地方政府出于急切摆脱亏损企业社会责任的动机，也是转型经济中地方政府竞争日益加剧的直接产物；而新一届地方政府对优惠政策的清理也并不一定是出于维护中央政策权威的目的。在地方政策“一松一紧”或政府态度前后反差的情况下，身处其中的中小型民营企业的利益如何得以保障？作为弱势群体的中小型民营企业是否理应成为地方政府利益最大化的牺牲品？
四、探析地方政府“黑匣”
多元产权结构下企业并购过程中的政府行为异化不仅会直接导致民营企业跨所有制并购的失败，而且由此产生的负面效应将对地区民营经济的良性发展形成极为不利的影响。根据台伯特选择模型（Tiebout Model），一方面，将会有民营资本从该地区逃离，进入其他投资回报率和公共服务水平更高的地区；另一方面，政府的异化行为将对后期准备进入该区域的民营企业产生强烈的“负面暗示”，危及民营资本的投资信心。本文试图从公共选择理论的视角，运用政治经济活动中的“经济人”范式，对地方政府的行为异化提供一些分析和解释。
1、控制权变动与企业改革方案选择
根据Grossman & Hart（1986）的控制权理论，一个企业的收益可以划分为控制权收益和剩余索取权收益。控制权收益由拥有企业控制权的人直接占有，剩余索取权收益则由企业的所有者占有。就公有制企业而言，企业的控制权收益由在职经理或相关的政府官员占有；剩余索取权收益从法律意义上讲归于“全体人民”或“集体”，但在职经理或政府官员拥有相当的事实上的占有权，只不过这种事实上的企业货币收益占有只能通过控制权来实现。一旦在职经理或相关的政府官员失去了企业控制权，就意味着控制权收益和部分剩余索取权收益的同时丧失，而在我国现实的经济环境中，对公有企业控制权损失的补偿存在巨大的法律障碍和市场障碍。据此思路，我们进一步分析地方政府，作为企业改革方案实际上的决策者，是如何对优质国有企业或集体企业⑤ 改制方案进行取舍的。
（1）优质企业意味着有较丰厚的控制权收益和剩余索取权收益。地方政府基于延续企业控制权的考虑，不会轻易让别的企业实施并购，即使从市场资源配置的角度，这样的并购活动可能会更有效率。在这样的利益机制作用下，通过资本市场改造优质企业而又不丧失企业的控制权无疑会成为大部分地方政府的首选方案，而且在这一方案中，企业的在职经理和相关的政府官员在利益上具有很大的共通性，因此也最容易达成一致。
（2）在区域经济民营化等政策的指引下，一些资产优良或潜力不错的中小型国有或集体企业将很可能成为掌握了内部信息和关键资源的企业管理层MBO的目标。在这一方案中，地方政府官员和企业管理层显然会出现一定的利益冲突，毕竟一旦优质企业实施MBO，政府官员的控制权收益和剩余索取权收益可能因此受到损失，而且在是否实施MBO的决策过程中，地方政府始终无法摆脱“MBO悖论”⑥ 的困扰。现实中的MBO方案能够最终得到地方政府的认可并实施，可能有以下一些原因：一是地方政府出于“冰棍效应”⑦ 的顾忌不得已而为之，以放弃企业控制权换取企业的持续经营和地方GDP、财政收入等显性指标的持续增长；二是地方政府在企业人员、债务等负担日益增大的压力之下，将潜在负担和企业控制权一同转交给企业管理层；三是地方政府希望在仍然对MBO后的企业保持一定控制力的同时，规避掉中央政府的管制，从而在中央与地方的利益博弈中处于有利地位；四是地方政府官员的控制权损失得到了先期补偿，这种情况的MBO往往是地方政府被企业管理层“俘获”的结果。
（3）在区域产权结构调整的政策背景下，地方政府也会寻求或接受国际跨国公司的并购要约。地方政府在外资并购中的企业控制权损失更多是为了换取政绩显示。
总之，地方政府对优质国有企业或集体企业的改革取向还是比较清楚的。中小型民营企业不太可能进入优先考虑之列，除非在职经理或相关政府官员的控制权损失得到了民营企业的充分补偿。
2、信息不对称条件下的政绩显示与短期行为
如前文所述，地方政府在民营企业跨所有制并购的过程表现出的所谓“异化”行为都是地方政府在既定条件下追求利益最大化的结果。这种既定条件就是上下级政府“委托-代理”关系中存在的信息不对称状况以及现行政府官员的“淘汰制”晋升机制。
李军杰等（2004）在分析我国地方初级政治市场时指出，一各级地方人大尚未对同级政府构成有效的监督和制约；二各级党委首脑是同级政府的最高领导者；三上级党委和政府对下级政府行政首脑的任免有决定性发言权。周雪光（2005）认为，现实中这种上下级政府的“委托-代理”关系存在着严重的信息不对称。一方面，从业绩考核的角度来看，下级官员需要通过各种方式进行政绩显示，以便解决信息不对称所造成的政绩考核困难；另一方面，由于上下级政府间的信息传递链条过长，代理人（下级政府）有足够的能力控制“私人信息”和辖区“自然状态”信息，对上级政府实施“信息屏蔽”。
除了这种由于“委托-代理”关系的信息链过长所导致的信息不对称以外，地方政府官员的变异行为还来自于“淘汰制”晋升制度的压力。这个晋升制度下，竞争者在一轮接一轮的竞赛中逐级晋升。一旦在竞赛中失败，则失去晋升以后各轮参赛的机会。这种“淘汰制”规则加剧了政府官员追求短期政绩的组织行为，他们只能关注站台式的阶段性目标。
由此，我们就能够更加全面地了解中小型民营企业跨所有制并购中所面临的地方政府变异行为产生的根源。出于在信息不对称条件下政绩显示的需要，并购企业的知名度和社会影响力显然非常重要。中小型民营企业并购的社会效应自然无法同外资并购相提并论，因此，地方政府当然会优先考虑跨国公司并购，何况这样的选择是以牺牲优质企业控制权为代价的。基于相似的原因，地方政府官员在与跨国公司交易中也要尽力避免因为异化行为导致信息不对称条件下的“劣迹显示”。然而，既无政治背景又缺乏社会影响力的中小型民营企业在现实中就会是另外一种境遇。因为，他们很难将下级政府的不良信息向上级政府传递或向社会传播，也就很难影响地方政府官员的短期政绩。当然，地方政府短期行为，必然会损害该地区的长远利益，影响该地区的可持续发展能力。只不过这种短期行为对地区长期利益的负面影响因为地方人大不作为或难作为以及“委托-代理”关系信息链过长等原因尚未受到有效的监督和约束，很少能直接影响到事关政府官员前途命运的GDP、税收增长率、就业率等当届或当期政绩考核指标，还会继续出现，并且通常呈现政府届别机会主义倾向的特征。
五、结论
从本文描述和分析的实际案例来看，地方政府的异化行为已经成为中小型民营企业并购失败的重要原因。本文从公共选择的视角，多元产权结构下企业并购过程中的政府行为异化是地方政府在既定条件下追求利益最大化的结果。这样的异化行为与地方政府的意识形态偏好关系不大，而是与地方政府机构及其官员的经济利益与政治利益密切相关。当然，我们对地方政府行为异化的解析并不表示我们认为中小型民营企业在跨所有制并购过程中一定会遇到政府行为异化现象，只不过我们希望中小型民营企业在实施跨所有制并购之前的尽职调查阶段对地方政府行为风险予以更多的关注和考量。
注释：
①数据来源《中国民营经济发展报告NO.1（2003）》，中华全国工商业联合会，社会科学文献出版社，P522～523。
②数据来源《2006年中国第七次私营企业抽样调查数据分析综合报告（节选）》，《中国私营企业研究》课题组，http://finance.jrj.com.cn/news/2007-02-15/000002009070.html,2007-2-15。
③数据来源《招商周刊：中国上演并购大片 解读民企并购之困》，孙玉敏，http://finance.sina.com.cn/g/20050512/ 16551582446.shtml,2005-5-12。
④如胡旭阳（2006）就认为，民营企业家的政治身份通过传递民营企业质量信号降低了民营企业进入金融业的壁垒，提高了民营企业的资本获得能力，促进了民营企业的发展。具体参见《管理世界》2006年第5期刊发的《民营企业家的政治身份与民营企业的融资便利》一文。
⑤理论上讲，集体企业的所有权应属于集体而与政府无关，但在我国的现实环境中集体企业的所有权大多受到地方政府的直接或间接控制，如案例一中的情况。
⑥对有关地方国有企业“MBO悖论”的分析，请参阅《地方国有企业改制研究——关于武汉模式的理论思考与案例分析》，杨卫东、汪海粟著，经济科学出版社，2007年5月版。
⑦企业的国有资产就像夏天的冰棍一样，拿在手里的时间越长，化的就越多，只有尽快改制才能尽量减少损失。