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中图分类号：F279.9文献标识码：A文章编号：1007-7685（2003）06-0051-04
一、企业法人治理的国际比较
企业法人治理的核心在于如何实现企业所有权与经营权的有效分离与制约，保证经营权对所有权负责。企业法人治理涉及到许多方面，目前在国际上还没有统一固定的制度模式。主要表现在：一是各国企业的所有权结构不同；二是法人治理结构存在两种不同模式；三是对企业管理者的激励方式一直处于发展变化之中。此外，各国政府、供应商、债权人、劳动市场和产品市场竞争等因素对企业影响也不尽相同。本文从企业所有权结构、法人治理模式、激励方式、政府作用和银行对企业影响等方面进行国际比较。
1.所有权结构。企业所有权差异主要体现在三个方面：一是所有权性质，分为私人所有和政府所有（独资和控股）；二是所有权的组合形式，分为独资、合资、合作、家庭企业；三是所有权的国家属性，分为内资企业与跨国公司。由于政治、经济、社会和历史发展等多方面原因，欧、美、日企业的所有权结构一直有着很大的差别。见表1、表2。
表1：欧、美、日企业所有权的比较
（3×100个最大非金融企业）
表2：欧洲12国企业所有权比较
（12×100个最大非金融企业）
资料来源：Thomas and Pedersen（1995、1997）。
根据表1数据可知：美国大企业中，90％为合资企业，独资和家族企业仅占7％和3％；国有企业为0；欧洲的独资与合资企业各占1/3左右，政府所有的企业占18％，家族企业占13％；日本的独资与合资企业平分天下，分别占57％和40％，家族企业和政府所有的企业仅占3％。显然美国大企业所有权结构比较单一，主要是合资企业（而且股权比较分散）；日本大企业所有权结构较为集中，主要为独资和合资企业（股权比较集中）；欧洲企业所有权结构比较多样化，国有企业所占比例较大。这种差异决定了欧、美、日大企业在所有权与经营权的分离与制约方式、所有者对经营者的激励方式、企业与资本市场的关系、企业与政府的关系等方面必然存在一定的差异。
根据表2数据：英国与美国类似，以合资企业居多，跨国公司次之；德国、法国、意大利、芬兰和瑞典则是欧洲的典型代表，基本上是以独资企业、家族企业和跨国公司为主导，国有企业占很大比重（平均在20％左右）；奥地利、比利时、荷兰、丹麦、挪威和西班牙则以跨国公司为主，家族企业或合作企业次之。欧洲12国的1200家大企业中，跨国公司占28％；独资企业和家族企业占37％；国有企业占15％；合资企业占13％；合作企业占8％。可见，欧洲各国企业所有权结构是不同的，合资企业、独资企业、跨国公司以及家族企业在不同的国家，占有不同的地位。这也决定了欧洲各国的企业法人治理存在一定的差别。
2.董事会设置。目前在董事会组织结构设计上，国际上主要存在两种不同的制度模式，即单层体制和双层体制。所谓单层体制，就是公司只设董事会一层决策机构，全权负责企业经营决策问题。董事会由外部董事（一般为企业管理专家）和内部董事（一般为股东代表）组成，没有雇员代表。采用单层体制的国家主要是美国、日本、英国等，法国多数企业采取单层体制。在美国和法国，大多数企业的总经理等高级管理者一般都由公司董事兼任，参与企业决策。这种体制的特点是董事会只对所有者负责，其唯一的目标就是实现股东利益最大化。由于经理人员由董事兼任，使企业决策容易贯彻执行。但受经理人员（董事兼任）短期利益驱动，容易导致企业决策中的短期行为。这正是近年来以美国为首的西方国家着重研究和运用长期激励手段的原因所在。所谓双层体制，是指公司同时设置监事会和理事会两层机构，监事会负责企业经营决策问题（类似于英、美国家的董事会），理事会则对监事会负责，管理企业日常经营活动，保证各种决策贯彻实施。两个委员会成员不许交叉，均有法定的雇员代表，总经理等高级管理者一般不能由公司董事兼任。采取双层体制的国家主要是德国、丹麦、芬兰和瑞典等，法国的少数企业也采取双层体制。在德国和法国，一半左右的公司董事还同时兼任其它公司董事。这种双层体制的主要特点是监事会既对股东负责，也要对职工负责，有利于协调劳资矛盾，能防止单层体制下单纯追求股权利益或经理人员短期利益的弊端。但总经理等执行者不参与企业决策，使企业经营决策的执行效率受到一定影响。因此，如何保证管理者的执行效率成为双层体制下的一个重要问题。
3.激励方式。激励方式是指企业所有者（股东）对经营者（主要是高级经理人员）的激励手段和方法，主要体现在分配制度上。目前欧、美等国家所采取的主要分配方式有：工资（固定工资和业绩工资）、奖金、期权、退休金计划和额外福利。在不同时期、不同国家和不同企业，这五种方式的分配水平和结构各不相同。见表4、表5。
表4：美国上市公司高级管理者的年平均收入水平与结构
表5：世界500强企业CEO年收入的中位数（扣除通胀因素）单位：百万美元
资料来源：Murphy1998。
根据表4、表5数据可知：美国上市公司高级管理者收入中，期权收入比重已高达1/3左右。1996年世界500强企业CEO的年收入比1970年增长了2.4倍，工资和奖金收入比重从100％下降到46％，而期权收入和其他收入比重则从零上升到54％。可见，在过去的三十年里，西方企业管理者收入不仅增长较快，其结构也发生很大变化，期权收入、退休金计划和额外福利已占主要地位，成为股东对企业管理者实施长期激励、防止短期行为的主要手段。
4.政府作用和银行影响。政府和银行是影响企业法人治理的重要环境因素。在不同的市场经济国家，由于企业产权基础、市场发育程度、银企关系等不同，各国政府对企业的干预程度和银行对企业的影响作用也有一定的差别（见表6）。这些差别，不仅影响各国企业的法人治理方式，也反映了各资本主义国家的市场经济制度具有不同的特征。
表6：政府作用、银行影响和市场经济制度特征
二、几点启示
第一，在企业所有权结构方面，我国应借鉴西方多数国家的做法，主要采取股权多样化的合资企业形式，其次是国家独资公司、家族企业、个体独资企业及合伙企业等多种形式。目前我国国有独资企业和国有控股公司占绝对比重，这种“一票否决制”的企业产权结构，不利于提高企业法人治理效率，需要进一步改进企业股权结构，使企业产权适度分散化。但要注意，我国资本市场的约束功能在短期内还不能得到充分强化，目前还不适合大力发展英、美式的股权极其分散的公司制企业，这种企业形式应随资本市场约束功能的增强而自然成长。国家股权比重大是我国一大特色，如何保证国家所有权的有效管理，是我国企业所有权结构调整和所有权管理所面临的重要课题。对此，我国需要进一步深化国有资产管理体制改革，建立统一的国有产权管理机构，强化国家所有权的管理与监督，要通过国有资产管理体制创新来解决国家所有权非人格化所带来的一系列制度效率低下问题。
第二，在企业法人治理模式上，应学习西方国家的基本经验，不断确立和完善企业董事会的独立经营决策的法律地位和监事会的监督职能，增强独立董事和职工董事作用，提高法人治理的制度效率。目前我国有限责任公司和股份有限公司根据《公司法》所建立的法人治理结构，既不同于英美的单层体制，也不同于德国与北欧的双层体制，是具有中国特色的股东会、董事会与监事会“三会”并存的制度模式，在董事会与监事会中有职工代表，但没有明确的法定人数。在理论上，这种模式兼有单层体制下执行效率高和双层体制下决策目标长期化并兼股东利益与职工利益的优点，但在多数企业，国有股权“一股独大”和政企不分的情况下，董事会的独立决策地位容易受到股东乃至政府部门的直接干扰，董事会与监事会中职工代表的法定人数不明确，使职工代表对其它利益代表的制衡能力缺乏制度保证。对此，必须首先加强法制建设，要依法保证董事会的独立决策地位和监事会的监督职能，限制股东（包括政府）对董事会决策的直接干预；其次，要改进国家股权代表——董事的选拔、考核和责任约束机制，增加和明确董事会与监事会中职工代表的法定人数，增强董事会中各方利益代表的有效制衡，对国有独资公司，我国《公司法》规定只设董事会，不设股东会与监事会。对此应重点加强董事会建设，完善国家股权代表——董事的选拔、考核和责任约束机制，同时，也要增加董事会中职工代表比重。对于总经理是否可以由董事兼任问题，在我国应视企业具体情况而定。一般大企业最好不要由董事长兼任总经理，而中小企业则可以考虑。对于实践中所存在的股东会与监事会形同虚设、董事会与经理阶层缺乏内在制约机制等问题，需要不断地依法完善。
第三，在对经理人员的激励方式方面，应不断提高经理人员的收入水平，并要逐步引入和完善多种激励手段。从长期看，应逐步学习和借鉴西方国家所采取的期权激励和退休金激励等方式，但在短期内，应重点完善工资激励（尤其是业绩工资）和奖金激励。因为我国目前企业经营风险和股票市场风险都很大，期权变现能力具有很大的不确定性，如何使用期权激励手段，对我国企业管理者能否产生较好的长期激励作用，这都有待于进一步考证。对额外福利激励问题，我国事实上已经存在，并且比例很高，现在关键的问题是要逐步使之合理化、制度化、透明化。
第四，在政企关系和银企关系方面，总体上应逐步减少政府干预，建立和完善银行与企业之间的平等合作关系，加强银行对企业信贷的内在约束和对企业投资的咨询功能。但目前我国的政企关系和银企关系还有很大的特殊性。主要是：政企不分的制度缺陷还未从根本上解决，要减少政府的直接干预，还有很大的体制障碍；我国企业负债率较高，银行商业化改造还不到位，企业对银行的信贷资金依赖性较高。因此，还需要一个不断深入的体制改革和银行商业化改造过程。