曾岸[1]2001年在《《案例》：托普软件——上市公司产业重组个案实证分析》文中进行了进一步梳理本文分案例部分和案例分析两部分。 案例部分讲述四川长征机床股份有限公司原主要从事机床加工制造，由于机床行业的整体衰退以及国有企业未能真正实现制度转换，导致该企业自1995年在深圳上市以来经营情况日益下滑。在各种因素的促成下，川长征于1997年底通过购买民营企业托普集团的部分优质资产，进军软件行业，并更名为托普软件。此后，托普软件进行了一系列的产业重组：与托普集团资产置换使得托普集团控股川长征；托普软件剥离传统产业资产；减持子公司股份；投资组建新公司；收购科技公司股权及核心技术；增发普通股融得巨资后加大投资软件产业力度；分拆托普科技公司在香港创业板上市等等，其间注意管理融合与文化融合，使得产业重组顺利进行并取得成功。 案例分析部分通过实证分析托普软件重组的动因、过程、成效、实质以及产业重组之后战略调整、展望，旨在通过分析典型的产业重组成功个案，从微观的角度得出成功的产业重组动因、影响因素、途径、衡量基准以及重组之后战略调整，以帮助我国部分上市公司尽快走出报表重组的怪圈，真正提高上市公司业绩，加快优化我国产业结构。
王军[2]2009年在《四川上市公司并购重组的动因、模式与绩效研究》文中研究指明并购重组是一个广义的概括性的通俗提法,其主要内涵包括收购、资产重组、合并等。在中国证券市场近二十年的发展历程中,上市公司并购重组始终是市场关注的热点问题,是实现我国产业结构快速调整、产业组织优化,完善资源配置,提升国家竞争力的重要途径,同时也是推动上市公司做优做强,夯实证券市场发展的微观基础,促进公司价值增长的主要渠道。因此,研究上市公司并购重组具有重要的理论和现实意义。本文试图运用西方成熟的产业组织理论、并购理论和定量分析方法,对四川上市公司的并购重组动因、模式、绩效以及对四川省产业结构和产业组织优化效应进行一个较为全面的研究,剖析上市公司并购重组过程中存在的诸多问题,并从政府与监管部门角度以及从上市公司角度提出解决问题、促进规范发展的政策和建议。本文首先对并购重组概念和本文的研究对象、研究范围进行了阐述和界定。并购可以分为广义和狭义的概念,广义的并购概念是指公司利用资本市场对存量资产进行调节和重新组合的包括公司重组、公司控制、企业所有权结构变更等活动。狭义的并购概念是指一家企业对另一家企业的一定比例或全部股权购买或者吸收合并的交易行为,以达到对被并购企业控制的目的。广义的并购概念实质上包括了狭义的资产重组,因此,并购和重组这两个概念在文献及实际应用中经常被统称为“并购重组”。本文研究的对象是以四川上市公司为目标企业,对上市公司进行了以控制权变更为目的的并购活动以及在控制权发生转移以后对上市公司所采取的一系列以资产置换、资产剥离、资产注入或内部重整的资产重组行为。针对本文的研究范围和研究内容的理论基础产业组织理论和并购重组理论以及大量中外学者相关研究文献进行了回顾和述评。要研究四川上市公司并购重组,就要对四川上市公司的总体特征和上市背景有一个全面的的了解。首先,从四川上市公司发行上市经历的几个阶段来看,不同阶段的上市公司的质量、存在的问题以及并购重组发生频度是不一样的,这清晰地反映了中国证券市场新股发行制度对上市公司并购重组活动缩产生的影响。其次,通过对四川上市公司的年报业绩数据以及定期报告、临时公告等信息披露中的经营内容分析发现,四川上市公司在发行上市以后出现了业绩下滑、治理结构不完善、壳化现象等普遍现象,这是导致四川板块的上市公司发生并购重组机率较高的主要原因。本文按照四川上市公司并购重组参与者的角度认为四川上市公司并购重组的动因包括:(1)政府推动并购重组的动因;(2)优势企业进行横向规模扩张、提升行业竞争能力和市场占有率的动因;(3)优势企业实行多元化战略和混合并购的动因;(4)上市公司大股东出于战略收缩、产业转型和退出资本市场的动因;(5)发挥“壳”公司的价值、借壳上市获取资本市场融资渠道的动因和(6)收购资源要素、低价资产,享受并购重组后资产增值的动因。四川上市公司并购行为采取的主要模式包括:股权协议转让方式收购、司法裁决过户或股权拍卖过户、要约收购、吸收合并。在发生的四川省上市公司控制权变更的71起并购活动中,有49起并购事件是通过股权协议转让方式完成的,占了全部并购的69%。而在取得四川上市公司控制权后,收购企业往往对上市公司进行重大资产重组以求改善公司的基本面,提高主营业务盈利能力和可持续发展能力,并能够恢复在资本市场的融资能力,所采用的主要资产重组模式包括:资产置换、资产剥离、资产注入、综合型以及优化重整类等五大类。本文采用财务数据分析法,以2000年至2005年期间发生了控制权变更的四川上市公司为样本公司,从盈利能力、经营能力两个个角度来评价样本公司并购重组前后经营业绩的变化。实证分析结果表明,从总体上看,四川上市公司的并购重组活动取得了一定的绩效,但并不显着,且不具有持续性。无论采用资产置换、资产剥离、资产注入、还是综合类或者优化重整类等重组模式,上市公司普遍在重组当年有较好的业绩表现。其中,资产置换、综合类和优化重整叁种重组模式下的第一年重组绩效要显着好于单纯的资产注入类的重组模式。但在重组次年及第叁年,几种重组模式下的上市公司业绩下滑比较明显,说明并购重组均未能持续提高上市公司的经营业绩。这样的事实也说明了重组的作用对上市公司长期的业绩增长作用是有限的,它只具有即时效应,在帮助公司摆脱财务困境和恢复主营业务盈利能力之后,更需要靠后续的战略规划和提高经营、管理水平。上市公司并购重组对四川省产业结构和产业组织的效应主要表现在以下几个方面有利于提高上市公司资产质量和经营业绩,实现产业转型和产业升级,有利于四川省重点优势企业实现低成本、高效率的扩张、达到规模经济效应,提高产业集中度、促进产业组织优化,有利于推进四川省国有经济战略性重组和产业结构调整。在政府和证券监管部门层面存在的四川上市公司并购重组问题包括:缺乏对并购重组的产业引导和鼓励、扶持性政策;在上市公司并购重组过程中政府行政干预现象突出;证券监管部门对上市公司并购重组的监管力度有待加强;上市公司并购重组后的绩效未能达到预期效果,优胜劣汰机制未发挥;对上市公司治理结构的规范和建设尚待加强。在上市公司层面存在的并购重组问题包括:相比具有实际意义的战略型重组或产业优化型重组,为保壳而进行的财务型重组现象仍然十分普遍;并购重组质量差、缺乏事前、事中和事后的规划、尽职调查、策划和整合;信息披露违规、内幕交易、违规交易现象突出;公司治理结构不完善,董事会、股东大会对并购重组的审核和把关不严,导致并购重组存在重大隐患和风险。针对四川上市公司并购重组过程中存在的上述的问题,提出了政府和证券监管部门视角的政策建议:(1)积极引导和推进收购企业和上市公司按照四川省产业结构调整和产业组织优化方向进行并购重组;(2)减少政府干预式和包办式重组,加强对壳资源和优质资产的市场流动;(3)完善并购重组立法,调整和完善现有的并购重组管理与审批模式市场化、透明化;(4)加强对上市公司并购重组监管,努力提高并购重组质量。并购重组方和上市公司视角的政策建议是:(1)提高上市公司决策水平,以科学、务实、勤勉尽责的态度做好并购重组;(2)加强并购重组实施后管理和经营的协同效应和整合力度,不断提高并购重组的质量和绩效;(3)继续促进上市公司按照规范运行、完善信息披露制度和法人治理结构,防范并购重组风险及其衍生风险。本文的创新点包括:1、国内理论界对我国上市公司并购重组问题的研究很多,研究的角度主要集中在沪深两市上市公司整体范围的并购重组动因和并购重组效应等方面,或者运用上市公司的财务数据做实证分析:如上市公司对并购重组公告的反应、上市公司股价对公司财务状况的反应等等;本文试图以某一个区域(四川省)内的上市公司集群范围内的并购重组行为作为研究背景,综合运用产业组织理论和并购重组理论来研究四川省内上市公司并购重组的动因、模式和对区域产业组织优化的效应,同时通过实证研究、定量分析对四川上市公司并购重组带来的绩效进行分析,对上市公司并购重组过程中存在的问题和障碍进行分析,最终提出完善四川上市公司并购重组和优化产业组织的政策建议。2、在研究内容上,构建了以上市公司并购重组的动因、模式和并购重组绩效为核心,以四川上市公司所处经营现状为背景的分析框架。从产业组织和并购重组相关理论基础、并购重组概念及研究内容界定、并购重组动因、并购重组模式以及重组后的经营绩效,到政府与监管部门视角和上市公司视角的政策建议,都进行了严谨的理论推导或实证分析。研究结论表明:四川上市公司并购重组的内在动因(基于上市公司及其控股股东角度)主要表现在:控股股东迫于压力战略收缩、产业转型和退出资本市场的意愿;地方政府保壳意愿、维护当地经济利益和社会稳定;维护资本市场稳定、保护中小股东和投资者的利益的需求;改变公司基本面,重获上市资格和再融资能力的需要。而四川上市公司并购重组的外在动因(基于政府、监管部门及收购方角度)主要表现在:重组方进行行业规模扩张、提升行业竞争能力和市场占有率的需要;收购低价资产的利益驱动;企业多元化战略和快速发展增长需求的驱动;企业纵向一体化战略的驱动;资本市场融资需要。3、按照并购方的资产注入分为了资产剥离、资产置换、资产注入以及内部重整四种方式对并购重组模式进行了梳理和分类,并按照四种重组模式结合会计法对样本上市公司进行了分类的并购重组绩效的实证研究,以求证各种重组模式给上市公司带来的长期绩效。研究结果表明:资产置换、综合类和优化重整叁种重组模式下的第一年重组绩效要显着好于单纯的资产注入类的重组模式。但在重组次年及第叁年,几种重组模式下的上市公司业绩下滑比较明显,说明并购重组均未能持续提高上市公司的经营业绩。本文的不足是:1、由于四川上市公司数量相对沪深两市1604家上市公司数量来说,仅占不到5%,加上本文研究的具有并购重组行为的上市公司局限在控制权发生变更并在之后发生重大资产重组的四川省的上市公司,受重组并购交易金额须具有重大性影响的原则,以及考虑财务指标异常波动、已退市或暂停上市的公司等因素影响,又剔除了一定数量的样本,因此,本文在并购重组绩效方面实证研究的样本数量有限,这是本文对四川上市公司并购重组绩效研究的局限性所在。本文对四川上市公司并购重组进行了大类的划分,得出的是一般性的结论,可能不适用于个案。随着并购重组后时间的推移,四川上市公司可分析的样本数量将增加,将在重组的细分模式的框架下,对这一问题进一步详细的研究。2、由于时间、精力以及理论修养仍较为有限,对理论学术界的文献精华汲取还不够丰富,因此对并购重组给四川省上市公司以及四川省产业结构和产业组织优化的效应的理论阐述以及实证研究方面还显得比较单薄,有待今后进一步的研究和完善。
潘鸿[3]2006年在《中国资本市场上市公司购并的动机和利益转移模式研究》文中认为纵观世界各国证券市场的发展,并购重组是一个永恒不变的热点。总体而言,西方成熟市场已经经历了五次并购浪潮,其中历史上最大的并购浪潮(1992-2000)刚刚结束。这些并购浪潮与西方发达国家的经济发展周期基本保持一致,每次并购浪潮都表现出与当时经济技术发展相适应的合并方式,与当时的经济、金融、政治及文化等外在因素的冲击有很大的关系。相应地,西方并购理论的发展一般也是围绕并购浪潮的现实条件和效应,侧重于解释其动因而展开的。然而,西方经典的购并理论中关于购并动因的解释对中国上市公司的购并并不具有充分的说服力。在中国资本市场,特有的制度背景和企业发行上市的宝贵资源,使得“壳”资源价值在购并重组中居于一个重要的地位。“壳”资源价值理论表明,收购者发动针对目标上市公司购并行为的最根本目的,就是为了获得被购并上市公司原有股东转移过来的壳资源价值,而且当收购者在被购并企业中取得了决定性地位以后,便会以各种方式从其他中小股东处攫取利益转移给自己。因此,沿着购并过程中的“壳”资源价值的实现和利益转移为主线,考察中国证券市场上市公司购并行为的方向和脉络,尝试解释中国上市公司购并推进的机理,探寻非正常利益转移现象背后的深层次原因,是揭开上市公司购并“黑箱”最直接和最可行的视角。围绕上市公司购并而展开的壳资源价值实现和利益转移主要包括以下叁种方式:(一)内部交易,包括关联交易、抵押担保等方式掏空上市公司;(二)后续融资,即控股股东通过对上市公司的资产重组,大量交联交易,短时间内提高上市公司的业绩,达到再融资标准,通过高市盈率增发或配股套取大量资金;(叁)内幕交易、二级市场操纵,即控股股东和相关利益主体(内幕交易者)凭借内幕信息或者操纵市场从二级市场获取巨大的流通股差价利润。本文沿着“壳”资源价值实现及利益转移的脉络,对中国上市公司购并的动因进行了研究。综观全文,共分为四个层次:第一层次:第一章和第二章第一章:绪论针对国内外购并浪潮的特点和现实特点,总结了国内购并的基本形式和类型,对我国上市公司购并过程中呈现出的背离经典购并理论的表现进行了总结,并以“壳”资源价值为切入点,初步提出:我国资本市场存在许多实现大股东非正当获利的机会,获取“壳”资源价值是我国上市公司购并的基本动机。针对上市公司购并前后利益环节的分析发现,购并完成后大股东进行利益套取的模式主要有内部交易、后续融资和二级市场操纵叁种。在上述基本判断的基础上,后续章节中将分别对这叁种利益转移模式进行理论和实证方面的探讨。第二章文献综述该章从微观角度总结了现有文献中关于企业购并动机、购并绩效的研究结论,随后从适用性角度总结了经典购并理论对中国资本市场购并行为的解释力度。结合中国上市公司购并的特点,发现现有经典的购并动因理论对中国的购并实践缺乏说服力。同时,有关大股东侵
刘朝晖[4]2004年在《上市公司“并购系”有关问题的研究》文中指出从国外企业并购的发展历程来看，并购浪潮都发生在经济转型时期。中国经济目前正处于急剧转型时期，股票市场上发生的并购活动层出不穷，其对资源重新配置的功能日益显现。资本市场的开放已发展到外资可以直接参与国内的并购市场，中国企业是否能从容应对?实际上，先知先觉的中国企业家们已经在资本市场合纵连横，通过并购快速成长，形成一个个“与狼共舞”的公司联合体系。本研究论文将其称为上市公司“并购系”，指的是由实际控制人相同的两家以上的A股上市公司所组成的关联公司体系，该体系中至少一家上市公司的控制权是通过并购获得，并且共同的实际控制人直接左右系内上市公司的经营和发展。 上市公司“并购系”的有关问题涉及到多种学科，它也是财务会计和管理学科应该关注的一个研究领域。国内对于上市公司“并购系”的研究还缺乏理论上的探讨，也未采用实证方法对“并购系”的现象进行解释。本文力图利用财务会计学和管理学的知识，考察上市公司“并购系”是否通过并购增加了竞争实力和控制力?是否增加了上市公司的股东财富?或者仅仅是利用制度缺陷或市场误区牟取短期暴利?从而为政府管理部门、中国企业家、中小投资者提供借鉴。 上市公司“并购系”牵涉的利益相关者非常复杂，而处于核心地位的是其实际控制人。我们选择的研究角度主要是上市公司“并购系”实际控制人的价值取向和实际利益，同时考察“并购系”内作为收购公司和目标公司所有股东的利益。文章结构及主要观点如下： 第1章：导言。本章概述了选题背景和选题意义；解释了研究涉及的主要概念；明确了研究对象、研究角度、研究方法和结构安排：归纳了本文研究的基本结论和主要贡献。 第2章：并购理论及文献回顾。本章对国外和国内并购动因和并购绩效的理论进行了分类梳理。并购的动因和绩效本身跟社会经济的波动性和周期性规律密切相关，并且并购行为涉及的利益相关者有各自不同的立场和期望。因此，无论是国外的成熟市场还是类似我国的新兴市场，任何一种并购理论只能解释部分并购行为及其结果，都有其适用的局限性。国外和国内学者实证研究结果的多样性印证了这一点。 第3章:上市公司“并购系”的成因。本章考察了上市公司“并购系”形成的外生性因素和内生性因素，主要包括中国特殊经济环境下的股票市场制度诱因，以及中国企业追求成长的内在动因。 本章借鉴青木昌彦关于制度的定义，即制度是博弈重复进行主要方式的共有信念的自我维系系统，从股票发行制度导致的“买壳上市”、股权流动性分裂导致的“协议收购”、一股独大导致的“零成本收购”、二级市场上的共有信念导致的“财富掠夺”，以及国有股和法人股全流通预期导致的收藏非流通股权等方面分析了“并购系”实际控制人的并购行为。 上市公司“并购系”实际控制人不断通过并购获取上市公司的控制权，存有追求成长和积累财富的内在动力，其成长途径包括通过并购增强控制力、实现产业创新和产业整合叁个方面。 第4章:上市公司“并购系”的市场表现和财务绩效。上市公司“并购系”的迅速发展反映了我国股票市场存在控制权集中的趋势。“并购系”实际控制人的并购行为能顺应股票市场共有信念的变化和政府监管法规的变迁，前期形成的“并购系”以买壳上市、资产重组手段为主，辅以二级市场上的股价炒作;而后期形成的“并购系”则侧重于实际控制人自身产业创新和产业整合，所并购的上市公司主营业务变更也就较少，没有发现股价炒作的证据。 上市公司“并购系”实际控制人首次或前两次并购的股价收益和超额收益远远高于所有样本的平均水平，说明获利后的“并购系”实际控制人倾向于继续收购上市公司，最终在股票市场上控制多家上市公司，形成“并购系”。上市公司收购上市公司时，股票市场对收购公司和目标公司没有显着的协同效应的预期，也没有显着的风险套利机会。 上市公司“并购系”的总资产增长幅度大于股东权益的增长幅度，这说明其控制力杠杆在加大。上市公司“并购系”股东权益的快速增长得益于系内上市公司的溢价IPO、配股和增发。上市公司“并购系”的主营业务资产收益率均值能连续保持较好水平，说明其在主营业务的经营和管理上确实取得了一定的绩效。但净资产收益率均值一直低于股市平均净资产收益率，且有下降趋势，可能的原因是实际控制人热衷于通过股票市场进行权益性融资，导致所控制上市公司的净资产增加迅速，却没有形成使净利润同步增长的经营管理能力。 第5章:上市公司“并购系”的典型案例分析。本章对“清华系”、“华立系”和“叁九系”进一步剖析，案例分析的结果印证了第4章的部分结论，无论是高校企业、国有控股企业还是民营企业，都把股票市场作为增强控制力、进行产业创新和产业整合的舞台，但他们所造“并购系”的总体财务绩效并不理想。案例分析发现国有企业和高校企业通过溢价护O、配股和增发使自身财富增值迅速，而对于再融资难度较大的民营企业，并购后在股东权益上则没有超额的回报。对叁个案例产业整合进一?
参考文献：
[1]. 《案例》：托普软件——上市公司产业重组个案实证分析[D]. 曾岸. 暨南大学. 2001
[2]. 四川上市公司并购重组的动因、模式与绩效研究[D]. 王军. 西南财经大学. 2009
[3]. 中国资本市场上市公司购并的动机和利益转移模式研究[D]. 潘鸿. 上海交通大学. 2006
[4]. 上市公司“并购系”有关问题的研究[D]. 刘朝晖. 厦门大学. 2004
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