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针对金融控股公司出现所产生的跨行业、跨市场监管问题，党中央、国务院多次提出要明确金融控股公司的监管主体和监管规则，但由于对金融控股公司监管的认识不统一，金融控股公司的监管制度迟迟未能构建。从目前各方面情况看，对于金融控股公司的监管尚存在争议，有三方面的认识问题亟需厘清。
问题一：为什么要对金融控股公司进行监管
从国际金融监管通行实践看，在金融控股公司子公司已有行业监管覆盖的情况下，为什么还要对金融控股公司实施专门的或特殊的监管？究其根源，主要有四方面的原因：
第一，对金融控股公司进行监管，是顺应当前国际金融业经营模式发展变化的需要。从世界范围看，国际金融业经历了由1929年以前的综合经营，到1933年之后以美国《格拉斯—斯蒂格尔法》为标志的分业经营，再到20世纪70年代以来逐步放松金融管制，向综合经营全面回归的历程。在此期间，金融控股公司作为金融业综合经营的重要模式之一，先后在欧美、日本、韩国以及中国台湾等国家和地区得到了发展和壮大，并成为提升自己金融机构竞争力的主要选择。但与1929年以前的综合经营相比，金融控股公司的组织架构、业务模式、产品类型、风险特征等已发生了巨大变化，再加上其普遍跨行业、跨市场甚至跨国别进行深度经营，为此各国对其实施了专门的或特殊的监管。由此可见，金融控股公司的出现是以国际金融业经营模式的发展变化为根本前提，这是一个客观趋势。任何一个国家只要参与国际金融竞争，允许金融机构跨界经营，都无法回避或者忽视对金融控股公司的监管问题。
第二，金融控股公司对一国金融体系的稳定和金融风险防范产生系统性影响，具有“大而不能倒”的特征。与单个行业的金融机构相比，金融控股公司在一国金融体系中占有举足轻重的地位。以美国为例，截至2011年年底，美国共有473家金融控股公司，几乎囊括了花旗、摩根斯坦利、高盛、摩根大通等在内所有的大型金融集团。在台湾地区，资产规模排第一的国泰金融控股公司，其旗下控股的国泰人寿为台湾第一大寿险公司，国泰产险为台湾第二大产险公司，国泰世华银行为台湾净值第八大银行，其在台湾金融业各个领域的影响力和控制力可见一斑。
但须看到，金融控股公司在做大做强并实现规模经济、范围经济的同时，也将金融各行业之间的防火墙予以“内生化”，把金融体系的外部分业变成内部分业，事实上成为了系统性风险产生的主体和防范的对象。因此，金融控股公司稳健运行与否对一国金融体系的稳定具有重要影响，已具备了“大而不能倒”的特征，与其事后在它经营失败、面临破产重组时，投入巨大成本进行救助，不如事前就对其实施全面、有效的监管。
第三，单靠行业监管已难以对金融控股公司实施全面、有效的覆盖。金融控股公司的出现对现行行业监管已是极大挑战：一方面，原有监管规则的适用性大大降低，仅从单个行业的角度难以准确判断金融控股公司的行为合法与否，要么出于本行业发展的考虑“暗许默认”，要么只能严令禁止。金融控股公司各类交叉性业务和产品的广泛存在，使得合规性监管措施的实行更加困难，在不同的行业标准和尺度下，很难对其中蕴含的风险做出全面和精确的衡量。另一方面，由于金融控股公司内部存在交叉持股和交叉销售行为，外部跨多个行业、多个市场，运用单一的行业监管手段来把握金融控股公司的整体资本、经营信息和风险状况是远远不够的，容易忽视潜在的风险隐患。金融控股公司这种内外部的复杂关联性，也使得行业监管部门维护本行业机构稳健的任务更加艰巨。
对于金融控股公司来说，相对分割的行业监管格局也为其规避监管、从事风险业务提供了空间。由于不同行业的监管存在差异，监管规则、尺度和标准不一，有先有后、有严有松，金融控股公司可以据此选择监管规则相对滞后和标准相对较低的监管主体进行套利，从而将内部资源配置到收益更高、风险更大、违规成本更低的领域。此外，行业监管部门或多或少都有维护本行业利益的动机，金融控股公司可以选择最重视行业利益的监管部门进行“俘获”，迫使其降低监管要求或提供非常规的便利，实现自身利益的最大化。
第四，金融控股公司自身发展面临着监管真空与监管重复并存的两难困境，迫切需要监管革新。金融控股公司跨行业、跨市场经营，必然会面对多个监管部门，接受多重监管。但集团公司层面如果没有专门的监管主体和责任主体，一旦出现风险，部门间的协调成本巨大，并且容易出现“谁都在监管、谁都负不了责任”的局面。特别是一些产业集团直接投资控股金融机构，开展金融业务，其经营更是容易脱离于金融监管体系之外，形成监管真空。因此，金融控股公司想要获得一个良性的长期发展空间，没有一个健全完善的监管制度和环境是不行的。
此外，出于防范风险和维护本行业稳定的考虑，各行业监管部门通常会对金融控股公司实施比单一金融机构更为严厉的审查，做出更加严格的规定。为了满足所有的监管标准和要求，金融控股公司往往需要投入更多资源用于调整业务结构和产品类型，并与各监管部门进行沟通协调，由此导致综合经营协同效应的丧失。在此情况下，有的金融机构可能会丧失抢夺行业“制高点”，实现跨越发展的机遇，有的可能会为此失去金融创新的动力，进而放缓综合经营的步伐，有的甚至可能创造出极为复杂、极不透明的组织和业务结构，来逃避严格的监管政策，反而埋下更大的金融风险隐患。
问题二：如何对金融控股公司进行监管
如何对金融控股公司进行监管必须从金融控股公司的风险入手分析。与单个行业的金融机构相比，金融控股公司风险的整体性、关联性、交叉性更加突出，集中表现在：
一是监管金融控股公司的真实资本水平更难。由于金融控股公司内部存在层层控股、交叉持股，导致同一笔资本在母子公司、子公司之间混用或重复计算。从单个行业看，金融控股公司子公司或许能满足资本监管要求，但整个集团公司的真实资本水平往往难于掌握且容易被忽略。在这种情况下，金融控股公司可能通过母公司对外发债向子公司注资，运用内部交易将资产转移至资本要求较低的子公司等方式来隐瞒其真实资本情况，过度扩张风险。为此，各国在现有行业并表监管、表外监管的同时，又对其提出了更加严格的整体资本充足监管要求，通过设定杠杆率、建立资本约束机制等方式，确保其真实资本能够覆盖集团整体风险。
二是金融控股公司的关联交易风险更突出。一方面，金融控股公司可能通过关联交易任意挪用子公司资金，或利用子公司担保或子公司相互担保获取银行信贷，进而转移成本、操纵利润，掩盖其真实的财务状况和风险状况。另一方面，不受限制的内部关联交易，使得外部监管部门甚至金融控股公司自身都无法准确获悉其真实的流动性水平，一笔交易的失败或某一子公司的倒闭，可能会引发整个集团公司的流动性紧张甚至枯竭，造成一系列的突发连锁反应。因此，各国对金融控股公司监管的关联交易的规制，重点是要求关联交易必须遵循市场公允定价和透明度原则，建立重大关联交易信息披露和报告制度，严格限制不正当交易行为。
三是金融控股公司内部控制问题影响更大。金融控股公司作为子公司的控股股东，对其人事任命、经营决策和内部管理等具有决定权，如果没有完善的公司内部治理，很容易滥用其控制地位，创造出复杂的投资管理层级，并通过交叉任职、任意调配资金等方式干预子公司的经营决策，使金融控股公司的内部“防火墙”流于形式。从各国的监管实践看，通过完善金融控股公司的内部治理，强化对控股股东和管理层的任职资格要求，简化投资管理层级，防范滥用控制权对其他股东和客户利益进行损害，可在其内部构建一道有效的系统性风险防线。
四是金融控股公司的风险更易集中。由于交叉销售的存在，表面上看尽管行业监管对本行业机构的风险集中度有限制，但是金融控股公司的各个子公司可对同一客户开展多项金融业务而不违反规定，使得金融控股公司整体集团的风险集中度大大增加。如果不对它进行控制和约束，一旦该客户出现问题将同时影响多个子公司甚至整个集团，不仅会使风险在母公司与子公司、子公司与子公司之间进行内部传递，而且还会通过跨行业、跨市场途径向整个金融体系传递，最终导致系统性风险产生。因此，对金融控股公司监管要严格控制金融控股公司中各项金融业务对同一客户的风险集中程度，避免同一或类似风险在整个集团内过度聚集。
由于金融控股公司的管理复杂性、风险传染性、风险集中度以及利益冲突等远远超过了单一金融机构，各国再次对其实施了专门的监管，并在监管的目标、规则、手段、方式等做出有别于行业监管的规定：
首先是在监管的目标定位上，强调以弥补监管真空、维护金融稳定和防范系统性风险为核心，不以取代行业监管和加强金融管制为目的，而是立足于宏观审慎和整体监管的视角，对金融控股公司的内部关联性、交叉性风险及其与金融体系的外部关联性风险进行全面的识别、评估和防控，夯实机构业务之间的“防火墙”，实现有效的风险隔离，抑制其片面求大求快的冲动，避免金融控股公司内部出现“一荣俱荣、一损俱损”，外部对金融体系的整体稳健产生不利影响。
其次是在监管的规则设计上，突出了对金融控股公司的强制准入管理，要求金融机构一旦跨市场、跨行业经营就必须对自己的业务模式、组织架构、资产结构等进行“改造”，接受统一的监管规则和标准，以避免因为金融机构的所在行业不同、主营业务不同而导致多种形式的金融控股公司出现。例如在美国，金融控股公司只负责整个集团的战略规划和对子公司的股权投资管理，不允许经营具体的金融业务。
再次是在监管的手段使用上，务求体现跨行业、跨市场的特点，具体包括：建立集团整体合并基础上的财务报表及重大事项报告制度，审查董事及高管人员的任职资格，限制跨行业的交叉任职；开展必要的压力测试和情景分析，对金融控股公司整体的资本、关联交易、风险集中度进行评估；及时矫正金融控股公司的风险行为，必要时对金融控股公司的业务进行分拆，以减少风险在不同行业和市场传递的可能；对不能持续经营的金融控股公司实施有序的关闭、接管或破产等风险处置和清算安排，保证关键性的金融服务不中断等等。
最后是在监管的方式选择上，以最小干预为原则，强调加强信息交流和监管协调。对金融控股公司整个集团层面的监管以各个行业的有效监管为基础，主要采取非现场监管的方式，充分使用行业监管部门对金融控股公司子公司的监管数据和信息，不额外增加金融机构的负担，不对其运营做过多的干预。只有当金融控股公司存在较大风险并威胁到金融稳定时才采取现场检查，且这种检查活动多与行业监管部门联合进行。另外，格外重视部门间的监管合作，通过建立完善的信息交流与磋商机制，加强不同监管政策之间的衔接与配合，努力消除行业监管差异的不利影响。
问题三：由谁对金融控股公司进行监管
这是整个金融控股公司监管中最核心也是最富有争议的问题。从欧美主要国家和新兴市场国家的情况看，金融控股公司的监管主体不尽相同，没有固定和统一的模式，大致可归结为两类：
一类是以美国为代表的“伞形监管”模式。在此模式下，美联储作为专门的牵头监管主体，对金融控股公司进行整体监管，子公司按照业务类型接受相应的功能监管，即：银行业金融机构由美联储、货币监理署或联邦存款保险公司等机构监管，投资银行及投资顾问公司由证券交易委员会监管，保险公司由州保险监管机构监管。本质上讲，伞形监管并未改变分业监管格局，美联储实施牵头监管所需要的信息渠道、资源和手段仍依赖于功能监管部门。为此，2010年美国通过《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，成立金融稳定监督委员会，委托美联储对大型、复杂金融机构进行监管，并规定美联储有权对金融控股公司及任何一个子公司进行直接检查，有权直接从金融控股公司获取信息，以弥补美联储日常监管手段的不足。
另一类是较多国家都采取的“统一监管”模式。例如在德国，对金融集团的资本充足率、风险集中和关联交易等由联邦金融监管局负责，但各地的日常监管事务由德国中央银行分支机构代为承担。在澳大利亚，审慎监理署负责对金融控股公司发放牌照并实施监管，具体监管业务则由该署的综合机构部承担：综合机构部内部又划分为机构监管人和专业监管人，前者统辖全局，负责整体监管，后者专司银行、保险、养老金领域的专业监管。在韩国，金融控股公司的监管由金融监管委员会及其执行机构金融监督院负责，其中金融监管委员会隶属于国务院，负责制定政策规定和行使有关行政许可和审批权，金融监督院根据金融监管委员会的指令，对金融机构的业务和财务情况进行检查监督。
从以上情况不难看出，各国对金融控股公司监管主体的选择具有以下共性特点：一是以一元化监管为导向，即无论是在分业监管还是统一监管体制下，金融控股公司的监管主体和责任主体都只有一个，不存在以金融控股公司的业务占比大小确定由某一行业监管部门为主进行监管的情况，同时也不存在多个监管主体，实施多重监管。二是实行监管之上的再监管，即金融控股公司的监管由一个“超级监管者”(即中央银行或全能型的审慎监管机构)来负责，该监管者或“凌驾于”行业监管或部门监管之上，或在整个金融体系中拥有绝对的影响力和控制力，具有实施监管的独立性和权威性，不受任何干预和影响。三是强调权力与责任对等匹配，即金融控股公司的监管主体在承担防范系统性风险、维护金融稳定责任的同时，具备获取金融控股公司的全面信息，有效监控其内部业务活动、资金流向以及关联交易，开展必要的检查监督，以及出现风险后及时施以救助和处置的手段与能力。
结语：我国金融控股公司监管的现实思考
当前，我国金融业综合经营快速发展，各类具有金融控股公司特征的机构不断涌现，其中既有国务院批准设立的银河、光大金融控股公司，以中信、平安为代表的大型金融集团，同时也有地方政府设立的管理地方国有金融资产的控股公司、产业集团内部设立的管理集团金融业务的控股公司，以及工商银行、交通银行等金融机构通过跨业投资、初步形成的金融控股公司雏形。国内金融控股公司发展呈现出“百花齐放、鱼龙混杂”的局面，与目前监管主体和范围不明、监管边界不清有莫大关系，长期来看不利于金融机构综合经营的稳健开展。
从维护我国稳定和防范系统性风险的大局出发，应加快建立并完善我国金融控股公司的监管制度，并重点研究解决以下方面的问题：
一是明确金融控股公司的监管范围，规范金融机构的综合经营行为。可考虑借鉴我国第三方非金融支付机构的监管思路，将对两个或两个以上行业金融机构直接或间接拥有控制权益，且金融资产占集团总资产相当比例的公司进行统一的审核认定，达到一定条件的即纳入金融控股公司的监管范围，其中符合监管要求的即发放牌照允许其经营。
二是统一金融控股公司的监管规则和标准。为有效实现对金融控股公司整体和系统监管，建议对所有纳入金融控股公司监管范围的机构在集团公司层面执行统一的监管规则和标准，各行业监管部门分别对金融控股公司子公司实施具体监管。同时，顺应国际金融监管改革趋势，借鉴国际金融组织和欧美等国的通行做法，对具有系统重要性的金融控股公司实施更加严格的监管，制定更高的监管标准。
三是确定金融控股公司的监管主体，建立部门间的协作机制。从我国现行金融职责分工看，人民银行负责维护金融稳定，承担最后贷款人职责，同时管理着全国征信、支付清算、反洗钱、外汇等信息系统，长期从事金融控股公司和交叉性金融工具的监测工作，在监控金融控股公司的资金流转、业务活动、关联交易以及防范跨行业、跨市场风险传递等方面具有无可比拟的信息资源和手段优势，由人民银行牵头对金融控股公司进行专门的监管较为合适。人民银行对金融控股公司实行整体监管的同时，应建立与银监会、证监会、保监会三会的监管协作机制，加强信息共享和政策协调，共同发挥好监管合力。