由出售子公司部分股权的会计处理“新规”引发的思考，本文主要内容关键词为：子公司论文,股权论文,新规论文,会计处理论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
最近，对于集团公司在出售子公司的股权后，仍然保持控制权情况下的会计处理成为业界人士热议的话题。笔者在做了相关的研究、比较以及部分实证分析后，从财政部出台此规定的背景、规范的意图等方面做了一些总结，以期和会计界的同仁们一道分享。
2009年2月27日，财政部下发了财会便[2009]14号《关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》，规定“母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益”。同时，发行A股及H股的企业，在境内外财务报告中对该交易事项原则上应当采用相同的会计政策。
从上述规定中可以看出，此次发文是财政部对证监会会计部所提交问题的正式公开答复，也将作为正式的具有法律效力的文件在相关公司予以实施。
一、与新规定相关的国际和国内法规动态
从国际方面来看，现行IFRS3对于分次购并的处理是分次计算商誉，即需按分次购并的次数考虑被合并企业可辨认净资产的公允价值。而新版的合并准则将对分次购并的商誉计量进行简化，即只需在控制权取得日计算一次商誉，合并者在取得控制权之前所获得的对被合并者的权益投资应在控制权取得日按公允价值予以计量，由此所产生的利得或损失计入损益。举例来说，合并者分两次取得被合并者80%的股权，按照老版合并准则，第一次和第二次分别获得被合并者25%和55%股权的情形，与第一次和第二次分别获得被合并者55%和25%股权的情形，在会计处理上是一样的，都是分两次计算合并商誉。
而在新版合并准则下，两者的处理是有区别的：前一种情形中，合并者在第二次合并日方始取得被合并者的控制权，应在第二次合并日计算合并商誉，并在该日对此前取得的25%股权按公允价值重新计量，并把公允价值与初始投资成本的差额计入损益；后一种情形中，合并者在第一次合并日，即已取得被合并者的控制权，应在第一次合并日计算合并商誉，此后再取得的25%股权属于控制性权益与非控制性权益之间的内部权益交易，不再按照购买法进行处理。
从国内有关规定来看，财政部于2008年8月7日发布的财会[2008]11号文《关于印发企业会计准则解释第2号》的通知，作为执行新会计准则的配套解释文件，其中对于存在控制权的企业额外再购买其子公司少数股东拥有的对该子公司的股权也作出了规范的会计处理规定，即母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定确定其投资成本。母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权，新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
上述规定，仅适用于本规定发布之后发生的购买子公司少数股权交易，之前已经发生的交易未按照上述原则处理的，不予追溯调整。根据上述规定，母公司的个别报表为了取得投资而放弃的资产对价来确认新增加的投资成本，这方面与正常对外投资的核算并没有什么不同。但对于母公司编制的合并报表，则有着实质性的差异，即产生的上述对价与享有的增量子公司净资产份额之间的差额作为权益核算，而不再计入损益。这已经明确了此行为仅仅是权益交易行为，而不是经营性交易行为。从合并报表的角度来讲，这与新企业会计准则规定的同一控制下的企业合并的处理是相似的。
二、新规定对相关公司的影响
在国内，控股股东出售子公司的股权，产生溢价而取得股权转让收益的例子很多。在此之前的2001年，财政部对于企业转让股权收益的确认，就已经有了明确的条件规范，应当采用与转让其他资产相一致的原则，即必须满足四个原则条件时，才能够确认转让收益：（1）出售协议已获股东大会批准通过；（2）与购买方已经办理了必要的财产交接手续；（3）已取得购买价款的大部分（一般应超过50%）；（4）企业已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险等。
如果有关股权转让需要经过国家有关部门批准，则股权转让收益只有在满足上述条件并且取得国家有关部门的批准文件时才能确认。财政部下发的财会便[2009]14号《关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》新规定对上市公司的合并财务报表将产生一定的影响。如2008年7月，城投控股向其控股股东定向发行股份，并购买控股股东手里所持有的环境集团100%的股权，收购价格经评估后确定为15.57亿元；2009年3月23日，城投控股将其持有的全资子公司环境集团40%的股权在上海联合产权交易所挂牌出售，出售底价为9.2亿元。
假设这笔股权转让交易在2009年以10亿元成交，由于其会计账面价值为6.228亿元，不考虑其他因素，城投控股将由此确认约４亿元的投资转让损益，个别财务报表也将因此收益大增。但是，城投控股转让40%股权后，并没有失去对环境集团的控制权，仍需要将其纳入合并财务报表。
虽然城投控股当初买入环境集团100%股权时支付的对价高于其账面价值，但这笔交易目前看来相当划算，这意味着城投控股半年多前从控股股东手里购买的资产，如今出售即可再溢价近50%。城投控股也曾在公告中表示，招商结果产生的股权转让溢价，将会增加公司2009年度股东权益和利润。但根据最新明确的会计处理新规，城投控股对股权转让溢价增加2009年度利润的预期将无法实现，而只能从股东权益的角度为公司做些贡献。
三、新规定的适用范围解析
仅仅从新规定的字面上来看，无法得出其具体适用的范围，正因为如此，最近一些非上市公司、未执行新准则的公司对此规定的理解也颇有争议。从“证监会会计部”来看，应当规范的是上市公司；从此规定的国际倾向来看，应当针对的是执行新会计准则的公司；从规定的条文“母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益”来理解，也一定是执行新会计准则的公司，否则，就不会规定在合并财务报表中的处理。因为只有执行新准则的公司，母公司账务上对子公司的投资才采用成本法核算，而在合并财务报表中再用权益法作调整。
但如果从此规定的实质意图出发，理论上来讲，凡是存在类似情况的出售股权行为，其动因和理论实质应当是相同的。所以，笔者以为，尽管没有执行新的准则，尽管不是上市公司，但从会计准则的发展趋势来看，都要执行此项新规定。
四、对新规定的理解
新规定没有明确说明规范的是股权转让收益还是损失，从条文的理解，不管是股权转让收益，还是股权转让损失，都应在合并财务报表中作为权益（资本公积）的增减来处理。
但这就会产生以下不同的情况：（1）母公司投资子公司后，如果子公司累计亏损，出售价款如果低于按照权益法调整后的投资价值，则在母公司报表上体现投资损失，在合并报表上体现减少资本公积；（2）如果出售价款高于按照权益法调整后的投资价值，低于初始投资成本，则母公司在报表上就确认为投资损失，但在合并报表上则会体现出资本公积的增加，即意味着以前年度的合并报表损失在当期作为资本公积来恢复；（3）如果出售价款高于初始投资成本，则在母公司报表上确认投资收益，而在合并报表上确认资本公积的增加；（4）母公司投资子公司后，如果子公司累计盈利，而出售价款如果低于初始投资成本，则在母公司报表上体现投资损失，在合并报表上体现减少资本公积；（5）如果出售价款高于初始投资成本，低于按照权益法调整后的投资价值，则在母公司报表上确认投资收益，但在合并报表上都体现资本公积的减少。上述做法意味着以前年度的合并报表收益在当期以资本公积来抵减。
综上所述，新规定在抑制上市公司在不改变控制权的前提下通过出售子公司股权来获取巨额投资收益的同时，在某种程度上为上市公司出售子公司股权产生的损失提供了一个暂时的避风港。
五、相关建议
新规定在一定程度上遏制了上市公司主观上操纵利润的可能，但在执行中，由于规定尚未充分地考虑到实务当中复杂的业务特点，尚未就具体的问题做出适当的处理规范，给少数投机者提供了人为调节盈亏的空间。因此，只有从规定的适应面上、从规范的内容上、从具体的会计处理方面上（包括母公司和合并财务报表）出台相关的操作细则，才能更加全面地贯彻管理层的管理初衷，维护投资者的合法权益。