国有商业银行在中国企业海外并购中的策略探讨，本文主要内容关键词为：中国企业论文,国有商业银行论文,策略论文,海外并购论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、中国企业海外并购回顾和现状分析
回顾1986年以来中国企业海外并购①的历程，波士顿咨询公司公布的2005年度机构研究报告《向世界舞台迈进：中国企业的对外并购》将其归纳为4次热潮：第一次为1986～1996年，是中国企业小规模投资海外企业；第二次是1997年香港回归后，很多资金流向香港，投向大型香港企业；第三次始于2000年，中国公司纷纷将合资公司中的国外合作伙伴的股份收入囊中；现在我国正处于第4次并购热潮，这次热潮和前一次有所重叠，主要始于2001年底中国加入世界贸易组织之际，能源、矿业、电子、电信和计算机行业成为最热门的并购行业。[1]对此，其他研究机构和资讯公司的报告和数据也有所佐证。摩根大通2006年初完成的全球产业并购报告指出“2005年中国企业的跨国并购总额是62亿美元，这个数字在2004年是近48亿美元，而2000年则只有18亿美元。”[2]英国并购市场资讯研究机构Mergermarket的数据显示，“2001年，中国公司在欧洲和北美仅有两宗成功并购，交易规模仅为1 000万欧元，2005年，这两个数字分别达到19宗和41亿欧元。”[3]而基于彭博数据绘制的1999～2005年中国企业海外并购交易金额变化趋势(见图1)更可明确看出：近几年中国企业海外并购规模呈较快增长趋势②。
通过对本次并购潮尤其是2004、2005年主要并购案例的分析，我们可以发现一些主要特征：
1．从行业来看，制造业是中国企业的主要并购对象。2005年，欧洲、北美、亚太(除中国内地之外)公司对中国并购的各自排名前5位的交易(共15宗)中，7宗是对中国银行业的收购，保险、电信、媒体各有1宗，工业、消费品、医药等共4宗，金融、保险、电信、媒体等服务行业是外资较为关注的对象；相对而言，2005年中国公司对欧洲、北美、亚太(除中国内地之外)并购的各自排名前5位的15宗交易中，13宗集中于制造业(7宗)、能源(5宗)和矿产(1宗)。可见，中国企业对制造业更感兴趣。显然，成本优势是中国企业选择制造业的主要原因。
2．从收购意图来看，多为获取技术、品牌、紧缺资源三个目标。中国企业海外收购意图不再仅局限于单纯的规模扩张，主要体现为技术主导型——为获取核心技术、研发能力、生产设备等，以整合或完善产业链条，快速提升自身的核心竞争力，如上海汽车集团对韩国双龙汽车的并购就是以其研发团队和汽车制造技术为目标；资源主导型——为了获得能源矿产等日益紧张的原材料，如中石油、中海油、中石化收购海外油气项目；品牌主导型——为了获取国际知名品牌和市场销售渠道及售后服务网络的优势，提高国内市场份额的同时，绕开贸易壁垒等因素更快更好打入国际市场，如联想收购IBM的个人电脑业务。
3．从收购资金来看，融资方式有所创新。并购财务策划和融资方式更为多样化，如银团贷款、过桥贷款、配发股份、定向增发、财务杠杆、股份互换等；资金渠道也更为广泛，包括商业银行、投资银行、基金和资本市场等。如在中海油计划的190亿美元的收购资金中，“包括自有现金30亿美元，工商银行定期贷款60亿美元，高盛和摩根大通各出一半的总共30亿美元过桥贷款(交易结束后转为公司债券)；此外，中海油母公司还将提供总共70亿美元贷款——其中45亿美元在交易结束后转为母公司发行的次级债，另外25亿美元转为股权融资。”[4]当然，并非所有收购都需要如此复杂的财务安排。随着中国金融市场的日渐成熟，海外并购的融资渠道更为顺畅了，融资方式也更为多样化和个性化了。
4．从规模来看，中国企业跨国并购在世界并购市场的比重仍然较低。2000～2004年，中国企业累计进行了82次海外并购，而同时马来西亚企业进行了89次，南非企业进行了169次，印度企业进行了201次，中国企业海外并购的力度远远小于印度和南非；[5]即使在中国本土市场，外资并购中国公司的增速也超过了中国企业的海外并购，如2001年欧美公司在中国完成12宗交易，规模在25亿欧元左右，而2005年合计104家中国企业、超过110亿欧元的资产被成功并购。整体而言，中国企业海外并购在世界并购市场的占比和地位依然较低。
二、中国企业海外并购的前景分析
虽然囿于中外管理模式、企业文化、融资环境、监管方式的差异，中国企业海外扩张的步伐不可能太快，短期内在世界并购市场的地位及影响力有限。但是，随着中国经济的持续发展，中国企业海外并购的规模和数量将继续呈增长之势。因为这是适应经济全球化的必然之路，也是中国经济持续发展的必然选择。
1．中国经济对能源和原材料需求的日益增长，促使相关产业走向国际并购。以石油为例，由于我国境内可采原油和后备储量匮乏，对外依存度不断增大。2004年中国石油净进口量超过了1.3亿吨，而预计2020年我国原油进口量可能达到4亿吨，占到消费量的2/3。[6]与此同时，西方列强加强了石油资源的垄断和控制，敌意和遏制极可能威胁中国经济未来发展。如伊拉克战争后，美国等西方国家掌控了国际原油的命脉，中国不得不花费巨资到国际市场购买高价原油。为此，未来中国企业将继续在非洲、中亚等地大规模并购油气资源，以实现能源来源多样化和运输多元化。同样，中国对矿产资源的需求亦日益强烈，特别是中国原材料链条中的薄弱环节，如铁矿石等，这也迫使中国企业走出去收购矿产资源，如中国五矿寻求购买加拿大矿业集团以及澳大利亚铁矿资源等。
2．海外并购是中国企业国际化和迅速扩张的便捷方式。虽然中国整体经济实力已成为世界经济的重要力量，但中国企业相对弱小。为迅速提高实力，适应国际化竞争的需要，中国企业可以通过兼并和收购国外企业和资产，且依托自身成本和市场优势，融合被收购方的技术、营销或品牌优势，可以在较短的时间内扩大经营规模和市场网络，占领国际市场，形成更具竞争力的全球性制造企业。如联想购并IBM的个人电脑业务后，由世界第8跃居到世界第3大个人电脑生产商，其市场网络也在一夜之间从仅局限于中国和亚太市场扩展到世界58个国家和地区。
3．外汇储备增长，人民币升值压力巨大，对外投资是解决办法之一。2006年1季度，中国外汇储备达到8亿美元，超越日本成为世界外汇储备最多的国家；同时，人民币升值预期并未减弱，境外资金短期化趋势仍然存在。在双重作用下，人民币升值压力巨大，势必对产品出口及吸引外国直接投资等造成不利影响。另外，外汇储备的币种结构尚未有效改善，美元资产占比偏大，如果美元相对贬值20％～40％，则中国无形中将会损失高达近千亿美元的外汇购买力。缓解升值压力和规避外汇风险的方法之一就是增加对外投资。随着我国“藏汇于民”政策的逐步实施，中国企业在海外投资、并购的空间将更为广阔。
4．外汇管制放松政策措施的出台为海外并购提供了金融支持。国家外汇管理局为支持中国企业“走出去”，将进一步简化境外投资外汇管理手续，取消境外投资用汇规模限制，满足企业的购汇需要。例如外管局将允许企业在设立境外企业或正式进行境外收购前，将前期资金如开办费、律师费、保证金等购汇及汇出。外汇管制政策也出现松动的迹象，最典型的表现就是海外上市公司资金管理的巨大反差(见表1)。外管局还将提高技术手段和监管效率，完善境外投资统计监测系统，为境外投资企业提供更加方便快捷的金融信息服务。系列优惠政策和措施将为企业加大海外投资甚至大规模的并购提供实质性的帮助，也为中国企业海外并购之后的经营和管理提供了更为便利的条件。
综上所述，中国经济的快速发展，能源原材料需求的增长，中国企业的国际化，外汇储备的运用以及外汇优惠政策的实施，将促使中国企业海外并购的规模和数量在未来较长时期内继续保持较高增速。对未来，具体预测如下：“一是海尔和中海油这样的大收购者将卷土重来。二是交易活动将在更为广阔的行业背景上展开。三是私人资本机构在中国的对外并购中将扮演越来越重要的角色。四是在任何全球并购交易中，收购者要获得全球规模就必须考虑中国的参与。五是国外企业将通过与中国收购者的双赢交易不断推进这个趋势。六是中国企业要在全球范围内获得竞争优势，发展并购能力将成为决定性因素。”[7]
三、中国企业海外并购的增长为国有商业银行全球化发展提供了机遇
随着金融业市场准入的全面放开，面对外资银行的挑战，国有商业银行同样需要“走出去”。在经历引进外资、办理外币存贷款、国际结算的国际化第一阶段，提高外币资产比重、参与海外金融市场、银团贷款和小规模设立境外机构的第二阶段之后，国有商业银行正在努力步入建立遍及全球的海外分支机构、营销网络和客户群体，提供全球化金融服务的跨国银行阶段。[8]
近些年国有商业银行经过大规模财务重组，提高了资本充足率，完善了公司治理结构，为全球化经营做了充分准备。在跨国并购中，银行(包括投资银行和商业银行)可能涉及或参与的环节包括：一是捕捉并购信息，为并购双方牵线搭桥；二是为并购方提供可行性分析和风险评价；三是担任财务顾问，策划并购方案；四是提供并购贷款、过桥贷款，承销增发股票、配股、次级债，满足并购资金需求；五是并购后的财务安排，再融资或运用财务技巧，减少或缓解短期债务，降低财务压力；六是提供并购整合方案，帮助企业熟悉国际管理模式、融资方式、监管要求，实现成功整合。这些环节为国有商业银行在目前或是未来拓展相关业务乃至海外战略发展等带来了机遇。
1．有利于推动银团贷款业务发展，改善信贷结构。海外并购往往需由几家银行组建银团贷款解决并购资金。目前海外投资的中国企业多是国内一流的企业、全国性集团公司、优质上市公司等。通过为这些优质客户提供银团贷款，除了银团贷款本身所具有的分散风险、避免恶性竞争的好处之外，还可以争取到大型优质客户和优质项目，优化信贷资产结构。银团业务③在控制好风险的前提下对于商业银行提高信贷资产质量，树立市场领导者形象起到了良好的作用。另外，国有商业银行增加外汇(主要指美元)贷款，还可以减少商业银行持有的美元资产，降低中央银行通过强制结售汇获得的外汇储备，从而有效分散银行系统的风险，避免人民币升值可能导致的汇兑损失。
2．有利于开展综合经营，寻求新的利润增长点。随着利率市场化与融资脱媒化，国内商业银行盈利空间趋减，急需新的利润增长点。从花旗集团1999～2002年年报可以看出，多样化经营是花旗集团盈利持续增长的主要原因；而其投资银行业务在收益中平均占比近29％，一直稳居集团首位。显然，国有商业银行若要实施综合化经营战略，利润丰厚的投资银行业务必是争夺的重点。虽然目前中国本土的高端投资银行市场和跨国并购等多为高盛、花旗、美林等国际著名投资银行占据，但中国企业跨国并购为国有商业银行突破高端投资银行业务提供了机遇。国有商业银行依据与中国企业的长期联系和国内业务优势，可以争取到更多中国企业债券股票发行承销、杠杆收购、项目融资、重组并购顾问等业务，并通过经验、人才和影响力的集聚，进一步占据更大的国际投行业务市场。
3．有利于拓展外币业务，促进本外币经营协调发展。由于外汇管制等因素，国有商业银行在外币风险管理、融资担保等方面缺乏竞争力，外币业务尤其是外币贷款业务逐步被外资银行所蚕食，本外币业务发展不均衡的现象日益突出。随着国家为支持中国企业海外并购投资所采取的外汇管理新政策的实施，国有商业银行可望夺回外币市场份额。一方面，通过简化购汇手续，调整为中国境外投资企业融资提供对外担保的管理方式，满足企业、居民的用汇需求，增加外币存贷款；另一方面，通过开办远期和掉期业务，为企业和居民提供全面、灵活的汇率风险管理服务，并争取海外中国企业的结算、代理等业务，发展外币中间及表外业务。
4．有利于建立全球化的服务体系，满足本土客户的海外需求。中国银行业在欧美打拼多年，建树不大。除国外金融管制、法律规定和银行自身战略因素外，中国企业的跨国经营和海外投资规模偏小也是一个重要原因。一般来说，追随客户、服务客户是跨国银行经营的一个基本特征。跨国银行依据与跨国公司总部紧密的业务联系，当跨国公司的海外子公司有金融需求时，跨国银行比当地银行或其他外国银行拥有更多的服务优势。[9]中国企业跨国并购数量、规模的逐步提高，及其对全球化、多元化金融服务需求的增加，为国有商业银行追随中国企业发展跨国业务，建立全球金融服务体系提供了良机。同时，建立全球化的金融服务体系，也是国有商业银行追求规模经济效应的需要。[10]国有商业银行已经有庞大的资产和网络规模，而网络覆盖面越大，办理全球结算交易越快捷，跟踪了解客户需求越方便，也越能满足客户，吸引客户。
可见，服务中国企业海外并购是国有商业银行建立全球化经营服务体系，进一步拓展客户网络和跨国业务的有利良机。从另一个角度来说，国有商业银行及其海外机构亦应承担起中国企业海外收购中融资者和财务顾问的重要角色。一是相同的背景使国有商业银行处于义不容辞的地位；二是银行在海外的多年经验，可以为中国企业海外并购提供有益的经验和建议；三是国有商业银行的发展和中国企业的发展壮大、中国经济的持续繁荣息息相关。因此，支持中国企业进行理性的海外并购是中国企业和国有商业银行的“双赢”行为。
四、国有商业银行为中国企业海外并购提供金融支持的战略原则和具体策略
(一)战略原则
中国企业海外并购为国有商业银行带来了发展机遇，但这不表明其间没有风险。相反，中国企业海外并购由于经验不足或是战略目标的不明确，可能蕴含很大风险。为此，国有商业银行在为海外并购提供金融支持时必要持积极而审慎的态度，把握如下战略原则：
1．宏观上乐观看待但在实际中谨慎操作。虽然对中国企业海外并购的前景持乐观态度，但是，在我国目前市场经济不完善和企业改制不彻底的情况下，部分政府官员和企业家依然保持着“增长情结”，而这容易引导企业陷入“为国际化而国际化”的误区，并可能导致非理性海外并购交易的发生。因此，若担任并购顾问和融资者，国有商业银行应从国家战略和企业实际需要出发，综合考虑、认真评估并购项目的可行性、盈利性和可操作性；对非理性的海外并购交易，应及时提出建议并采取有效措施，制止交易或及早退出。
2．充分重视海外并购中的各种风险。并购行为蕴含着极大风险，海外并购是风险最大的并购行为。首先是整合风险，根据并购的“七七定律”：70％的并购没有实现期望的商业价值，70％的并购失败于并购后的文化整合。两种企业文化的融合尚且不易，跨国并购中两种国家民族理念和传统文化的整合更为困难。其次是过程风险，海外并购过程复杂，包含公关、对国会游说、价格谈判、融资策略等，还有难以预料的政治因素、民族情绪乃至国家风险。再次是财务风险，并购必然造成短期债务激增，而此时利润往往下降，很可能产生流动性不足等问题。因此，并购中的各种风险都需要商业银行认真对待，未雨绸缪，积极防范。
3．重视海外并购但不忽视本土并购市场。一般来说，全球并购的发展历程分为5个阶段。第1阶段是以合并同类项为特征的横向并购，第2阶段是以整合上下游为手段的纵向并购，第3阶段是以企业家管理能力为中心启动的多元并购，第4阶段是以投资银行家为主导的融资并购，目前仍在继续的第5次并购高潮被称为战略并购，指在全球市场重新配置整合生产要素。[11]整体而言，中国企业界目前还处于前两个阶段，只有在规模与效率的基础上形成现代产业和产业集群，建立起真正的治理结构之后，才能进入到管理上的并购和金融并购，继而进行全球性的战略并购。因此，无论是对于国有商业银行还是国有企业，在重视海外并购的同时，更应立足于本土市场，踏踏实实做好基本功，在并购中关注企业核心竞争力和产业价值链的形成，而非单纯的管理职能和控制权的把握或转移。
4．将其他企业海外并购与自身海外扩张相结合。在能源、家电、信息等产业大举海外并购的同时，金融业亦在积极进行海外扩张。建设银行、中国银行、工商银行股改之后，已将目光瞄准海外并购市场，并不断尝试在香港、欧洲等地扩大市场规模。但如上文所言，国有商业银行的优势在于本土的经营网络、客户资源，其海外扩张速度在一定程度上依赖于中国企业的跨国金融需求。因此，商业银行需要把自身发展与中国企业的海外投资并购相结合，与内地企业携手拓展海外市场，通过为本土客户提供跨地域的一体化服务，稳步推行跨国经营战略。
(二)具体策略
对于增长、风险、收益并存的海外并购，国有商业银行在把握战略原则的前提下，一方面，应积极抓住海外并购中的业务发展机会，主动争取担任多种角色，提供多种金融服务，获得更多收益；另一方面，国有商业银行应针对并购中各个环节存在的问题，规划和设计风险规避措施。银行在并购中可能担任一个或多个角色，而担任不同角色会有不同的关注点，也会采取不同的策略。
1．国有商业银行作为贷款者采取的主要措施：
一是认真评估并购价格的合理性。在并购中，时机的把握非常关键：无论并购对象是多好的企业，不惜代价地去买也不是明智之选；如果一个亏损企业正在谷底而且足够便宜，并购也未必不是一笔好生意。而不少中国企业因为缺乏操作技巧和把握并购业经济周期的能力，并购价格往往太高。另外，国际市场上复杂多变的环境以及部分西方国家有意设置障碍，也加大了中国公司取得公平市场地位和合理交易价格的难度。因此，国有商业银行作为融资者应认真评估收购价格的合理性，防止因盲目收购导致价格过高而削弱企业的长期盈利能力，并最终导致贷款损失。
二是区分识别不同并购方式的风险差异。并购包含兼并(Merger)和收购(Acquisition)两种方式。一般而言，兼并发生较少，收购更为常见。因为兼并相当于购买一个完整的企业，需要运营和管理，需要熟悉当地的文化和管理体系，对管理能力要求较高。而收购是购买股份或资产，相对简单。有调查表明，中国企业在海外收购铁矿石、能源等企业成功率较高，但以管理和市场为购买目标的并购失败率较高。因此，国有商业银行应区分不同并购方式的风险差异，针对不同的收购方式和收购对象，设计不同的贷款保障安排，保证贷款的安全性。对于风险较高的企业兼并，应对收购者的经营管理能力、资金充裕情况做更为全面充分的评估。
三是构建完善而有弹性的贷款保障体系。并购贷款比传统的贷款品种风险要高，结构也更为复杂。因此，并购贷款都会根据其特点，设计不同的贷款保证体系，如选择收购资产的抵押、各主要子公司的股权的抵押、母公司的担保和安慰函、股东贷款和次级贷款的后偿、最低财务比率限制、账户的抵押和管理等等条款。但是，选择这些条款的时候，要注意保持企业经营的相对稳定和自由，给企业适当空间发展业务。否则，如果贷款条款将企业的自主性完全剥夺，表面看是保证了贷款资产的安全性，但结果往往适得其反。在这种情况下，即便给予借款人多种选择申请豁免，但由于参加贷款的银行众多，得到多数银行同意会花费很多时间，从而导致借款人失去最佳市场机会，最终危害贷款的安全。
2．国有商业银行作为并购顾问采取的主要措施：
一是重视并帮助并购者融合企业文化。企业文化能否成功融合是国际并购成败的关键因素，即使并购价格合理且得到市场的广泛认同，但如果不能实现企业文化的融合，并购就很难摆脱失败的命运。如中国工商银行收购香港友联银行改组为工银亚洲后，选择了本地化的经营策略：工银亚洲的员工中内地员工不足1％，除高层管理人员外，中层管理人员都是香港员工，风险控制和日常营运也是由具有丰富市场经验的香港高级管理人员担任。正是因为企业文化的维护和保留，工银亚洲近5年来发展良好，并成功跻身香港6大上市银行之列。同样，联想收购项目把企业文化融合也放在很重要的地位。联想收购完成后，留任了IBM的高级管理人员，由其继续经营和维护该业务发展，从而维护了所购并资产经营的相对独立性，保证了企业文化的完整性和延续性。事实上效果不错，并购后短短数月IBM的个人电脑业务便实现了盈利。
二是重视并帮助管理层提升经营理念和能力。中国企业在进入国际市场往往有水土不服的现象。例如，TCL收购德国电视机生产企业后连续亏损和收购汤姆森公司后经营不景气等。一个企业从国内企业发展为国际性企业，对管理层的素质和能力要求必然提高。管理者若不能适应国际竞争环境并适时调整战略，挖掘企业自身优势，必然导致经营失败。同时，跨国并购往往是媒体的焦点，并购中的问题很可能被媒体评论曝光和放大，企业管理层也常需面临媒体或资本市场的咨询和疑问。因此，国有商业银行应促进管理层提升经营管理能力理念和素质，适应国际惯例和法律市场环境的变化，提高市场应变能力和危机攻关能力。
三是重视并采取措施防范化解国家风险。中国企业近几年的海外扩张中遭遇了多次因社会敌意、政权变化、经济利益和法律冲突等因素导致的国家风险。这既有他国对中国的社会制度不理解、对市场经济不承认的原因，也有中国企业对国际惯例和规则不熟悉、忽略他国利益等自身原因。一方面，国有商业银行应积极与政府有关部门合作，建立起如美国和日本在上世纪50年代和70年代企业国际化过程中海外投资的政府保障体系，为中国企业的跨国并购和海外投资提供信息、市场协调、投资担保、信贷协调乃至外交协助等一系列措施，有力支持本国企业的全球化运作。另一方面，应为并购者提供国际经营管理的经验和建议，防止因冒犯当地文化制度和经济利益而遭到的抵制和报复。
其实，无论是作为融资者还是并购顾问，国有商业银行对上述几点都必须同时考虑到，只是侧重点不同而已。比如，并购方案中企业文化的解决措施、风险化解措施以及管理层的管理理念和能力，也是国有商业银行是否提供并购贷款支持的重要考虑因素；而并购价格的谈判、并购时机的选择和贷款保证设计，同样也是并购顾问的重要工作内容。因此，国有商业银行应着眼于未来的综合化经营趋势，采取循序渐进的步骤和措施，争取为企业提供多样化金融服务。如在并购中担任并购顾问，提供可行性和风险分析；提供融资方案；过桥贷款；承销证券；国际结算、代理业务等。一般而言，在前期提供并购咨询的银行往往更容易获得银团贷款牵头行的资格以及代理、结算等业务。但是海外并购因其复杂性需要更为专业的服务，有些业务并非现阶段的国有商业银行所擅长，比如海外法律咨询和证券承销业务。国有商业银行应力争与海外并购企业建立全面长期合作关系，依托自身优势，以己之长克竞争对手之短，并在与国际同行的合作中不断学习，练就综合化经营本领，实现国际化、综合化的战略目标。
注释：
①并购(M&A)包括兼并(Merger)和收购(Acquisition)。Merger一般定义为两家或更多的企业和公司合并为一家公司，其他公司丧失法人资格。Acquisition则是buying，一般定义为一家公司购买另一家公司的部分或全部资产或股权，以获得控制权。两者的差别主要在于并购发生后法人实体是否存在。
②从并购案例也可看出，最近两年中国企业海外并购热潮澎湃，交易记录多次被刷新。2004年底联想以创当时中国企业海外并购纪录的12.5亿美元的价格收购IBM的个人电脑业务；2005年10月，中石油获加拿大当地法院正式批准，以41.8亿美元的总价成功收购哈萨克斯坦石油公司(PETROKAZAKHSTAN)，创下新纪录。而2005年6月中海油以185亿美元的全现金报价竞购Unocal(或称尤尼科，美国联合石油公司)，虽未成功但其因空前巨大的并购金额而被媒体称为“世纪收购”。
③例如，2002年末工商银行(亚洲)有限公司(以下简称工银亚洲)成功为网通组织银团收购环球电讯；2004年末2005年初，又牵头组织银团帮助联想成功收购IMB的个人电脑业务。
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