可转换债券的会计处理及估值方法，本文主要内容关键词为：债券论文,估值论文,会计处理论文,方法论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
可转换债券是指持有者依据一定的转换条件可将债券转换成发行人普通股票的证券，具有债权和股权的双重特性。市场上发行的可转换债券主要是由普通债券及嵌入的一些期权(即嵌入衍生工具)构成，而这些期权通常包括持有人股票转换权、发行人转股价格向下调整权、发行人赎回权以及持有人回售权等，其中尤以股票转换权最为重要，其转换条款会对会计处理方式产生影响。
由于可转换债券条款及性质的复杂性，其会计处理和估值方法较之通常意义上的债券及股票都更具复杂性。
一、可转换债券的会计处理方式
根据国际财务报告准则相关规定，发行的可转换债券，根据其嵌入转股权性质的不同，分拆方法及确认和计量方法亦不同。将可转换债券分拆确认为“负债+负债”、还是“负债+权益”，取决于可转换债券条款所反映的性质。而判断其性质，则要依据《国际会计准则第32号——金融工具：列报》及《国际会计准则第39号——金融工具：确认和计量》(以下简称“IAS32”、“IAS39”)相关规定。
(一)转股权符合确认为权益工具条件下的会计处理
若转股权符合IAS32确认为权益工具的条件，则转股权单独确认，而债券与嵌入的其他衍生工具则根据IAS39号进行初始确认和后续计量，即，按照“负债+权益”方式分拆并计量。
IAS 32对于权益工具的认定是有严格限制的，只有可转换债券转换股份的数量固定，转股权才可以确认为权益工具。
根据IAS39，“嵌在主债务合同中的看涨看跌期权不与主合同紧密相关，除非在每一行权日，该期权的行权价大致等于主债务工具的摊余成本的账面价值”，通常，可转换债券赎回权行权价是按照“债券面值+当期应计利息”确定，因此赎回权可视作与主合同紧密相关从而将“债券+赎回权”作为负债整体计量。而转股权则根据IAS39“归类为权益的嵌入衍生工具应与归类为资产或负债的嵌入衍生工具分开核算”需要单独确认。
金融负债的公允价值变动，需根据其分类按准则要求进行处理，如分类为以公允价值计量且其变动计入损益，则其公允价值变动应计入损益，如分类为其他负债，则以摊余成本计量，其公允价值变动不在财务报表中确认，但需披露，实务中一般将该金融负债分类为其他负债，以避免公允价值计量所引起的不确定性。
(二)转股权不符合确认为权益工具条件下的会计处理
若转股权不符合IAS32确认为权益工具的条件，则债券与嵌入衍生(赎回权、转股权)均应根据IAS39进行初始确认和后续处理，即按照“负债+负债”方式进行分拆及计量。
根据IAS39，“嵌在可转换债务工具中的权益转换特征不与主债务工具密切相关”，故转股权要与债券分拆，而根据IAS39，“一项金融工具中的多项嵌入衍生工具通常应视同为一项混合嵌入衍生工具处理”，故可以将转股权与赎回权合并确认，而将债券确认为金融负债。其中，分拆出嵌入衍生工具的公允价值变动，应计入损益；金融负债需根据其分类按准则要求进行处理，具体如上所述。
综合上述分析，可转换债券分拆确认的关键在于股票转换权的认定。如内嵌的股票转换权可以认定为权益工具，则可转换债券分拆为“负债+权益”；如内嵌的股票转换权被认定为衍生工具，则可转换债券分拆为“负债+负债”。但是，IAS32对于权益工具的认定是有严格限制的，并规定，若债券募集说明书中有类似“可转换债券可以以现金方式结算”或“可转换债券转换股份的数量不确定”等条款，则通常，可转换债券内嵌的股票转换权不能认定为权益工具。
二、决定可转换债券分拆确认的关键
一般，可转换债券发行条款中都会规定当发行新股或配股时转股价格的调整公式，该公式决定了可转换债券转换股份是否“固定”，从而决定了转股权是否可确认为权益工具。
中国内地市场与香港市场发行可转债的条款有一定差异，主要体现在遇增发、配股和派发现金股利情况下转股价格的调整上。以增发、配股情况下转股价格的调整公式为例：
中国内地惯例转股价调整公式：
P：配股或增发前已发行股数
Q：配股或增发股数
R：增发新股价或配股价
S：配股或增发前股票市价
在上述中国内地可转债发行条款下，是将可转债中嵌入的转股权作为衍生金融负债确认和计量，还是作为权益确认和计量，业界有两种不同的观点。
观点一：将可转债中嵌入的转股权作为衍生金融负债确认和计量，以公允价值列入资产负债表，公允价值的变动计入损益。理由如下：
根据IAS32第16条，将一项衍生工具确认为权益，必须满足的条件是：该衍生金融工具将通过发行以固定数额的现金或其他金融资产换取固定数量的自身权益工具的方式对其进行结算。持这种观点的人认为，若可转债金额或转股数其中一个发生变化时，仍能使可转债持有人与股东享有相同的经济权利，则转股权应确认为权益。香港惯例采用的转股价格调整公式具有完全反摊薄效果，能够保证可转债投资人享受与普通股投资人等同的权益，并承担与普通股投资人等同的风险，满足IAS32号权益工具确认的内在精神。而中国内地新股及配股情况下可转换债券转股价格调整公式与国际市场不相同，导致可转换债券转换股份的数量不固定，达不到完全反摊薄的效果，不满足国际会计准则对权益的确认要求，因此，根据国内条款，转股权不能确认为权益工具，应确认为衍生金融负债，并在以后期间以公允价值计量，公允价值的变动计入损益。
观点二：将可转债中嵌入的转股权作为权益确认，并以成本进行后续计量。理由如下：
首先，根据国际会计准则委员会(IASB)《编报财务报表框架》，“实质重于形式”的含义为“要使会计信息如实反映其意欲反映的交易或事项，就必须根据其经济实质，而不是只根据其法律形式进行核算和反映”。国内通用的可转债发行条款只是一种不同的市场实践，其经济实质与在香港市场按照香港通用条款发行并无差异。管理层发行可转债的意图为补充权益资本，而非短期获利；且A股可转债的转股性较高，转股进程较快，具有非常强的权益性质。如若将转股权确认为衍生金融负债，则有悖于“实质重于形式”原则。
其次，负债指“主体因过去事项而承担的现时义务，该义务的履行预期会导致含有经济利益的资源流出主体”。在发行可转债事项上，不论可转债持有人是否实施转股，可转债中的转股权部分均不会导致经济利益的流出。因此转股权不满足负债的定义，不应确认为负债。
再次，会计信息要具有相关性的质量特征，就必须与使用者的决策需要相关。可转债投资者不会因为管理层将转股权确认为衍生金融负债或权益，就改变其对发行企业前景的判断及其转股决策。将转股权确认为负债的做法并不能为报表使用者提供有价值的信息，反而将极大地增加管理层提供信息的成本，包括在每一转股日及资产负债表日获取市场参数使用估价技术确定公允价值，以及复杂的会计处理等。
笔者认为，根据国内市场可转债发行条款及价格调整公式，转股权应确认为权益，并按成本计量。
从市场可观察的案例看：A股市场2000年以来发行的63只可转换公司债券(其中包括6家A+H股公司发行的可转债)，转股价调整条款均一致。新准则实施后A股市场发行的20只转债，全部采取将转股权确认为权益的会计处理方式。招行、民生、中行、柳工、唐钢增发和配股等情况下转股价调整公式均相同，其可转换债券均作为复合金融工具拆分为负债和权益确认。以上可转债方案均取得了中国证监会、证券交易所的审核通过，在会计处理方面，财政部一直未提出异议。
同为A+H上市的中海发展，在国内新准则实施后在A股市场发行的可转债，其A股和H股年报对可转债会计处理均将转股权确认为权益。同为A+H上市的创业环保，其A股和H股年报对2004年发行的可转债的会计处理亦同，虽然其在A股市场发行可转债时国内新准则尚未颁布，但在新准则颁布后，并未追溯调整。且目前尚未发现按国内通用条款发行的可转债在香港市场被确认为衍生金融负债。
此外，尽管国内市场与香港市场可转债价格调整公式有所差异，但从公式本身看，中国可转换债券增发公式条款为中国内地市场标准公式，根据国内发行可转换债券的有条件赎回条款，如果市场价连续一定时间超过转股价的一定幅度，发行人一般有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券，因此，市场价应不会显著超过转股价；另一方面，在市场价显著低于转股价的市场低迷时期，发行人通常也会倾向于采用其他方式融资，而避免通过增发或配股进行融资，因此，公式的差异并不会导致实质上两个公式计算结果的重大差异，不影响转股权作为权益工具的判断。
三、可转换债券的估值原理
(一)可转换债券的基本估值方法
可转债是一种债券和股权混合一起的证券(hybrid security)，其中未来的股价、未来的利率和发债人的违约率都是决定其价值的因素。因此，对于可转换债券估值，一个完善的模型应主要考虑三个因素：股票价格，利率，信用风险。
对于股票价格，通常可以用Black Sholes模型进行模拟，由于A股市场没有股票期权，可以用历史价格来计算股票价格波动率。对于利率，由于人民币利率衍生市场尚不活跃，没有Cap，Swaption等产品，无法利用市场数据计算并校准出利率波动性，因此，通常考虑将利率曲线设为不变的。
一般来讲，可转换债券有两种估值方法，二叉树方法和蒙特卡罗模拟法。两种方法均为比较在各个时点上继续持有可转换债券价值，赎回价值和转股价值的大小，其中一个时点可转换债券价值可概括为：V=max(nS，min(H，C+a))
其中，n为转股比例，S为当时股票价格，H为继续持有价值，C为赎回面值，a为应计利息。
两种方法主要区别在于H的计算方法，二叉树方法为从后往前计算，蒙特卡罗模拟法为从前往后算。如果可转债可赎回的时间点是股价路径依赖的，采用rollback方法从后向前递推时，无法获知股价形成的路径，这种情况下无法采用二叉树方法，而采用Monte Carlo模拟的方法进行计算。
(二)不同会计拆分方式和确认顺序对于估值的影响
首先，若可转换债券分拆为负债和权益，通常将普通债券和发行人赎回权一起作为金融负债以摊余成本确认，但需要披露其公允价值。
其次，如可转换债券分拆为负债及衍生金融工具，则需对股票转换权、发行人赎回权进行公允价值确认计量，而普通债券虽以摊余成本确认，但仍需披露其公允价值。
再次，可转换债券作为嵌入衍生工具整体指定进行初始确认和后续处理，需对可转换债券整体进行估值并已公允价值确认和计量。
无论哪种分拆确认方法，对于估值而言，最佳做法是分别估出股票转换权、发行人赎回权、普通债券本身三者的价值，然后可以在此基础上视计量和披露需要而加以组合。
由于可转债的转股权和赎回权共同存在于可转债中，执行与否的判断标准通常紧密关联在一起，所以转股权价值和赎回权价值不能单独分割出来计算得到。通常，先计算出可转债(含赎回权及转股权)的整体价值(假定为A)、可转债价值(不可赎回，但含转股权)的价值(假定为C)、普通债券价值(既不含赎回权，亦不含转股权)的价值(假定为B)，则赎回权的价值=A-C，转股权的价值=C-B。
如上，则普通债券、赎回权、转股权的公允价值分别计算得到，即可视分拆确认方式的不同要求而对需在表内计量或表外披露的公允价值加以组合，从而满足确认、计量及披露要求。
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