沉默的“羔羊”——第二大股东变更与市场走势，本文主要内容关键词为：羔羊论文,大股东论文,市场走势论文,沉默论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一般说来，上市公司股权结构的变更不外乎两个动机，一是原有股东获得更多控制权；二是取得上市的“壳”资源。在二级市场中，众多的股权结构变更基本上是围绕第一大股东的位置而展开。但细细分析几年来证券市场中公司股权结构变更的种种个案，多数的股权结构变更基本上是一次性完成的，换句话说，在上市公司披露股权变更的事实之前，市场无法准确知道该公司在公告之前的各种准备工作，但从波动相当惊人的公司股价中却能提前得到信号。常常让投资者感到尴尬的是，股权结构变更的公告之日，就是股价的见顶之日，这就是市场与利好之间形成的悖论关系。造成上述悖论关系的现象实际上是内幕操纵的结果。在资本市场上获取超额资本溢价的前提是比他人拥有更充分的市场信息，只有在信息对非对称的局面下博弈，才能有取胜的机会。
逐渐增多的第二大股东变更现象
通过近年的统计与观察发现，在证券市场中，第二大股东变更的现象逐渐增多，而且第二大股东的变更往往不引人注意，但伴随着上市公司第二大股东的变更，其二级市场的股价也在发生质的转变。当然，第二大股东变更上市公司股权结构中决不是独立、单个的行为。在第二大股东变更后，接着就是第一大股东的变更，或者说是企业控制权的转移，两种行为相伴相生。因为在证券市场中，唯有获得企业相对多的股权，才能在董事会及股东大会中拥有足够的主动权，最后的结果是企业的经营行为改观，并由此引发二级市场的股价上涨。其模式为：
第二大股东变更——第一大股东退出，第二大股东上升为第一大股东——控制权转移——经营转变
但与第一大股东直接变更相比，第二大股东发生变更往往给市场带来更多的想象空间。从统计的结果看，在两种行为完成之间，二级市场股价的空间是诱人的，第二大股东的变更蕴涵了投资机会。因此，讨论第二大股东变更的意义在于向投资人揭示与此相关的二级市场股价的变动。
据不完全统计，自1997年如意集团发生第二大股东变更（远大海洋集团公司成为公司的第二大股东）以来，至今有21家上市公司发生第二大股东的变更（见表1），
表1：第二大股东变更案例表
公司名称 原第二大股东 现第二大股东 持股比例 转让公告时
(%)间
如意集团 连云港兴农公 远大海洋集团18.34
1997/11/29
司公司
宁波华通 宁波交通投资 中物投资公司21.798/4/22
公司 司
国泰股份 珠海华裕达新建新保房 13.56
98/8/13
公司 地产公司
国际大厦 中信房地产河北开元房 18.77
98/12/3
公司 地产公司99/3/17*
株洲战备材上海致达科
庆云发展 料总厂等27技公司 19.06
99/1/20
家公司
奥美的A 流通股顺德开联公司7.7999/6/4
江苏悦达 盐城国资公江苏省国际 13.23
99/6/30
司信托公司
福建福联 福建华兴信福建华兴实 12.29
99/7/17
托公司业
包头创业开包头创业开发
华资实业 发公司公司的控股股22.92
99/8/27
东发生变化
金狮股份 中国出口商海南中软银 15.799/9/9
品基地公司通公司
浙江东方 浙江东方集中国电子信 11.11
99/9/28
团工会息产业集团
东盛科技 鞍山钢铁公司 陕西东盛药业23.54
99/12/29
恒和制药 深圳投资基吉林明日实 13.64
99/12/30
金管理公司业公司
鞍山合成 复旦科技 中科发展(尚 14.99
2000/1/31
待批准)
北京北亚工
ST百花村 新疆兵团石业科技发展 15 2000/3/1
油公司集团
大连渤海 大连华信信广西阳光股 11 2000/3/21
托公司份公司
信联股份 个人股东 浙江联社26.11
2000/4/18
军神实业公
河北华玉 金鑫证券 司(尚待批
29.95
2000/5/30
准)
龙发股份 黑龙江惠扬温州财团12 2000/5/30
房地产公司(尚待批准)
西安飞天科工
ST海洋 夏门国资局贸公司 13.79
2000/6/1
(尚待批准)
上海强生上投实业 汇浦科技9.242000/6/19
(尚待批准)
当年的每
公司名称股收益增 第一大股东更换 公告时间
长(%) 情况
如意集团 -15.2 连云港蔬菜冷藏 1997/11/29
厂出让股权
宁波华通 34.6/ /
长春星河等6家
国泰股份 -38.4 公司受让第一大 1999/12/29
股东股权
国际大厦 0 石家庄国大集团 2000/2/29
增持2.51%
庆云发展 121.3 晋江万时红公司 97/11/26
奥美的A
34 / /
江苏悦达 117.7 江苏悦达公司增 99/1/5
持15.5%
福建福联 0 福建神龙集团入 98/9/30
主
华资实业 28.6/ /
金狮股份 -257.3 / /
浙江东方 -41.2
/ /
东盛科技 118.6 西安东盛集团入主99/11/26
恒和制药 -3942 吉林恒和入主99/7/14
鞍山合成/
鞍山国资局出让 2000/1/31
19.99%的股权
新疆兵团商业贸易
ST百花村/
发展中心共出让 2000/3/1
27.74%的股权
大连渤海/
大连渤海集团出 2000/3/21
让股权
声广投资在浙江联
信联股份/
社两次出让股权后2000/4/18
成为第一大股东
邯郸陶瓷出让部
河北华玉/
分股权后仍为第 /
一大股东
黑龙江建设公司
龙发股份/
出让9.9%的股2000/5/24
权给南都集团
ST海洋 /
夏门海洋实业总 2000/6/1
公司出让股权
上海强生/ / /
*注：表示发生两次转让行为
而且这种现象逐渐增多，变得普遍起来。发生这种行为的上市公司1997年1家、1998年3家、1999年9家、2000年上半年8家。
第二大股东变更与二级市场股价、业绩关系二级市场增长明显
在前述中，曾提到二级市场中经常出现利好与股价呈相悖的现象，而第二大股东变更的消息公布后，却鲜见上述现象。通过对相关21只股票进行公告日股价、公告后最高股价、增长幅度及二者间隔天数的统计（详见表2）， 除上海强生由于刚刚公布第二大股东变更消息不具有样本特征外，其余20家上市公司在第二大股东变更消息公布后，都有不同的涨幅。涨幅最大的是如意集团，按复权价格算，最高涨幅达671.1 %，而在公告日和最高涨幅日之间为622个交易日，不到两年的时间里， 平均每日有一个多点的增长；平均每日涨幅最多的是鞍山合成，高达7.45%，该股票在4天之内涨幅达29.8%；20家上市公司的股价在第二大股东变更消息公布后平均增长幅度为90%，而所需时间平均为168 个交易日。很明显，在不到半年的时间里，第二大股东变更的消息，给市场投资带来了近一倍的增长机会。总体而言，间隔天数与股价增长幅度之间未构成线性关系，但每一只股票增长的事实表明了本文主题的涵义。业绩增长有好有坏
表2：第二大股东变更后二级市场的最高增长与时间表
代码公司名称 公告日股价 间隔天数 至6月19日的增长
(元)(日)
最高价(元)*(%)
0626 如意集团 8.362264671.1
600768宁波华通 16.39 454
56.79 246.5
600687国泰股份 10.5
463
21.35 103.3
600659福建福联 10.15 211
19.79 94.9
0527 奥美的A 7.8190
14.69 88.3
600771东盛科技 22.66 6341.6
83.6
0639 庆云发展 11.52 281
21.14 83.5
0600 国际大夏 8.5287
15.24 79.3
0545 恒和制药 5.99
109
10.58 76.6
600120浙江东方 32.5
157
54.89 68.9
600805江苏悦达 7.78
247
11.68 50.1
0805 金狮股份 16.31 180
21.69 32.9
600669鞍山合成 11 4 14.28 29.8
600721ST百花村 10.34 7013 25.7
0616 大连渤海 22.1
4 27.3
23.5
0408 河北华玉 14.59 4 16.6
13.78
0658 ST海洋
7.21
118.03
11.4
600191华资实业 20.8
1322.7
9.1
0711 龙发股份 15.05 1415.8
5
600899信联股份 19.95
120.78 4.2
600662上海强生 16.48
/ / /
*注：末期的价格统一按复权可比价算
在 可统计的13家公司中，除国际大厦、福建福联在第二大股东消息公告后当年的业绩持平外，宁波华通、庆云发展、粤美的、江苏悦达、华资实业、东盛科技等六家公司当年业绩较上年均有所增长。但如意集团、国泰股份、金狮股份、浙江东方、恒和制药等五家公司的业绩有不同程度的下滑，这种业绩增长有好有坏的现象表明，在股权转让的背后，仍有一定的风险。
第二大股东变更模式探讨
第二大股东变更正成为一种趋势和可借鉴的模式，其给二级市场带来的冲击也是有目共睹的，但分析第二大股东变更的诱因，决不是几句话就可以笼统概括的，不同的上市公司有不同的考虑和战略布局。因此，须对这些案例的模式进行分类评述。
第一类：大股东出让部分股权，意欲逐步退出
在上述21家上市公司中，如意集团、鞍山合成、大连渤海、信联股份、河北华玉、龙发股份、ST海洋、上海强生、ST百花村、浙江东方、国泰股份等11家公司的大股东通过转让部分股权，引进新的投资者来改造企业，而其自身则有逐步退出之意。单从运用这类模式的公司数量上看，该模式正成为一种典型模式。其涵义在于：
其一，从转让方来看，大股东转让部分股权后，并未丧失对公司的控制权，其仍可以对新进入的第二大股东进行一段时间的考察，并等待第二大股东的承诺是否能履行。一旦发生第二大股东的某些不良行为，第一大股东可以不履行进一步转让股权的承诺，不仅使自身利益得到保护，同时也可以使上市公司免受损失。与此相反的典型案例如近期在证券市场上闹得沸沸扬扬的ST联益股权之争，大股东成都联益集团公司决策不慎，一次性将公司控股权转让，两年之后发现受让方有问题，随之而来的是官司缠身，而受损最大的是上市公司和其他股东。1997年成都联益集团将ST联益的40%股权一次性转让给广东飞龙集团后，公司经营从1997年的每股0.38元的收益下降到去年的亏损0.829元， 公司就此戴上了ST的帽子。由此案例不难理解，股权转让分几步走并非保守。作为转让方的大股东的行为另外一个意义在于，在自身拯救企业无望的情况下能成功套现，剩下的部分股份还能享受到新的投资者进入后所带来的企业增长的价值。
其二，从受让方来看，由于一开始与大股东达成协议后，就可以实施自己的企业运作规划，并有充分的时间观察第一大股东的行为和企业的基本情况。由于最初付出的成本并不高，在进入公司董事会后，如果第一大股东不能履行承诺的义务而使得第二大股东无法实施自己的运作设想，或者说公司内部情况非常糟糕，则第二大股东及时退出，犹有未晚。
在这21家上市公司中，有8 家上市公司第二大股东变更发生在今年，因此，企业的经营改观与否，尚不能作定论，另外两家中如意集团的股权结构变更是非常典型的。1997年11月29日，远大（连云港）海洋集团公司通过受让第一大股东连云港蔬菜冷藏厂和连云港农业开发公司18.34%的股份后，成为第二大股东， 公司的董事长也随之更换成第二大股东的范建国先生，需要说明的一点是，远大公司的股权结构中，连云港国资局占有15%的股份，不排除有政府行为有意搓合。无论如何，在远大公司介入后，依托其优势，公司展开了一系列的资本运作，使得一度亏损的如意集团起死回生，1999年每股收益达0.27元，并进行了大比例送股。同时，公司股票在二级市场也有不俗的表现，在不到两年的时间里股价增长671.1%。但到目前为止， 第二大股东没有进一步增持股权，这可能与远大公司本身的股权结构中有国资局背景有关。
在今年发生第二大股东变更的8家上市公司中， 第二大股东多具有高科技背景，如信联股份第二大股东——声广投资在第一大股东浙江联社两次出让股权后，成为第一大股东，从而获得公司的控制权，公司从原来的冶金行业转移至有线电视的网络投资，另外如上海强生的第二大股东——汇浦科技也拥有高科技背景，上海强生前不久公布股权变动消息：收购汇浦科技旗下的公司，使得上海强生由传统的交通运输向生物、环保领域进军。
第二类：吸收其他股东股权，并开始介入公司运营
虽然国际大厦、华资实业、江苏悦达等三家上市公司新进入的第二大股东并未从第一大股东手中受让股权，但这些第二大股东通过受让其他股东的股权，取得了公司第二大股东的身份。有意思的是，这些第二大股东尽管未取得公司的控制权，但已经开始介入公司的运营。典型的例子是国际大厦第二大股东——河北开元房地产开发股份有限公司，在1998年12月3日成为公司第二大股东的消息公布之前， 国际大厦于1998年11月17日召开董事会，审议通过出资3150万元，协议收购河北开元持有的开元汽车贸易公司50.4%的股权，并获得这部分股权的全年收益，从一定程度上增加了国际大厦的当年的收入，在这之前河北开元公司已经拥有280 万股国际大厦股票。但更令人惊奇的是，国际大厦在第二年即1999年9 年11日，又以“被收购公司在经营管理各方面存在着不易改变的深层次的历史背景”为由将开元汽车贸易公司的股权重新转让给开元股份有限公司，以高过当时买入价0.25元的价格转出，从而获得68万元的投资收益。紧接着国际大厦第一大股东石家庄国大集团又受让其他公司的2.51%的股权，增持后，公司仍为第一大股东。在这中间，第二大股东河北开元公司似乎并未取得多少好处，究竟河北开元公司今后是否会有进一步行动，我们拭目以待。
华资实业本身第二大股东其实并没变，但第二大股东——包头开发公司的股东发生改变，即原来由北京惠德科贸公司持有的包头开发公司的51%的股权于1999年8月27日转让给北京北大明天资源科技公司，在今年3月25日华资实业公司的董事会上， 公司与明天公司共同出资设立“包头华资数码科技有限公司”，这表明通过第二大股东，明天公司开始介入公司的运营。与此相似的是江苏悦达新的第二大股东江苏国投以同样的方式介入上市公司的运营。
第三类：基本取得上市公司控制权，但可能存在股权之争
庆云发展、金狮股份的第二大股东入主公司后，基本取得公司的控制权，但不排除日后有控制权之争的可能。这两家公司的第二大股东入主时，都是在第一大股东经营无望的时候介入的。
庆云发展前身为株洲庆云，主营旅游，但上市一年后原大股东——株洲市劳动就业管理局将持有的19.66 %的股权转让给福建省晋江万时红成飞摩托车有限公司。 后者取得控制权后， 1997 年业绩尚可， 但1998年每股亏损0.56元，并被“ST”。1999年1月20日， 上海致达科技公司通过受让其他27家公司的股份成为上市公司的第二大股东， 并在3月份的董事会上改选董事会，选举新的领导班子，新的管理层上任后，1999年公司扭亏为盈，但第一大股东与董事会之间似乎存在分歧，明显的例子是，1999年7月30日， 董事会对第一大股东于前一日在媒体发表的公司经营情况澄清公告提出事实不符的公告。从庆运发展的股权结构看，第一大股东与第二大股东持股比例非常接近，如果这种分歧继续存在的话，则日后有股权之争的隐患。
金狮股份的第二大股东——银通创业投资有限公司是在上市公司经营处于困境时入主的，由于第一大股东的股权被质押，因此第二大股东基本上挑起了公司经营的重担，而且上市公司的董事长来自于第二大股东，但公司去年亏损，对于今后的走向，目前无法判断，只能寄希望于公司新的管理班子能力挽狂澜。
第四类：增持股份，巩固控制权
第二大股东通过股权变更，增持该公司股份，以逐步取得公司控制权，譬如，东盛科技前身为同仁铝业，在第一大股东——西安东盛集团入主后一个月，新的第二大股东受让了原第一大股东同仁县国资局持有的2200万股同仁铝业股权，第一大股东曾经是第二大股东的控股股东，只是在第二大股东受让同仁铝业的股权前通过回购的方式退出在第二大股东东盛药业的股份。有理由相信，二者之间发生股权之争的可能性不大，相反，巩固控制权的可能性要更大一些，这恐怕也是投资人所希望的。
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