建立良好公司治理机制是国有银行改革的核心，本文主要内容关键词为：公司治理论文,国有银行论文,机制论文,核心论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
当前，国有银行的实质性改革分为两大方面：一是形成多元化的产权制度，二是建立良好的公司治理机制。关于国有银行的产权改革，人民银行已经明确，将分三步，即公司化改造一股份制改造一上市，来达到这一目标。目前，最大的难题是不良资产比率不符合上市要求。本文着重谈谈建立良好的公司治理机制问题。
一、公司治理在国内外普遍受到重视
公司治理根源于所有者与经营者的分离，是为了解决委托人与代理人之间合约不完全问题。然而直到最近10多年方受到普遍的重视，其直接原因有两个：一是公司内部权力制衡结构的变化，一方面是股东大会大权旁落，董事会中心主义兴起；另一方面是公司经营的专业化和复杂化，职业经理层地位上升。这两者使得委托一代理问题更形严重。职业经理人与所有者的契约关系需要制度上的恰当安排，公司治理正是要寻求这种“恰当安排”。二是资本市场中机构投资者的迅速崛起，机构投资者的高比率持股，使其难以“用脚投票”，只能用手投票来直接优化公司的治理框架。
继英国Cadbury委员会里程碑式的报告——《公司治理的财务方面》(1992)发表以后，公司治理的实践在全球得以规范；OECD的《公司治理的基本原则》(1999)则很好地总结了良好公司治理所必备的共同要素，成为当今各国制定“公司治理指引”的基本准则。
在中国国内，公司治理问题曾长期被忽视。但1999年党的15届4中全会明确指出：“对国有大中型企业实行规范的公司制改革，建立健全法人治理结构，面向市场着力转换经营机制。”表明中国政府对这一概念的认同。2001年9月，中国证监会发布了《中国上市公司治理准则》（征求意见稿），为A股上市公司治理“立法”。中国人民银行也在积极探讨“国有商业银行治理协定”的研究。
二、准确地理解公司治理
“公司治理”涵义一直处于演进之中。公司治理就是要提供一种组织框架和制度安排，借以协调公司各大相关利益主体（高级管理层、股东、董事会和其他利益相关者（注：利益相关者(Stakeholders)，包括雇员、客户、供应商和社区。由于银行的特殊地位，监管机构和政府也包括在内。））的关系，实现公司的共同经济利益。所以，在我看来，公司治理在本质上，是创造实现公司共同价值的凝聚力，久而久之形成一种企业文化。在西方，常常从狭义上来理解公司治理，认为公司治理就是对董事会的治理，是以董事会为核心的一种结构或制度安排。在中国，公司治理的内涵和外延都要广泛一些。尽管公司治理与公司管理有着本质的不同——英文中的Governance有“管制”的色彩，而Management则有“经营”的意思，但在中国由于基本的商业化公司管理框架都很残缺不全，所以，我们谈公司治理，有时与管理比较接近。
三、国有银行长期公司治理不善的危害
国有银行的改革进行了20年，成效不够显著，很重要的原因在于国有银行的治理框架有问题。
我国的国有银行没有形成一种凝聚力，作为股东代表的政府、作为监管者的中央银行、作为经营者的行长和经理人员、作为客户的国有企业，大家各自从本群体本个人的短期利益行事，结果国有银行变成社会的提款机。再多的管理制度也得不到执行或被曲解。即便在1998年以后，国有银行改革的主流意见仍然是，监管部门强调加强外部监管、国有银行内部则力抓业务发展，中国的学术界则好像是产权和体制动不了，就什么事都做不成。然而我国的1000多家上市公司、亚洲的家族企业都普遍地出了问题，表明不是单纯的所有制问题。中国银行的刘明康行长常说，体制不变时，好的机制也会起作用。公司治理事实上是为公司“立宪”。CEO或行长只能在既定的权力、责任框架内行事，改变的只是业务战略和人力配置，而不能一任行长一套政策。
对于国有银行公司治理不善的表现，有多种表述，我这里将其总结为8个方面：
1.所有者不明确或缺位
2.经营目标模糊以及价值准则政治化
3.董事会不存在或结构缺陷以及组织系统庞杂
4.经理人选择行政主导和刚性问题
5.对决策层和行政层的考核制度模糊或不适用
6.激励一约束机制明显不对称
7.“内部人控制”问题突出…（注：这一条实际上是前6条导致的。）
8.极低的决策和管理透明度
四、构建国有银行的良好公司治理机制
良好的银行公司治理机制，目前有两个标准：一是巴塞尔银行委员会(BCBS)的《加强银行机构公司治理》，分别为：
(1)设定清晰的战略目标；(2)确立公司价值至上的理念；(3)全行各岗位的责权界定明确并得到实施；(4)确保董事会成员胜任其职，并能独立工作；(5)确保董事会对高级管理层、以及高级管理层对其属下的有效监督；(6)充分发挥内部和外部审计人员的监控作用；(7)确保报酬制度与银行的价值理念、经营目标和战略以及管理环境相一致；(8)增强银行公司治理状况的透明度。二为亚洲开发银行(ADB)两位专家Arvind Mathur和Jimmy Burhan提出的CAMEL-IN-A-CAGE（“笼中之骆驼”）12项银行公司治理评价标准。
国有银行的公司治理需要借鉴这些国际经验，但更要立足于中国具体的治理环境。我认为，国有银行公司治理改革的终极目标就是设计一套约束—激励机制，使国有银行的决策层和行政层更有效地为国有银行的整体利益而工作具体来说，就是：
1.确立清晰的战略目标，并使之阶段性量化
公司战略，就是公司的长期竞争定位，规定着公司的发展方向。其意义在于为公司的投资者树立市场信心和便于对公司上下进行目标管理。一个好的大银行战略必须要容纳4个要素：(1)银行产业的未来发展方向；(2)银行现有的和潜在的竞争优势；(3)贯彻盈利的公司价值理念；(4)阶段性目标明确。
2.重组业务流程，形成矩阵组织结构
银行为实现其目标，需要做很多业务。业务相联便组成一个流程。业务流程是一组共同为顾客创造价值而又相互关联的活动。由于银行经营的货币、信用具有同质性，银行与银行的差别实际上源于各自的业务流程，银行的核心能力便渗透在业务流程之中，业务流程由此成为建立竞争优势最重要的因素。
银行业务流程的重组有三个步骤：(1)明确业务种类。做核心业务，非核心业务尽可能剥离或外包。(2)细分工作岗位及其要求：编制详细的业务岗位说明书。(3)以价值最大化为原则整合流程。每一项业务都应带来价值增值。业务流程整合的目的就在于发现哪些业务项增值最大，发现最有效率的业务归属和传递程序，实现银行部门之间、员工个人之间的职责分明任明确
业务流程整合必然要打破原有的组织机构格局。我认为，调整组织机构，要做到“四个有利于”，即有利于开拓业务（以客户为中心）；有利于量化考核（激励机制）；有利于防范风险；有利于简化管理和机构层次。新的组织机构以“矩阵式”为模式，实现银行各项活动的双线监控，员工个人也可以实现“双线进步”。
3.建立量化的核算体系
建立对国有银行内部的任一部门和个人的有效激励—约束机制的前提，是要一个科学、公正的考核机制。只有在量化出每一个部门、个人的绩效之后，方能“论功行赏”。必须扩充国有银行现有财务部的职能，使其成为内部核算主体。总行有一个CFO，各大业务部门内部也设立财务经理，建立核算的双层机构。
国际化银行有着4重核算体系——总账、分部门、分产品、分客户核算体系，我们只有总账核算体系。当务之急是要建立分部门核算体系，以量化各部门对银行的贡献或给各部门“定价”。目前的难点在于资金转移价格以及后线单位成本分摊制度不易确立。
平衡计分卡(Balanced Score Card)核算方法是通行的一种内部量化核算办法。在西方，BSC的首要目的是为了平衡公司的短期目标与中长期目标，以避免公司仅仅注重短期的财务目标。但是我国，长期缺乏量化考核的观念，我们还应当特别注重财务目标，其比重不应低于60%。
4.开发和培育人力资源
一是任免机制。必须确保高级管理层具备适当的资格，促进控制体系由“管人”向“管理系统和流程”转变。同时，中层管理人员的提升要保持透明性。二是开发机制。重要的是通过优选培训内容、师资以及加强检测，以提高培训的质量。
5.强化风险管理和内控制度
关于加强风险管理，集中的意见有两个：一是设立全行集中的风险管理部门(Windows on Risk)；二是贯彻个人负责制。目前，中国银行业面临的最大风险还是信用风险，将市场风险、操作性风险都集中由一个部门来管理，可行性和必要性都不大。但应当有一个风险汇总部门，定期将全行所承担的全部风险水平向董事会（或党委）汇报。
关于风险个人负责制，目前信贷员的资格水平以及激励水平都还难以达到。过度的办法是将目前的纵向式的集体评审制变为横向式的集体评审制，最终发展到个人负责制。过去的那种由办事员—经理—高级经理—行长的纵向式分散化决策，有两个弊端：一是决策结果无人负责；二是决策过程的不透明和官僚化。以专业委员会为组织形式的横向式分散化决策仍然存在决策结果无人负责的弊端，但由于提高了决策过程的透明度、打破官僚化级别对决策成员的话语制约，从而提高决策精度，实现事前防范风险。中国银行贷款风险管理委员会就是横向式的集体评审制。
6.建立多样化、高透明的激励机制
一是薪酬的制定权逐渐由董事会薪酬委员会（需要政府的放权）负责，薪酬标准由现在的以职位和工龄为基础过度到以技能和竞争力为基础。二是推行货币化薪酬制度，减少住房、特权等大福利“隐性”薪酬。三是薪酬必须与明确的、可衡量的业务目标挂钩——只有在这种体系下，敏锐的商业头脑方能被发现和奖励，并形成一种商业文化。四是着手研究中长期激励制度。中国银行曾提出“四个留人”——“感情留人、事业留人、培训留人、待遇留人”，收效良好。现在有一种看法，“事业留人、待遇留人、感情留人、培训留人”似乎更为妥当。
7.实现充分的信息披露
最大化的披露信息是美国SEC监管思想，现在已获得普遍接受。BCBS的《有效银行监管的核心原则》（1997年9月）和《增强银行透明度》（1998年9月）对此都十分强调。中国证监会也发布了针对商业银行上市的《公开发行证券公司信息披露编报规则》1-2号文件（2000年11月），要求上市的商业银行必须按照两套标准（财政部有关股份有限公司会计制度和人民银行的五级分类标准）披露资产质量，以及内部控制制度、敏感性会计科目。而且所披露的财务信息必须按国内外两套审计准则，分别由国内外两大会计师事务所进行真实性审计。
8.建立健康负责的董事会
如何监控好董事会是公司治理的重中之重。这需要优化董事会的结构。基本方法有两种：一是引进外部非执行（独立）董事；二是设立专门委员会。从中国的实际看，独立董事将受到供给源、社会声誉机制缺乏的制约，难以充分发挥作用。专门委员会的作用将大于独立董事的作用。主要包括风险管理委员、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。至于大家谈得多的董事长与总经理分设问题，英国Cadbury委员会对此很强调。但在西方大公司里董事长与CEO兼任还是普遍现象。1995年一项关于美国100家大型上市公司的调查发现，97%的公司都是兼任。在我国，由于董事长和行长(CEO)是由同一个任命主体任命的，若分设，在权力划分缺乏严格规则的情况下，公司内部必然出现两个权力中心。
进行国有银行的公司治理改革，必然带来国有银行现有机构、人员和资源的大调整。国有银行改革的历史教训告诉我们，盲目的机构重组往往以失败而告终，或徒有形式。工商信贷部或者信贷业务部变成公司业务部、综合计划部变成资产负债管理部……，机构简单的分分合合，负面影响极大。中国是个缺乏法制精神的国家，信用文化基本不存在，人的约束力往往强于合同的约束力。机构变了，人员散了，过去那些条款本不健全的一纸信贷合同也就成为空文一张。典型调查发现，1996年以后，仍然产生大量的新增不良贷款，重要原因之一是这期间进行了广泛的机构大调整。所以，国有银行公司治理，一定要进行缜密的调查研究，质量当头，不能走形式。这样说，也不是主张国有银行公司治理就慢慢来，“先试点，后实践”，WTO已外在地将我们的改革时间限定为5年，国有银行改革不可能再那么游移不定。而是强调将国有银行的公司治理工作提到中心任务上来，集中投入经费、人员，加快调研和决策过程。