我国上市公司股权激励研究_股票期权论文

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一、股权激励概述

1.股权激励的内涵

股权激励是一种以公司股票为标的,对其董事、监事、高级管理人员、骨干员工及其他人员进行的一种长期性激励机制。在一段较长的时期内(通常为3-10年),董事、监事、高级管理人员等股权激励对象在完成事先预定的公司目标后,就可以获得(或按照一定价格购买)一定数量的公司股票。这种制度设计从两个方面给予被激励对象以压力:一是必须完成预定的公司目标,这样才能获得公司股票;二是要使公司股票价格在长期持续走高,这样才能在出售股票时获取更高收益。由于股权激励实施的期限较长,而且可以滚动实施,其在长期激励机制方面效果要远远好于奖金等其他薪酬方式,因此股权激励可以很好地解决现代企业中的委托—代理问题,实现经营者和所有者长期内的激励相容。而且如果被激励对象在股权激励实施期间离开公司,那么尚未实施的股权激励将作废,增加了被激励对象离开公司的损失,因此股权激励又被称为“金手铐”,有助于公司稳定人员队伍。

按照上述定义,本文所研究的我国上市公司股权激励是指上市公司为了激励管理人员和核心员工,按照相关法律法规,遵照法定程序,所实施的股权激励。目前,国内对上市公司股权激励的许多研究把管理层持有公司股权比例的高低作为衡量股权激励程度的一个变量,这是一种更为广义的股权激励,与本文所论述的股权激励有很大区别。

2.股权激励的方式

从世界范围内看,股权激励的实施方式主要包括以下几种:

(1)股票期权。公司授予激励对象的一种权利,激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司股票,也可以放弃这种权利。股票期权是应用最为广泛的股权激励方式。

(2)限制性股票。事先授予激励对象一定数量的公司股票,但是股票的来源、抛售等有一些特殊限制,只有当激励对象完成预定目标后,激励对象才可出售限制性股票并从中获益。

(3)股票增值权。公司授予激励对象的一种权利,如果公司股价上升,激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益,激励对象不用为行权付出现金,行权后获得现金或等值的公司股票。

(4)虚拟股票。公司授予激励对象一种虚拟的股票,激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益,但没有所有权和表决权,也不能转让和出售,离开企业时自动失效。

除此之外,股权激励还包括业绩股票、员工持股计划、管理层收购(MBO)、延期支付等方式。

二、我国上市公司股权激励实施现状

1.我国上市公司股权激励的发展过程

2005年12月31日中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下称《管理办法》),这是我国第一部关于上市公司实施股权激励的法规。《管理办法》发布前,我国上市公司实施股权激励不但无章可循,而且还存在两个重大的法律障碍。其一是原《公司法》规定,除了以注销为目的的回购外,禁止公司回购本公司股票并库存。而当时发行新股又受到较严格的条件限制,这就使上市公司无法向股权激励对象提供股权激励所需的股票。其二是原《证券法》不允许在职高管转让其所持本公司股票,这使股权激励对象只有先辞职,然后才可以出售股票来获取最终收益。因此,尽管有多家公司在《管理办法(试行)》发布前推行股权激励计划,其做法也不尽相同。但是由于上述两个法律障碍的存在,激励对象都无法获得股票的真正所有权,只能享有受益权,其实质只是一种以股票来计量的长期奖金,并不是真正意义上的股权激励。

2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议分别对《公司法》、《证券法》进行了修订,消除了对公司回购股票和上市公司高管不能出售本公司股票的限制,这为《管理办法》的出台扫清了最后的障碍。2005年12月31日,《管理办法》正式发布,并从2006年1月1日生效,因此,2006年成为我国上市公司股权激励正式实施的元年。继《管理办法》之后,2006年1月,国务院国资委发布了《国有控股上市公司(境外)股权激励试行办法》,11月发布《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》。2008年,针对股权激励实施中存在的问题,中国证监会上市公司监管部在几个月内,连续公布了3份《股权激励相关事项备忘录》,分别是2008年5月6日公布的《股权激励有关事项备忘录1号》和《股权激励有关事项备忘录2号》、2008年9月16日公布的《股权激励有关事项备忘录3号》。

2.我国上市公司股权激励实施现状

从2006年1月1日至2008年5月31日,全国共有103家上市公司公布其股权激励计划,向中国证监会申报股权激励计划的有80家,审核通过26家。下面分别从企业类型、行业分布、股权激励方式、股票来源、股权激励对象的人员范围、股权激励标的股票占总股本的比例6个方面来分析。

(1)企业类型

80家申报股权激励计划的上市公司中,国有上市公司25家,其中通过审核9家,通过率为36%;民营上市公司有55家,其中通过审核17家,通过率为30.91%。具体情况见表1:

(2)行业分布

103家公布股权激励计划的上市公司中,信息技术、房地产、金融、医药等行业提出股权激励方案的上市公司较多。信息技术业和房地产业中提出股权激励方案的公司数占行业内上市公司数之比超过10%,而且提出股权激励方案的绝对数也在所有行业中位居前列。能源、交通运输、公共事业、综合等行业提出股权激励的公司较少,这几个行业中提出股权激励的上市公司均不超过1家。

(3)股权激励方式

80家申报股权激励计划的上市公司中,使用股票期权的占据绝对多数,共有65家使用股票期权,占81.25%。使用限制性股票的上市公司有11家,占13.75%。剩余4家使用混合方式(股票期权、股票增值权和限制性股票的组合)占5%。具体情况见表2:

(4)股票来源

80家申报股权激励计划的上市公司中,股权激励的股票来源主要有定向增发、二级市场购买、个别股东赠与、混合方式(定向增发和二级市场购买相结合)四种渠道。其中主要为定向增发,共69家,占86.25%;二级市场购买的有5家,占6.25%;2家由个别股东赠与,占2.5%;4家采用混合方式,占5%。

(5)股权激励对象的人员范围

从实践中看,所有上市公司的股权激励对象都包括上市公司董(监)事和高级管理人员,此外绝大部分上市公司还包括中层管理人员、核心技术人员或关键岗位的员工等其他人员。在已经审核通过的26家上市公司中,股权激励对象仅包括董(监)事,高级管理人员的只有2家,占7.69%;除此之外,还包括其他人员的有24家,占92.31%。

从激励对象的人数来看,已经审核通过的26家上市公司中,激励对象人数最多的是中兴通讯,有3435人,包括中兴通讯及其控股子公司的关键岗位员工;最少的是双鹭药业,仅有8人。已经审核通过的26家上市公司中,初步确定股权激励对象人数的有15家,这15家上市公司股权激励对象的平均人数约为283人。如果剔除中兴通讯这一特例,剩余14家上市公司股权激励对象的平均人数约为57人。

(6)股权激励标的股票占总股本的比例

《管理办法》规定,上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。以5%作为划分标准,审核通过的26家上市公司中,该比例高于5%(包括5%)的上市公司有17家,占65.38%,;低于5%的上市公司有9家,占34.62%。总体来看,股权激励计划所涉及的标的股票比例偏高。

三、我国上市公司股权激励实施中存在的问题

1.股权激励对象的资格问题

《管理办法》中允许监事成为股权激励对象,2008年公布的《股权激励有关事项备忘录2号》中明确规定上市公司监事不得成为股权激励对象。理由是:监事负有审核股权激励计划内容的职责,如果监事本身成为股权激励对象,那么就很难充分发挥其审核股权激励的作用。这一规定引发了新的问题,正在申报股权激励方案的上市公司中,出现了许多监事辞职争当董事和高管的现象。

另外,随着上市公司充实研发、品牌管理队伍,越来越多香港、台湾及外籍人士加入我国上市公司。按照目前的规定,上述人员不能在A股开户,因此也就无法进行相应股权备案工作,从而不能持有公司股票期权,无法参加公司的股权激励计划。广州国光、七匹狼在实际操作中都遇到了这样的情形,这种状况不利于我国上市公司利用股权激励来吸引中国内地之外的高素质人员的目标。

2.股权激励数量问题

目前我国上市公司股权激励数量上存在两方面的问题:一方面,实践中存在股权数量较高的问题。在获批的26家中,比例超过5%的有17家,占65.38%,这种状况导致上市公司实施股权激励时需要承担较大的成本、费用。而公司在确定激励方案时对此影响因素显然估计不足,在激励草案中也未充分披露实施股权激励对企业经营成果的影响程度。结果导致部分上市公司出现财务性亏损,2007年,伊利股份、海南海药虽然具体业务实现盈利,但因实施股权激励所带来的成本,其财务报表分别亏损1.47亿和0.5亿元。另一方面,国资委和财政部共同发布的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》规定,在股权激励计划有效期内,高级管理人员个人股权激励预期收益水平,应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30%以内。而根据2007年年报数据,1497家A股上市公司中,第一大股东为国有股或国有法人股的公司有872家,这872家国有上市公司共有12009名高管(包括经理、董事、监事等)领取薪酬,其平均薪酬仅为22.4万元。按照上述规定,国有企业高管从股权激励中得到的预期收益,平均只有6.72万元,这导致国有企业股权激励的力度和效果变得非常小。

3.股权激励行权指标过低问题

目前公布的激励方案,基本上都以经营业绩为行权条件,但有些上市公司行权条件设置过低,激励计划有福利计划的嫌疑。以部分中小板上市公司在股权激励方案中选用的净资产收益率指标来看,伟星股份、江苏通润等10家企业的激励计划行权条件中,净资产收益率均低于2006年和2007年实际净资产收益率,这种行权条件并不能起到有效激励的作用。

4.股权激励费用的会计处理问题

2006年新会计准则要求以公允价值来计算股权激励费用。目前公司均采用B-S公式计算公允价值,但对于公允价值的估算,需要依赖于期权定价模型,而定价模型需要考虑股价预计波动率、有效期无风险利率等因素。公司在选取这些因素的衡量指标时存在很大的主观性和随意性,存在较大差异,这客观上造成了较大的利润操纵空间。此外,还存在期权费用在跨年度的等待期内合理摊销问题,公司无法行权时期权费用的转回问题等,这些问题在会计准则及相关文件中都没有明确规定。

5.股票期权个人所得税征收时点问题

目前,我国股票期权以行权日为计征点。由于股权激励计划中明确规定了股票期权的禁售期,因此在股票期权行权日,激励对象不能出售购入的股票,并未获得任何实际收益,但却必须立即交纳个人所得税,给被激励对象造成了很大的财务负担,不利于股权激励的实施。

此外,由于二级市场股价的不稳定性,使激励对象出售日的股价可能远远低于股票期权的行权日,股票期权不能为激励对象带来任何收益。但是事先已经缴纳的税收却并没有退回机制,即使退回,激励对象也损失了这段时期内税收资金可能带来的收益。

最后,激励对象将行权后的股票出售时获得的高于行权日公平市场价的差额,按照“财产转让所得”缴纳个人所得税,这部分个人所得税目前是免除的。因此就会促使激励对象在行权日压低股票市场价格,从而少缴纳个人所得税;在股票出售日,又会促使激励对象抬高股票市场价格,因为这时的所得是免除个人所得税的。这种反向激励是一种非常糟糕的结果。

6.境内外监管环境差异带来的问题

我国公司境外上市的地点主要是香港地区和美国,与国内相比,这些国家或地区的投资环境、经理人市场等更加成熟,监管也相对较为宽松。在实行股权激励时,审核境外上市公司股权激励计划的是境外上市地的证券监管机构,而不是中国证监会,而境外证券监管机构对激励计划的审查较中国证监会宽松,限制更少,股权激励计划通常只需要股东大会或董事会通过即可。

但是境外上市公司的业务却主要在国内,其管理层人员也主要面临的是国内不完善的经理人市场,因此对股权激励计划过于宽松的审查容易滋生管理层的过度或不正当激励,从而损害投资者利益。

此外,我国还存在一些同时在A股市场和H股市场发行股票的上市公司,这些上市公司在实施股权激励时会产生一个特殊的问题:即使这些企业的股权激励是以H股为基础的,但是同样会影响到A股市场,目前,这类上市公司的股权激励计划并不属于中国证监会的审查管理范围,实际上造成了中国证监会在股权激励计划审批中的权力被架空,也给A股市场的投资者带来难以预料的风险。

四、促进我国上市公司股权激励实施的建议

1.加强上市公司的内部治理

对我国上市公司实施股权激励的内部约束来说,最重要的应该是独立董事、监事和薪酬委员会的监督约束,因为他们具有一定的独立性和客观性,又在股权激励计划的制订和通过过程中处于关键地位。因此,除了从一般公司治理的角度来加强公司的管理和经营之外,还要重点强化独立董事、监事和薪酬委员会的监督作用,避免股权激励成为管理层的一种“自我激励”手段。

2.加强资本市场和经理人市场建设

也就是加强上市公司股权激励实施的外部约束。加强资本市场建设最重要的是要加强信息披露,充分保障广大投资者,尤其是小投资者的知情权,有效防止上市公司管理层或其他机构操纵股价的行为。经理人市场建设是要建立一个对经理人有效评价和监督的市场,促进经理人的职业道德和行业操守。

3.完善与股权激励相关的法律规章

进一步完善证券法、税法和会计准则等法律规章,尽快解决外籍人士无法获得股权激励授予的A股股权,股权激励所获收益税负过高等问题,并明确上市公司实施股权激励的会计成本的分摊处理,为上市公司股权激励实施扫除法律制度上的障碍。此外,应该对2005年12月颁布的《管理办法》尽快进行修订,而不是采用不断出台备忘录的方式来打补丁。

4.加强对上市公司股权激励的监管

加强上市公司的内部治理、完善资本市场和经理人市场的建设、法律规章的等任务都不是在短期内能够完成的,需要一个长期的过程。但是我国的上市公司股权激励实施又不能因噎废食,还是要加快推进。所以在上市公司股权激励的实施过程中,监管部门在股权激励计划的审批、上市公司信息披露、股权激励相关的股权交易监管等方面要高标准、严要求,采取从严的原则;而审批的速度则要加快,使符合要求的股权激励能够尽快实施。

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