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北京吉普汽车有限公司(BJC)于1984年1月15日开业，是我国第一家中外合资经营的大型汽车工业企业。十年来，这家企业的生产能力从开业时的一个系列车型2万辆的生产规模发展到现在的两个系列车型8万辆的水平，固定资产已达开业时的10倍以上，年销售额35亿元，十年累计生产两种系列汽车35万辆，实现销售利润收入147亿元，上缴各种税费45.5亿美元，企业税前利润为10.7亿元。
BJC作为国家定点的轻型越野汽车生产基地和国家支持的重点轿车生产企业之一，一直在努力探索着一条引进外国资金和技术，开发新产品，改进老产品，依靠企业自身的积累改造老企业的道路。BJC在建立融中国特色和西方经验的现代化企业制度方面，为大中型中外合资企业以及国有企业管理制度的培育和完善，进行了有益的探索。
本文对BJC在建立现代企业制度的过程中出现和可能出现的明晰产权关系、完善领导体制、建立组织制度等方面的问题提出了一些设想和办法，供有关人士在工作中参考。
一
明晰产权关系是建立现代企业制度的前提，是划分和确定投资者和企业的责、权、利的基本依据，也是建立企业领导制度的依据。
从BJC的具体实践来看，BJC外方资本所有权是清晰的。美方克莱斯勒公司以其法人财产，包括资金、设备和其拥有的吉普汽车的工业产权和专有技术等无形资产作为投入。初始投资占全部股本的31.35%，现为42.4%。按照总合同规定，外方可以有选择地单方增资至49%。显然，BJC股东权益中的美方投入资本为外国企业法人资本。
BJC的法人财产权也是清晰的，即中外双方股东权益及经营过程中形成的企业负债。BJC以其约22亿元的全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏、照章纳税，对中外双方出资者承担保值、增值和提供红利的责任。
问题出在BJC的中方出资者界定不清晰，并由此引发一系列责权不清的问题。BJC的中方资本主要为原国有国营的北京汽车制造厂的大部分固定资产和一部分资金。由于中美双方关于建立合资企业的谈判开始于1979年，签约于1983年，所以，从法理认识、法律文件、具体操作、实践做法等方面来看，中方产权问题比较复杂和混乱。问题的实质在于，中方资本是“国家”投资，还是“企业法人”投资。结果，谁都想要投资受益权、重大问题决策权、出任董事权、选择管理者权，而对投资企业本身发展壮大应承担的责任和义务，对BJC中方资本投入应承担的有限责任又找不到投资主体。外方的投资权利、利益、目标清晰单一，中方的投资权力、利益则分割、混乱、多元，中外合资双方在这方面的强烈反差，给中方经营者和企业的运转带来了较大的困扰。
根据BJC的实践，我们认为明晰产权关系、确定权责关系的处理原则和方法应该包括以下三个方面：
首先，在现代企业制度下，资本是权力的本源。责权的划分终归要受资本的制约，因此，管理、控制、权责的划分，组织作用的划分，必须尽可能考虑与资本的结合，通过资本权利的体现而得以体现。
其次，必须明确国有资本的投资主体。不能把具体设计和操作停留在“终级所有者”的概念上，国家直接投资的企业有相当一部分可以考虑把行业主管部门改造为国家或国有资产专管部门授权的专业投资公司。同时，取消这种公司的生产经营职能，由生产经营企业依其法人财产“四自”经营。政府可以继续赋予这种投资公司行政管理部门的职权，使投资公司作为投资者能够正确行使决策权，对所投资企业的国有资产进行监督管理；通过收益权进行各种不同形式的再投资，并且与制定的产业规划、产业政策相结合，促进行业和经济的发展。
此外，生产经营企业法人要有充分运用其法人财产的权力。法人财产的运用及互相投入、渗股、控股受法律保护，而不能用行政干涉法人的行为。国家和投资公司只能通过自己作为“一级”投资者的权力进行影响，而不能直接干预。当这种二级、三级、四级等生产经营企业的规模、社会位置大于其直接投资者时，在领导体制上就会出现问题。因此，必须在投资决策时慎重规划，充分考虑利弊因素，采取生产经营企业直接投资，投资公司积累红利再投资，或者采取投资公司扩大购买下属企业股东权益的方式。
二
现代企业组织制度的最明显特征是所有者、经营者和生产者通过公司的权力机构、决策和管理机构、监督机构形成各自独立、权责分明、相互制约的关系，并通过法律和公司章程得以确立和实现。这种组织制度既赋予经营者充分的自主权，又切实保障所有者的权益，同时又能调动生产者的积极性。
现代企业的组织结构一般被描述为：股东会是公司的最高权力机构；董事会是公司的经营决策机构；公司的总经理负责公司的日常经营管理事务，对公司的生产经营进行全面领导；监事会是公司的监督机构；公司实行职工民主管理；党组织为政治核心。
1.股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，但它的权限只体现在三个方面：
－－选举和罢免董事会和监事会的成员；
－－制定和修改公司章程；
－－审议和批准公司财务预决算、投资以及收益分配。
股东大会的决议体现了多数股权（资本）的意志，是同股同权，而不是“人人平等”。股权越分散，控股所需占的比重就越小。
2.董事会
作为公司经营决策机构的董事会是公司组织结构中的核心。一般说来，董事会的职责是执行股东大会的决议，决定公司的生产经营决策和任免公司总经理等；董事会的成员由股东代表和其他方面的代表组成；董事长由董事会选举产生，一般为公司法定代表人；董事会实行集体决策，采取每人一票，简单多数通过的原则或在公司章程中规定的办法决定和通过，董事对其投票要签字在案并承担责任。
这种结构的问题在于：
－－董事会是股东利益的代表还是公司的经营者，是企业成员还是社会人士，抑或二者兼而有之，将决定董事们的不同立场；
－－董事会的决策要科学化，需要有支持决策的组织和力量，为董事会的决策进行调查研究和制定方案。一般较大的公司的董事会除了由经理部门提供情况和方案外，还建立专门小组或专家委员会从事这方面的工作：
－－董事长是公司的法定代表。当董事长兼任首席行政执行官时，除了作为董事会的一员参加董事会的决策以外，又是公司日常生产经营工作的指挥官。董事长和总经理的分工及配合，对企业管理极为重要。
3.总经理
总经理是雇员身份，受聘于董事会。总经理对董事会负责，执行董事会的决议，向董事会报告工作，接受董事会的监督和检查，按董事会的授权全面领导企业的生产和经营。
当前，中国还没有一个相对独立的企业家阶层，总经理在公司中仍是某一方的董事。在执行和决策时容易与董事长发生矛盾。可以考虑借鉴一些西方大公司的做法，由董事长兼任首席行政执行官，总经理只是一个“参谋长”的角色；为防止董事长兼任首席行政执行官时，一人凌驾董事会和经理部门之上，可规定董事长只应依照授权行使职责，董事们兼任部门经理职务，以使董事会的决策更加科学化、民主体、制度化。
4.监事会
监事会是公司的监督机构，由股东和职工代表按一定比例组成，对股东大会负责。监事会依法和依照公司章程对董事会和经理行使职权的活动进行监督，防止滥用职权。监事会有权审核公司的财务状况，保障公司利益及公司业务活动的合法性。监事会可对董事成员、经理的任免和奖惩提出建议。为保证监督的独立性，监事不得兼任公司的经营管理职务。
5.党委和工会
BJC在坚持改革开放、办好合资企业的实践中，加强和完善党委在中方职工中的政治核心作用，充分发挥“保证、监督、领导、维护”的职能，保证了企业正确的政治方向和经营的成功。党组织的活动在时间和方式上，应采取“公开、业余、小型、灵活、多样”的办法。
工会是社团法人，是民事权利的主体。在企业的劳动关系中，是劳动主体一方的代表。《工会法》规定，工会在企业中有确定的地位，工会会员依法参与企业管理。
BJC工会在实践中逐渐摸索出发挥工会组织作用的有效途径：
－－依据《工会法》签订集体劳动合同，具体落实、维护和保障中方职工的合法权益和参与企业管理的民主权利；
－－以会员代表大会、工会专门委员会和班组活动等形式在不同层次上实现参与和监督，稳定企业劳动关系，促进企业的发展；
－－行政管理部门积极支持工会活动，如经常性地交流情况、向工会大会通报生产经营状况、工会主席列席董事会等等。