摘要：本文以A公司商誉“暴雷”这一案例为研究对象，分析了上市公司巨额商誉产生的原因以及商誉减值的风险问题，认为A公司巨额商誉之所以“暴雷”的原因主要有三点：一是政府宏观政策的影响；二是财务“大洗澡”为公司未来业绩增长做铺垫；三是大股东营造商誉“幻象”从中套现。并在结尾针对上市公司商誉减值风险问题提出几点建议，即强化商誉减值测试、延长业绩承诺期限、强化上市公司信息披露与打击利用高商誉进行利益输送的违法行为。本文的研究希望对上市公司的商誉减值问题起到一定的借鉴意义，也希望能为相关监管部门制定会计规范提供一定的建议。
关键词：A公司；商誉“暴雷”；商誉减值风险；财务“大洗澡”
一、引言
近年来，我国上市公司并购重组的浪潮如雨后春笋般持续升温，特别是2014年证监会为进一步推动上市公司市场化进程和提升资本市场服务实体经济的能力而发布的一系列限制企业上市的相关规定之后，许多中小企业为了上市通过IPO的方式与上市公司进行并购重组，随之而来这也给市场增加了大量的商誉。截至2018年三季度末，我国A股上市公司合计有1.45万亿元的商誉，商誉值再创历史新高。上市公司商誉主要从2014年开始迅猛增长，已形成急剧上升的趋势。
然而，随着多家公司发布的2018年度业绩预告，据不完全统计A股市场共有近280家上市公司因为要计提商誉减值，造成2018年全年业绩亏损或者预减其中影视游戏公司成为了业绩巨亏的重灾区，最让人大跌眼镜的是A公司预计亏损达到73-78亿元，其中接近50亿元为商誉减值，荣登2018年A股市场亏损王宝座。A公司于2014 年上市以来便开始大肆并购扩张，致力于打造包括游戏、应用分发平台以及影视在内的泛娱乐产业链。受并购扩张影响，公司业绩出现大幅上涨。2014年至2017年归母净利润分别为2.32亿元、3.62亿元、5.47元亿、10.20元亿。A公司2014 年度至2017 年度分别实现营业收入4.76亿元、9.41亿元、16.75 亿元以及 22.37亿元，同比增长 54.29%、97.85%、78.02%及 85.17%。但值得注意的是，A公司净利润大幅上涨的背后，凭借的则是不断增长的商誉。商誉“暴雷”的频繁曝出，使得人们把目光再次转移到商誉减值风险的问题上来。
基于此，本文采用案例研究的方法，以A股市场被冠以亏损王的A公司为例，针对上市公司的特点来研究商誉“暴雷”频发的动因和如何通过有效措施来防范商誉减值风险，试为类似企业提供有意义的借鉴。
二、案例分析
（一）宏观政策的影响
A公司主要的业务板块是游戏和影视这两大板块，这两大板块在2016年处于并购高峰期，市场非常景气。然而，由于宏观政策的影响使得游戏板块和影视板块在2018年遭遇了寒冬。
1.宏观政策对游戏板块的影响
整个2018年，宏观政策对游戏行业采取了非常严格的监管措施，游戏版号发放暂停了9个月，导致很多企业拿不到游戏版号，没有版号就无法变现。游戏行业在人口红利消失、行业竞争增速下滑、市场竞争日趋激烈的背景下经受了版号冻结、总量调控等监管政策的调整带来的巨大压力。截至2018年年末，A公司已经花费数10亿收购幻想悦游、一花科技、雷尚科技、妙趣横生、为爱普、嘉兴乐玩等游戏公司，形成商誉资产原值60.2亿元。
众多游戏公司因无版号储备其计划于2018年上线的几款新研发的游戏未能如期上线运营，导致收入未达到预期。A公司由于业务种类单一，当并购的所有标的或资产在业务范围种类里面比较集中，而刚好市场对这种产业在宏观政策上有所调控，那么巨亏是避免不了的。
2.宏观政策对影视板块的影响
A公司自2014年上市以来陆续收购了合润传媒、嗨乐影视、工夫影业、微影时代等影视公司，近几年影视公司净利润基本呈下行趋势，嗨乐影视和工夫影业业绩变动情况显得尤为明显。嗨乐影视的净利润从2017年8,014.48万元下降至2018年954.24万元，同比下降88.10%；工夫影业的净利润从2017年7,100.87万元下降至2018年594.39万元，同比下降91.63%。如此巨额的亏损，这其中自然少不了政府对影视行业宏观政策的调控。随着2018年影视行业“阴阳合同”曝光之后，国税总局介入其中，出台补税政策等一系列相关措施，涉及明星、制作发行公司等多个环节；其次，监管部门从限制特定影视题材、治理明星天价片酬、规范税收秩序、统一网台审核标准等多维度持续加强行业监管，致使影视制作业务延期现象严重，亏损可想而知。A公司作为这些影视公司的大股东，自然也就难逃一劫。
（二）财务“大洗澡”清除商誉泡沫
A公司自2014年借壳科冕木业上市以来的几年时间内一直在马不停蹄地进行外延式收购，其资产在疾速膨胀的同时也累积了高达65亿元的巨额商誉和一摊业绩迅速变脸的资产。
期刊文章分类查询,尽在期刊图书馆2018年末，A公司一次性计提商誉减值准备49亿元，2018年度业绩预亏73-79亿元，预亏金额接近公司市值的2倍，名副其实成为2018年度熊冠A股的亏损王。虽然A公司在2019年3月发布公告称否认通过财务“大洗澡”的方式计提巨额商誉，但其行为让大众难以信服这一说法。所谓财务“大洗澡”，指的是某些上市公司由于前几年高估值并购形成的巨额商誉主要是因为通过一次性计提大额减值这种方式可以牺牲本年的利润来“打扮”公司未来几年的财务报表。我国现行的商誉准则于2007年开始施行，目前的商誉减值机制主要来源于当时的大环境，即如果采用摊销的核算方式，商誉会大幅减少上市公司的资产，让财务报表很难看。但随着商誉价值虚高的风险加大，2018年11月，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定，要求上市公司应该定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值情况，同时要求上市公司在财务报告中详细披露与商誉减值相关的重要信息。在此背景之下，包括A公司在内的很多轻资产上市公司选择一次性减值计提商誉，用财务“大洗澡”方式为今后业绩持续增长进行铺垫。于是，2019年以来频繁曝出的商誉“暴雷”和业绩“大变脸”现象也就不足为奇了。经过这几个月的集中爆发，A公司前几年积累的商誉减值“包袱”基本已经出清，但其对资本市场和投资者也造成了无可挽回的损害。
（三）大股东营造商誉“幻象”套现
A公司自上市以来，前董事长朱某借助资本市场平台开启了买买买之旅，前后发起并购案超过12起、收购金额超过120亿元。2015年，朱某以234.57万美元的天价拍下与股神巴菲特共进午餐的资格，当日的午餐合影也被广告业成为了最贵的宣传照，自此以后疯狂并购下的商誉不断爆发式的增长，A公司的利润也在逐年呈现利好趋势。然而，再美的假象也终究是假象，通过“买”利润、转商誉蒙混过关的天神娱乐从2018年一季报开始业绩下滑。值得注意的是，深知公司已经是一片苦海的实际控制人朱某和石某早在2015年就开始逐年套现。
2015年3月，剧增的业绩带动A公司的市值迅速增长，股价一路攀升至38元每股，市值最高达400亿元。截至2015年4月，朱某通过直接减持套现96.55万股，套现8689.50万元；石某减持63.18万股，套现5686.20万元。2017年6月起，A公司先后发布了13条《关于实际控制人、控股股东补充质押的公告》。朱某几乎将其所持有的公司股权全部质押，累计质押股权13.62%；石某累计质押其所持有的公司3.17%的股权，占其持有公司股份总数的34.69%。2018年5月，因涉嫌违反证券法律法规，朱某被证监会立案调查。在2018年10月和12月，石某再次减持353.69万股和591.2万股。2018年9月20日，朱某发布公开辞职信，称自己对行业和市场预判不够充分导致公司融资出现困难，暂时离开岗位。截至目前，朱某所持有的A公司的股权100%被司法冻结，A公司正处于水深火热之中。
三、结论与建议
本文通过对A公司商誉“暴雷”这一案例的研究，分析总结了上市公司巨额商誉产生的具体原因以及商誉减值的风险问题。本文结论如下：一、A公司近几年所并购的公司主要涉及游戏行业和影视行业，由于2018年国家对游戏和影视行业出台了相应的限制政策，游戏版号暂停发放和影视行业治理整顿使得这两个板块亏损严重。多数公司利润惨淡，业绩不能达标，因此并购所形成的商誉随着业绩承诺的无法兑现而大打折扣；二、A公司面对2018年的业绩“大变脸”，在无法在短期内扭亏为盈的局面之下干脆一亏到底，一次性计提巨额商誉减值，进行财务“大洗澡”，这样能为公司今后业绩的增长做足铺垫；三、大股东存在套现嫌疑。自2014年借壳上市以来，A公司不断进行公司收购来扩大其规模，2015年与股神巴菲特的天价午餐也给其积攒了不少的人气，如此以来并购所形成的商誉在无形之中疯狂增长。然而大股东朱某和石某在此期间不断以质押和减持股权的方式来套取现金，巨额商誉终究会有“爆炸”的那一天，这种打着商誉泡沫的幌子来牟取暴利的方式并不是长远之计。
综上所述，本文针对上市公司商誉减值风险问题提出以下几点建议：首先，相关监管部门应强化减值测试，防止商誉减值集中呈现。对商誉超过一定数额的上市公司，在每年年度终了都应做商誉减值测试。虽然证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中给出了相关规定，但表达含糊，缺乏强制性。其次，相关监管部门应适当延长业绩承诺期，防止承诺期后的业绩“大变脸”。A公司商誉“暴雷”除了业绩过高、没有按期完成业绩造成商誉减值的因素之外，还有一个主要因素，即一些并购标的轻资产公司在完成3年业绩承诺后利润大幅下滑。究其原因，是并购主体公司不注意对并购标的进行文化整合或整合时间不够，导致并购标的的公司对并购主体公司文化不认可，在承诺责任履行完毕后，核心团队出走，公司业务崩塌。因此，适当延长业绩承诺期有利于并购企业之间的团队磨合，经营延续。最后，应强化上市公司信息披露，打击利用高商誉进行利益输送的违法行为。对市场并购行为，在信息披露的内容、时机、环节等方面提出具体详细的要求。应重点关注收购过程中的异常业绩承诺行为，对于暗箱操作、利益输送等行为重拳相击，加大违法者成本。同时，应该加大对投资者的宣传力度以全面认识和客观对待企业商誉问题，既不能轻信企业，盲目听部分企业“讲故事”，对企业并购过程中形成的高商誉风险视而不见，也不应视商誉减值如“洪水猛兽”。商誉减值不涉及现金流出，如果仅以扣除商誉减值的净利润对企业进行估值，则会被误导。
参考文献
[1]谢德仁.商誉这颗“雷”:减值还是摊销?[J].会计之友,2019(04):2-5.
[2]孟荣芳.上市公司并购重组商誉减值风险探析[J].会计之友,2017(02):86-89.
作者简介：田义容（1996-），女，湖北孝感人，湖北经济学院会计学院会计硕士，研究方向为金融企业会计。
论文作者:田义容
论文发表刊物:《知识-力量》2019年8月24期
论文发表时间:2019/5/7
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