外资并购国有企业问题研究评述，本文主要内容关键词为：国有企业论文,外资并购论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中图分类号：F276.1文献标识码：A文章编号：1005-2674（2003）11-0032-06
中国的渐近式改革进行了20多年，取得了显著的成效。但也存在一些问题，主要是增量改革进展迅速，而存量改革步伐缓慢。加入WTO为我国的存量改革提供了一个难得的契机，外资并购国有企业是借助外力实施存量改革的有效手段。本文拟从理论层面、规则层面和实践层面对近期有关外资并购国有企业的文献作一综述性分析，以便为更进一步地研究作好准备。
一、理论层面分析
1.外资并购国有企业的动因
不同学者从不同的角度对外资并购国有企业的动因进行过剖析。
邵东亚指出，外资热衷于并购国有企业，从根本上是因为看好中国的经济增长势头和广阔的市场空间。而并购由于具有节约进入时间，降低交易成本，迅速进入原来企业所处的产业和已有的市场，清除争夺市场、原材料等的竞争对手，从而扩大其市场规模、增加净收益的优点，因而被外资作为进入中国市场的重要策略之一。
赵振美从具体并购行为角度分析了这一问题。他认为外资并购国有企业，有两种动因：其一是由于外资看好中国经济增长势头和巨大的潜在市场，通过并购进入目标产业和目标市场，打击竞争对手，实现规模经济，即投资型动因；其二是认为目标企业的产权价值低估，通过并购取得目标企业的产权或部分股权，再到产权市场上出售，从而赚取其中的差额利润，即投机型动因。
我们认为，分析外资并购国有企业的动因，应在经济全球化这一大背景之下，把国有企业自身的特点和外国投资者在华战略以及并购相对其它进入市场方式的优点结合起来进行。
当今社会已经进入知识经济时代。科技革命的深入发展、经济全球化趋势的不可逆转要求跨国公司在全球范围内重新配置资源，以保持竞争优势。中国的国有企业经过数年的发展，已经初步形成了自己的品牌、声誉、营销网络等无形资产，这些无形资产的存在，对于外资极具诱惑力，它们可以加速外资在中国本土化的进程，从而更好地实现协同作用。中国的国有企业几乎遍布中国的各个主要产业领域，这就为外资提供了广阔的选择空间，它们可以根据自身价值链的要求来选择所需要的企业。中国的国企改革进行了很多年，尽管脱贫脱困的目标已经基本实现，但仍存在许多遗留问题。随着经济全球化的到来，留给中国政府的时间已经不多了。中国政府把外资参与作为解决国企改革难题的重要手段之一。这样就意味着外资并购国有企业的政治风险大大降低。
2.外资并购国有企业的方式
臧跃茹指出，在过去的几年里，外资对国有企业的并购，多是通过嫁接国有企业的形式完成的。外资嫁接国有企业，主要有以下几种形式：
（1）单枝嫁接：中方拿出一个车间、一条生产线或一个装置与外商合作。经过数年合作成功后。多数转为整体合资改制、改造。
（2）多枝嫁接：中方拿出多个车间、多条生产线与外商合作改造。
（3）整体嫁接：中方把整个老厂与外商合作实行统一的改制、改组、改造。
（4）租赁改造：中方将现有厂房、机器设备等以租赁形式租给外商，或由外商提供或由中方租赁必需的机器、设备等对企业实行技术改造。
（5）购买股权：外资通过购买国有企业在境内外发行的股票（B股、H股、N股等）实现并购目的。
此外，他还提到通过产权市场并购，这主要是以国内产权交易所为媒介进行的并购，还有通过证券市场控股上市公司等方式。
林根祥指出，外资并购国有企业的方式有以下三种：
（1）并购控股式：国外企业直接并购我国的国有企业。主要作法是：国企资产减负债后评估作价，外方收购股权出资改造国企取得控股权，国企让渡控股权实现合资经营。
（2）先合后控式：外资先与国企合资由中方控股，后外方又通过增资方式，实现控股目的。
（3）合资控股式：在中方利用外资改造国企过程中，国企以单个或数个下属主体与外商合资，组建新实体，合资时外方投资额大，从而实现外资对国企下属主体的控股。
无论是外资嫁接国企等方式还是合资控股等方式，都曾经在不同的时期为并购国企的外资所采用，在中国，这些方式是互相补充的。
种种迹象表明，中国政府正在为外资并购上市公司大开方便之门。在《十五计划建议》中，强调了要适应跨国投资发展趋势，积极探索收购、兼并、投资基金和证券投资等多种方式利用国外中长期投资的思路。2001年11月14日，由外经贸部、中国证监会联合发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，为外资进入中国资本市场清除了法律障碍，实质上为外资并购上市公司开了绿灯。随着政策障碍、法律障碍的逐步消除，有人认为外资通过证券市场并购上市公司将成为外资并购国有企业的主流方式，对此。我们不敢苟同。
国外的并购大多是通过资本市场完成的。实践表明，这种并购的失败率是相当高的。究其原因，通过资本市场并购是一项难度极高的资本运作，一招不慎，满盘皆输；再加上并购之后往往有一段阵痛期，在这段期间会出现文化整合等一系列难题。上述问题在中国同样存在，而且，由于国有企业的特殊性以及中外文化的巨大差异等原因，可能要更严重一些。理性的外国投资者不会对此视而不见。基于以上分析，我们认为，在今后乃至相当长的一段时期内，外资并购上市公司不会成为外资并购国企的主流方式，而如外资嫁接改造国企等一些渐进的并购方式仍会继续受到外资的青睐。
3.外资并购国有企业能否促进我国产业结构的调整
关于外资并购对我国产业结构影响的问题，有两种相互对立的观点：
一种看法是外资并购国有企业，通过引入技术、资金和管理经验，推动了我国产业结构的升级，促进了国内产业结构的调整。
而另一种看法则认为，外资并购的目的是盈利，是自身利益的最大化，因此不可能从宏观上顾及我国整体产业结构的合理化。外资并购国有企业后，就会将其纳入本集团网络，并根据集团的总体利益决定该企业的产品种类和数量，而不考虑我国产业结构的优化与调整。
我们承认外资在并购国有企业过程中，不可能在主观上考虑如何促进我国产业结构的调整，但是，不容忽视的是，只要我们加以积极合理的引导，外资并购国有企业在客观上确实能起到这种效果。因为从增量调整途径上看，外资的资本形成效果会明显改变国内当前和以后的投资结构，通过新的先进生产要素的导入，从根本上改变产业结构形成的物质基础，实现对其它部门增长的广泛影响，进而提高整个产业的资本和技术密集度，最终促进产业结构的优化和调整。
4.外资并购国有企业能否损害我国的民族工业
有人认为，外资抢占国内市场，冲击民族工业，导致民族经济发展受阻；同时将我国苦心经营多年的著名品牌重组掉，代之以国外品牌，使民族工业受到严重损害。
钟正岩指出，近年来随着全球经济的日益融合、国际分工的日益深化，一国民族工业的发展壮大已离不开与跨国公司全球化投资的有机结合，各国企业的产权中往往“你中有我，我中有你”，这使工业生产的“国界”变得模糊起来，产品的“国籍”也不那么清晰了。许多发展中国家亦不再沿用民族经济的提法，民族工业的外延已发生了变化。那种排斥外来资本、孤立于全球产业的“纯粹”的民族工业概念，已不易于准确界定当今社会一个国家的经济边界。用“国内工业”取代“民族工业”的提法是有积极意义的。
王志乐认为，跨国公司进入中国是柄双刃剑，从总体上看，对中国经济发展产生积极作用，但同时又确定会对民族工业产生冲击。保护民族工业的真正内涵是，在与跨国公司的竞争中，要致力于建立全行业的技术基础。而这却是国内近年来关于跨国公司在华投资与保护民族工业的讨论中，未能给予足够重视的问题。我们应该从我国现有的经济实力出发，以保证国家经济安全为原则，结合国家产业政策对建立民族工业的基础问题进行研究。我们不能期望在所有产业领域都能形成可与跨国公司相抗衡的民族工业体系，我们应当在现期具有经济实力的领域建立相应的产业基础。而从国家安全的角度出发，应保证将关键性的战略产业控制在民族工业的手中。
二、规则层面分析
外资并购国有企业的过程同我国正处于经济体制转轨和社会经济转型这样一种特殊背景联系在一起，引发了一系列制度规则上的问题，这些问题主要包括：
1.行为准入问题，也即外资并购国有企业的产业导向问题。外资并购国有企业，在主观上不可能顾及我国产业结构的合理化。如果听凭外资并购，那将导致我国的一大批关键产业、支柱产业轻易地被外资控制，从而威胁我国经济安全。因此，如何在社会主义市场经济体制框架下，根据国有经济在国民经济中的地位和作用，我国生产力发展状况和世界经济发展动态，确定外资并购的产业领域，便越发变得重要起来。从我国目前情况来看。规制外资市场准入的产业政策立法十分滞后，相关规定多散见于外商投资的三部企业法之中，缺乏系统性和可操作性。
2.待遇标准问题
根据国际投资协定的一般规定，对外国投资者应当公平合理的对待，禁止差别对待，具体包括：国民待遇，即外国投资者与本国投资者待遇平等；最惠国待遇，即外国投资者之间待遇平等。我国在对待外资待遇标准不规范之处在于：（1）给予外资超国民待遇。改革开放以来，为了吸引外资，我国不仅对外国资本的进入很少限制，而且还在税收、审批程序方面给予外国投资者种种优惠。这种对内对外不平等的现象，削弱了内资企业的竞争力，使得内外资企业不能公平竞争。因而在同等条件下，往往内资企业很难并购的国有企业，外资很容易就并购了。这样便给外国投机资本利用优惠条件损害我国利益以可乘之机。（2）最惠国待遇贯彻的不够彻底。不少地方政府为了引进外资发展本地经济，或为了显示自己的政绩，在引资过程中急于求成，纷纷出台各类优惠政策，甚至进行攀比和竞争。由于中央政府没有统一的明文规定，各地做法不同，导致到不同地区并购的外国投资者享有不同的待遇，实际上造成了外国投资者之间的不平等待遇。
3.市场垄断问题
外资并购国有企业的直接目标是盈利，而最终目标则是通过并购，清除市场上的竞争对手，在国内市场上占有较大的市场份额，从而获得高额垄断利润。当前国内一些行业的龙头企业已被外资控股，特别是在轻工、化工、医药、机械、电子等行业里，有不少产品已被外商占有相当的市场份额。例如，在我国轮胎行业最大的59家定点轮胎厂的销售额中，外商控股企业达28％；电梯行业里，全国最大的5家电梯企业均为奥的斯、三菱、迅达等外国企业控股或合资经营；胶卷行业里，日本富士、美国柯达、德国爱克发共占全国81％的市场份额。种种数据告诉我们，必须对外资并购国有企业加以适当的控制，否则极容易造成市场垄断，损害公平竞争的市场环境，危害我国经济的健康发展。而我国目前并无一部完整的《反垄断法》，仅在《反不正当竞争法》中零星、分散地规定了法律予以限制的几种垄断行为，立法已经无法满足形势的需要。
4.国有资产流失问题
外资并购国有企业，往往造成国有资产的严重流失，其原因有：其一，我国目前采用的评估方法不科学，国有资产未经规范化的核实与评估，国有股权未进入产权市场得到动态的价值评估，而且许多国有企业在进行资产评估时常常忽略了品牌、商誉、专有技术等无形资产的价值，因此，导致国有资产、国有股权按低估的价格被外商购买；其二，在外资并购国有企业的过程中，作为被并购方与外商进行谈判的国有企业的经营者或地方政府，出于引资心切，往往不计成本，一味降低并购条件，为外资廉价并购国企提供了便利，造成国有资产流失。
5.并购程序问题
外资并购国有企业在审批权限、外资缴付等程序方面存在很多问题，如我国法律规定，凡是向外商转让国有企业产权，都要由产权出让方报经国有资产管理部门和对外经贸主管部门审批。但我国尚未建立起一套专门的外资并购审批制度，仅有的专门涉及审批问题的规定也太过原则，无法操作，而且存在审批权行使混乱、审批环节过多、程序繁琐、效率低下等弊端。并购程序方面存在的困难致使外资并购国有企业的交易成本过高，使不少外商在并购面前望而却步。
6.中方职工权益
外资并购国有企业往往伴随着裁减人员，造成失业率增加。此外，也存在着裁员和安置富余职工的问题、原国有企业退休人员的保障，以及因工伤失去工作能力的职工的安置问题。这些问题处理不好，会加重政府和社会的负担，甚至影响整个社会的安定团结。
针对上述问题，政府相关部门以及众多学者做了大量的工作。
（1）针对行为准入问题。1995年国家计委、经贸委和外经贸部联合颁布了《外商投资产业指导目录》，标志着我国首次以部门规章形式对外公布鼓励、限制、禁止外商在我国投资的产业领域。但是《目录》针对的都是新建这种增量投资方式，而未能将外资并购这种存量投资方式纳入调整范围，因而在操作中很难对外资并购国有企业的产业导向产生指导作用。1997年，对《目录》做了修订，尽管增加了外资控股的产业内容的规定，但实际中对允许外资并购的范围由部门内部掌握，仍然缺乏全国统一、透明、公开操作性强的产业政策和导向。
2002年4月，我国又公布了新《目录》，新目录仍分为鼓励、允许、限制、禁止四类，具有如下特征：一是鼓励类由186条增加到262条，限制类由192条减少到95条；取消了外资的股比限制；将原禁止外商投资的电信和燃气、热力、供排水等城市管网首次列为对外开放领域。二是与中国加入世贸组织的承诺相衔接，按照承诺的地域、数量、经营范围、股比要求和时间表，进一步开放银行、保险、商业、外贸、旅游、运输、会计、审计、法律等服务贸易领域。三是注重发挥市场机制作用，将一般工业品划入允许类，通过竞争促进产业、产品结构升级。新目录是在实施十五计划，加入WTO，利用外资达到最好水平的新形势下修订的，是今后一段时期内我国利用外资的重要导向政策。我们相信并期待着它能够对外资并购国有企业起到重要的产业导向作用。
（2）针对待遇标准问题。肖金林指出，我们应通过合法方式确定国民待遇原则和最惠国待遇原则，以便与国际接轨。作为WTO八大原则之一的非岐视性待遇原则，我们必须遵守。这一原则的根本目标是避免使用国内税和管理措施中的保护主义。即确保国内措施不以对国内生产提供保护的方式适用于进口或国内产品，因此WTO要求其成员国对与国内产品相关的进口产品提供平等的竞争条件。基于我国对WTO的承诺，我国应先通过立法将国民待遇原则和最惠国待遇原则确定下来，再逐步调整我国已给予的外资企业的优惠政策，使其逐步与内资企业的待遇相同。与此同时。各地出台的“特殊政策”也应取缔，而由国家统一制定招商引资的待遇标准，以便投资于不同地区的外商享受平等待遇，公平竞争。
（3）针对市场垄断问题。朱怀念指出，我国应借鉴国外经验，尽快颁布《反垄断法》、《企业收购兼并法》，完善《反不正当竞争法》，形成较为完善的竞争法律体系。在法规中应明确规定反垄断的机构和构成垄断的条件，并以此作为并购能否被批准的衡量标准。凡是外资并购国有企业都必须接受审查，以确定该并购行为是否符合《反垄断法》的要求，若形成或可能形成的都不予批准。其中审查内容可以包括：对相关市场的影响，市场优势地位的确立，对并购的评价即是否加强了市场优势地位损害了竞争等。
（4）针对国有资产流失问题。方强指出应建立规范化的企业资产评估制度。尽早制定出台《资产评估准则》，进一步规范评估程序。应规范对被并购企业账外资产、无形资产等受限制资产的评估。资产评估工作要委托具有法定评估资格的中介机构进行，并逐渐扶植民间的资产评估机构，以保证其公正独立。改进和完善国有资产评估方法，在实际评估过程中，应区分不同情况灵活便用评估方法。
5.针对并购程序问题。桑百川指出，要进一步改善外商投资环境。包括简化审批手续，下放外商并购国有企业的审批权，一般领域里的并购，由地方国有资产管理部门审批，简化工作程序，提高政府管理部门的办事效率，降低外资进入的门槛；培育合格的中介服务机构，完善并购服务体系，使中外双方能够得到产权交易、融资担保、会计审计、资产评估、法律咨询等方面的良好服务。
6.针对中方职工权益保护问题。孙烨指出，要完善社会保障方面的法律法规，维护职工合法权益。建立统一的社会保障金制度，实行社会保险金的社会统筹制度。并购双方，特别是外方要严格执行《劳动法》等有关法律的规定，在合同中明确外方对职工应承担的责任和义务，维护和确保职工的合法利益。对于并购后分流的富余人员，要确保其生活和再就业，以减轻政府和社会负担。
三、实践层面分析
1.外资并购国有企业的现状
自1992年开始，香港中策公司先后出资4.52亿美元，获得了中国上百家国有企业的控股权，建立了35家合资公司，这就是“中策现象”。一般认为“中策现象”是外资并购我国国有企业的开始。1995年，北京北旅、福特江铃等事件又在中华大地上掀起了一股不小的波澜。历史进入2001年，阿尔卡特控股上海贝尔将外资并购国有企业推向了高潮。在最近几年的外资并购浪潮当中，出现了以下新特点、新趋势：
一是增资控股趋势明显，外资逐步取得对被并购企业的控股权。在合资企业股权变动中，一般从最早的中外方比例75∶25变成60∶40或50∶50，现在基本变成20∶80或10∶90，由外方控股或外方独资。
二是外资进入的产业不断推进。外资从一般产业逐步进入高科技、高附加值产业，同时进入第三产业的热情高涨，这说明我国的产业导向政策正逐渐地发挥作用。
三是投资主体由港澳台的中小企业转变为国际知名的跨国公司。1990年代以前，进入中国市场的多是港澳台的企业，规模小、技术含量低、经营形式简单。1990年代以后，经济、政治体制改革激活了中国的庞大市场潜力。中国强劲的发展势头吸引着西方国家的跨国公司争先恐后的来华投资。据统计，截至2001年底，世界500强中，已有400多家到中国投资。
四是投资的规模化、系统化逐渐加强。据统计，来华投资的200多家大跨国公司每个项目的平均规模达1000万美元以上，既投资最终项目，又上零部件，既抓生产环节，又搞开发、促销和售后服务，对相关产业也进行配套投资，并有选择地在中国各地设点。
五是跨国公司纷纷在华设立研究中心和地区总部，以完成其统一的在华战略。1998年，微软斥资8000万美元建立中国研究院，随后，西门子、IBM、英特尔、三菱等公司也相继在中国成立研究与开发中心、技术开发中心和实验室。同年摩托罗拉公司在北京成立摩托罗拉北亚中心总部。1998年初，世界十大石油公司之一的雪佛龙公司将其亚洲总部由美国加州迁到北京，以利于对中国和亚太地区业务提供支持。
2.对相关问题的思考
（1）外资为什么要增资扩股？
根据邓宁的跨国直接投资的国际生产折衷理论，一国企业从事国际直接投资，主要由三个基本因素决定，即所有权、内部化和区位优势。所谓所有权优势，是指一国企业拥有的或者能够得到的而别国企业没有的或难以得到的自然禀赋（如资源、资金、技术、劳动等）、产品生产工艺、专利、商标、管理技能等方面的特定优势。所谓内部化即把不完全市场内部化，结合外资并购国有企业的实践，“内部化”就是把跨国公司的所有权优势有效地嫁接到我国的国有企业的经营活动当中，同时，又不使优势丧失。来我国投资的跨国公司大都具备相当的资本、技术和管理优势，怎样把这些优势内部化到被并购的国有企业当中，是它们比较关心的问题。通过控股，而且只有通过控股才能解决这个问题。一旦实现控股，它们就能更好地做到技术保密，防止技术外泄，确保技术优势得到充分发挥；它就能在被并购企业内部大胆推行其业已成熟的组织结构、管理理念和经营模式，从而实现管理上的规模经济性，获得最佳管理效益。综上可见，增资控股只是手段，其最终目的是内部化。
（2）我国是否面临品牌危机？
品牌是企业重要的无形资产，这种无形资产是竞争的产物，没有竞争就没有品牌，只有在经历了激烈的市场竞争而仍然能长盛不衰的品牌才称得上是真正的品牌。真正的品牌是一种竞争优势，代表着一个企业的竞争力；真正的品牌是一种形象，代表着一个企业的精神；真正的品牌是一种顾客的认同，代表着顾客的满意，顾客的忠诚。
举啤酒行业为例。过去这一行业曾一度被认为是受外资并购冲击最大的行业之一，然而事实远非人们所料。青岛、哈尔滨、雪花、珠江等国产品牌大有力压百威、嘉士伯、蓝带，雄霸天下之势。国产品牌顶住了压力，突出了重围，在竞争中成长，在竞争中壮大。确实有一些国内“名牌”如洁花、孔雀、太湖、芭蕾等从国人的眼中消失，有人把这称之为品牌危机，并把矛头直指并购国有企业的外资，认为它们是这场“危机”的罪魁祸首。我们认为这不是危机，而是幸事。那些消失了的品牌肯定是缺乏竞争力的品牌，它们的存在，本身就是一种资源的闲置，资源的浪费。外资的进入，一方面重组掉了这些没有竞争力的品牌，为我们节省了资源，使我们可以把有限的精力集中在那些有竞争力的品牌上，去精心的培育；另一方面，外资的进入又为国内品牌引入了竞争，产生一种积极的鲇鱼效应，推动中国品牌不断发展，走向成功。
（3）中外双方能否取得双赢？
臧跃茹指出，在外资并购国有企业的实践中，要想取得双赢，必须具备两个条件：一是双方在技术、资源、市场、财务等企业经营要素方面有一定的互补性；二是彼此实力接近，或者差距不是太大，即在赢面构成上比例相当。我们对第一个条件表示赞同，下面我们对第二个条件进行具体分析。
我们把被并购的国有企业分成两类，一类是中方保留较多股权，假定双方股比为40：60，另类是中方保留较少股权，假定双方股比为10：90。前一类企业在并购之后，随着企业绩效的提高，由于中方仍保留较多的股权，因此也依股比获得相应的收益，因此，中外双方在这类企业并购实践中获得了双赢。后一类企业在并购之后，如果企业绩效提高，盈利增加，中方只能获得10％的利润，但是这样就不是双赢了吗？我们认为不是。因为尽管中方从被并购国有企业中获得的直接回报较少，可是还有间接回报，比如说增加了政府的税收，为我们提供了就业，通过各种示范效应，带动了相关产业的发展，促进了国内市场的竞争等等。从这个意义出发，仍是双赢。
（4）中方如何在并购中把握主动？
纵观以往外资并购国企的案例，我们不难发现，大多数情况中方处于被动地位，这种被动地位往往造成国有资产的流失。如何在并购中把握主动，防止国有企业被廉价收购呢？我们认为，应该从以下三方面着手：一是加大国有企业改革重组的力度，同时国有企业自身要努力培育核心竞争优势。二是在外资并购国有企业过程中，要引入竞争机制。三是学习并利用一些反兼并、反收购的策略。对于那些不满足于外资并购出价的企业而言，采取有效的防御机制，既可以防止企业被低价收购，还可以促进企业的长远发展。