加强制度建设 防范集团客户授信风险——《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》制定的背景及主要内容，本文主要内容关键词为：授信论文,商业银行论文,客户论文,集团论文,主要内容论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
2003年10月23日，中国银行业监督管理委员会发布第5号令《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》（以下简称《指引》），指出了商业银行在开展集团客户授信业务中的风险点，提出了防范风险的基本要求，它将有助于进一步促进商业银行提高信用风险管理水平和防范集团客户授信风险的能力。
商业银行把具有关联企业特征的贷款对象称为集团客户，这些特征是：（一）在股权上或者经营决策上直接或间接控制其他企事业法人或被其他企事业法人控制的；（二）共同被第三方企事业法人所控制的；（三）主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员（包括三代以内直系亲属关系和二代以内旁系亲属关系）共同直接控制或间接控制的；（四）存在其他关联关系，可能不按公允价格原则转移资产和利润的。
目前，我国集团性关联企业（以下统称集团客户）众多。这些集团客户组织结构复杂，信用状况参差不齐，给商业银行信贷管理带来很大的困难。近年来，蓝田、银广夏、深圳彭海怀兄弟关联企业等企业集团或家族关联企业贷款相继问题出现，充分暴露了商业银行在集团客户授信业务方面存在的风险。中国人民银行于2002年5月16日公布的四大国有商业银行大额不良贷款的专项检查结果表明，四大商业银行对集团客户授信额度过大，对上市公司授信集中，未能有效控制关联客户的授信风险。因此，采取有效措施控制关联客户授信风险已显得十分紧迫。
一、我国商业银行的集团客户授信业务风险管理存在的问题
（一）经营理念及考核指标体系导致商业银行的授信规模偏好。
一般而言，商业银行的经营目标首先是利润，然后是市场占有率。但是，由于中资商业银行，特别是国有商业银行所有者虚位和法人治理结构不完善，在目前政治、经济环境下，其经营目标明显表现为市场占有率，其经营理念和总分支机构考核指标体系表现为追求数量和速度的粗放式经营，在具体业务操作中，容易出现授信规模偏好。近些年来，商业银行将市场份额高、结算量大的集团企业和上市公司等集团客户视为优质客户，认为这些客户授信风险小，管理成本相对较低，资产损失后承担的责任也小。再加上国有商业银行信贷营销机制落后，挖掘和开发中小客户的激励制度不健全，导致国有商业银行向集团客户的集中授信、过度授信。
（二）商业银行自身授信管理缺陷，加大了授信风险。
1.授信机制不完善。突出表现是缺乏统一的授信风险控制机构，内部多头授信和交叉授信。目前同一城市集团客户多头授信的状况虽有所改善，但随着关联客户的跨区域发展，商业银行对全国性、区域性的集团客户的统一授信还相对滞后，集团客户还能在不同的分行甚至同一城市不同的支行申请并获得授信支持，授信金额往往超过整个集团企业的负债能力，隐藏的风险极大。
2.授信管理技术和手段落后。目前各商业银行已认识到关联客户缺乏统一授信的严重后果，内部制定了集团客户统一授信的有关办法，但相关的控制技术和手段滞后，控制集团客户授信风险收效甚微。虽然也建立了自己的信贷管理信息系统，但集团客户授信管理信息不全面，有关信息的跟进和补充工作不到位，信息系统的利用效率低。此外，目前国内商业银行普遍缺乏关联客户风险评估技术，导致了对集团客户过度授信，增加了集团客户授信风险。
3.授信法律文件欠周全。大部分中资商业银行对集团客户授信时合同条款较简单，特别是有关要求受信客户全面、及时向商业银行告知其关联方信息的条款少之又少，法律意识较淡。
（三）集团客户信息透明度不够，加大了商业银行集团客户的授信风险。
1.集团客户之间不仅股权关系相当复杂，而且有的还跨区域、跨行业经营，经营规模较大，使商业银行贷前调查难以全面和深入，难以发现风险隐患。在日常经营中，集团客户内部关联企业之间的法律关系处于经常变动之中，商业银行跟踪集团客户基本信息的工作难度更大。有些集团客户故意隐瞒其关联关系，套取商业银行贷款，直接形成授信资产损失，使商业银行防不胜防。此外，随着我国对外开放的深入，具有境内外特征的集团客户越来越多，对这类集团客户的信息收集更加困难。
2.大量的关联交易，加大了资金的监管难度，增加了授信风险。大量的关联交易，使银行难以准确把握授信资金的运用情况，特别是不按公允原则的关联交易，造成集团客户的资产、利润等严重不实，授信风险加大。有时集团客户利用大量无真实贸易背景的交易往来，虚增企业的资产和利润，掩盖企业的真实经营情况，套取银行资金。一些诚信度低的集团客户，当出现经营困难或偿债意愿降低时，往往会通过关联交易转移，隐匿资产，或借集团内部兼并重组等机会逃废银行债务
（四）社会征信体系的滞后，影响了集团客户授信的发展。
社会征信体系滞后导致商业银行难以掌握集团客户的基础信息和债务信息。目前投产使用的央行信贷登记咨询系统还存在许多缺陷：不能查询关联方的授信情况；只提供单一企业的整体负债和担保水平，没有具体明细的信息，如债权银行名称、被担保企业名称等；商业银行迟登、漏登授信信息的情况时有发生；该系统分析和预警功能不足等，这些严重制约了该系统功能的发挥。另外，我国工商管理局的工商登记信息系统不完善，全社会个人征信系统的建设也很缓慢。
二、控制集团客户授信风险的措施
《指引》主要包括以下三个方面的内容：
（一）完善商业银行集团客户授信机制。
1.以人为本，提高商业银行授信业务人才的素质。商业银行必须提高授信人员的综合素质，才能更好地执行尽职审查的原则和控制集团客户授信风险。这要求商业银行深化内部人力资源改革，建立健全激励机制，选派综合素质高的员工到集团客户授信一线，对集团客户授信实行客户经理制和监管员制度。
2.制定并完善集团客户授信管理制度。实行统一授信的原则，防止多头授信，指定专职机构和人员负责集团客户统一授信的限额设定；根据集团客户的整体信用状况、经营状况和财务状况，设置授信总额，防止过度授信。贷后检查，动态监控，及时根据经营和财务状况调整授信总额；掌握其整体情况和财务变化情况，并把变化的情况登录到全行的信贷管理信息系统。集团企业和集团内各独立法人分别核定最高综合授信额度，集团内各关联独立法人实际授信之和必须控制在集团客户的最高综合授信额度内。
3.完善授信法律文件。对关联客户授信时要求客户提供真实完整的信息资料，特别是集团客户各关联企业的名称、法定代表人、实际控制人、股权结构、高级管理人员、重大资产项目、担保情况和重大诉讼等；签订授信合同时，要在合同中约定受信人及时告知发生的关联交易，比如关联交易项目、性质、金额和定价政策，授信金额大的，受信人还应出具独立的第三方财务顾问报告；还要根据具体情况设立限制性条款，约定如果受信人提供虚假材料或隐瞒重要财务情况、擅自改变信贷资金用途、叙做虚假或不按公允原则进行的关联交易等，商业银行有权单方决定停止支付受信人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款本息，还要收取罚息，尽量保障自身权益，降低信息不对称带来的风险。
4.科学设置债务结构。商业银行在给集团客户授信时，应严格控制集团客户内部关联企业的互相担保。一般通过认真仔细的调查，首先让真正的资金使用者或现金流充足的关联企业进行保证，其次才接受被授信企业的不动产抵押，最后接受集团总公司或其他关联企业的股权质押。
（二）建立信贷信息咨询系统。
由于集团客户内部企业之间的特殊关系，集团客户内部关联方之间有可能不按公允价格进行关联交易、转移资产或利润。因此，商业银行对集团客户授信，不仅要掌握授信对象的有关信息，而且要掌握整个集团客户有关关联方的信息。集团客户有多个关联方，有的是跨地区甚至是跨国经营，商业银行各分支机构在给集团客户授信时，一方面很难判断集团客户经营与财务信息的真实性；另一方面很难全面掌握集团客户整体的授信情况及相互之间的担保关系。商业银行给集团客户贷款后，贷后管理也有很大的困难。因此商业银行要在全系统建立健全信贷管理信息系统，并建立与之相适应的运行机制，加强集团客户有关信息的收集和传递，同时加强商业银行之间的合作和商业银行与社会咨询机构之间的合作等。
（三）加强银行监管机构的监管。
中国银监会就商业银行对集团客户授信业务风险的管理提出指导性要求，并为各商业银行提供必要的信息服务是有效控制集团客户授信风险的重要保障。在德国、比利时和保加利亚等国家的集团客户授信业务管理中，银行监管机构建立了严格的监管制度和信贷咨询系统，对控制集团客户授信业务风险发挥了积极作用。中国银监会应加强对商业银行集团客户授信行为的监管和加强对集团客户授信的信息服务。同时，中国银监会应加强对商业银行集团企业授信业务的制度建设和信贷信息系统建设的监督检查。
当然，商业银行集团客户授信业务风险的控制，是一项复杂的系统工程，除了《指引》中规定的银行系统的努力外，还需要诚信的社会环境和健全的法律环境的支持。社会中介机构的行为需进一步规范，否则商业银行依据中介机构的报告进行的授信业务风险较大。资产评估机构和拍卖机构也有类似情形，给商业银行的授信业务和资产处置带来较大风险。
在立法上，我国必须对关联交易采取积极的应对措施，修改《公司法》，控制债权人的授信风险。另外，司法机关应严厉打击集团企业的恶意逃债赖债行为，提高违约和违法犯罪的社会成本，维护授信活动的良好秩序。
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