企业兼并重组业务财税政策合理运用案例分析（三），本文主要内容关键词为：财税论文,案例分析论文,政策论文,业务论文,企业兼并论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
（接上期）
第二步，财产及债权债务交接。主要包括三个方面：
一是目标公司账面资产确认与交接，包括：截至评估基准日或交接日企业银行账户余额及库存现金的交接；截至评估基准日或交接日库存原材料、煤炭及其他库存物资的交接；截至评估基准日或交接日机器设备、电子设备、办公设备的交接；截至评估基准日或交接日地上房屋建筑物、地下建筑物的交接；截至评估基准日或交接日应收账款的交接；截至评估基准日或交接日内部应收款项的交接；截至评估基准日或交接日其他应收款项的交接。
二是目标公司账面债权债务清理与交接，包括：截至评估基准日或交接日银行借款债务的清理与交接；截至评估基准日或交接日应付职工工资及其他内部债务的清理与交接；截至评估基准日或交接日各类应付未付税费的清理与交接；截至评估基准日或交接日其他应收、应付债权债务的清理与交接。
三是目标公司评估基准日至交接日止后续经营情况的审核与确认。根据投资方与目标公司原股东签订的企业重组协议约定，各方同意对基准日至实际控制权移交之日，期间内目标公司资产、负债等变化应由投资方委托中介机构进行补充审计，补充审计确认结果与基准日存在差异的应在企业重组协议中具体约定。
第三步，财务管理体系及相关票证清理与交接。主要包括四个方面：
一是对目标公司现行各项财务管理制度的清理。
二是对目标公司各类税务票据、收据及其他财务票据的清理与交接。
三是清理与确认行政管理主体，理顺行业管理关系。煤矿企业涉及的行业管理部门及单位非常多且十分复杂，投资方要真正取得目标公司实际控制权，理清行政管理主体，妥善处理行业管理关系就显得十分重要。在目标公司移交实际控制权的过程中，各方应根据企业管理的要求，从以下方面去理清楚相关的行政管理主体：行政管理部门、责任联系人及相关职务，行政管理主体所属内部分工、联系电话及住址、尚未处理的管理事务等。
四是对目标公司日常财务管理中需要妥善保管的各类证卡，包括：纳税申报卡、税控IC卡、银行开户许可证以及其他各类证卡等。
2.评估基准日至取得实际控制权期间补充审计及相关事项的确认与账务处理方法。在股权转让协议中，股权转让双方一般会就评估基准日至取得实际控制权期间目标公司资产、负债等变化进行约定，委托中介机构进行补充审计，审计鉴证结果按照股权转让协议相关约定进行处置。根据投资方与目标公司A与目标公司B原股东签订的企业重组协议的约定，差异部分应按如下原则处置：
原则一：目标公司实际控制权转移前，包括目标公司职工工资、社会保险等运营成本、税费以及目标公司其他应缴款应由股东方承担。
原则二：目标公司实际控制权转移前由目标公司签署的包括设备采购等所有合同或协议，如目标公司认为可以继续使用合同标的或继续履行合同，经投资方同意后，该等合同由目标公司继续履行，因该等合同正常履行而形成的新增资产归目标公司所有，合同项下负债由目标公司承担。如目标公司认为履行该等合同无意义，或投资方不同意目标公司继续履行该等合同，股东方应促成终止该等协议；无论该等合同终止与否，由此发生的一切债务和法律责任均由股东方承担。上述需由股东方承担部分，承担方式为股东方向目标公司支付相应款项用于清偿该等债务，并承诺所支付款项为依据本协议支付，目标公司无需再对股东方清偿该等款项。
原则三：实际控制权转移之前与目标公司有关的一切债务，无论是否载入评估报告或审计报告，亦无论于本协议签署时属潜在债务或已可确认债务，除本合同另有明确约定外，均应由股东方连带承担。评估基准日确认的目标公司的在建项目，应以评估基准日目标公司账面记载为准，以评估机构评估所确认的评估值作为目标公司在建项目的资产价值，归目标公司所有，该在建项目所形成的潜在负债应由股东方承担。
原则四：目标公司实际控制权转移之前，目标公司因拖欠工资、社会保险、工伤保险、合同价款、税费而导致基准日后目标公司遭遇诉讼、仲裁或行政处罚的，由此导致的损失应由股东方连带承担。
(1)评估基准日至取得实际控制权期间补充审计
在目前该省煤矿企业停产技改政策的大环境下，目标公司A与目标公司B均处于停产状态，因此评估基准日与取得实际控制权期间的财产状况以及经营情况一般有以下方面需要按照企业重组协议进行补充审计，并由股权转让双方确认：
①期间各项费用的确认。一般情况下，股权转让双方会约定期间的各项费用由转让前股东承担，这样期间各项费用的确认工作就比较简单。根据各项费用结果由转让方承担的结果，目标公司依据协议约定进行财务处理，结转各项费用结果，增加对转让前股东的相关债权。如果股权转让双方约定期间经济行为衍生的各项费用由转让后股东承担，这样，就需要对期间各项费用的经济行为进行判断，确认是由评估基准日前经济行为衍生还是由期间经济行为衍生。应由转让前股东承担的部分，目标公司依据协议约定进行财务处理，结转此部分费用结果，增加对转让前股东的相关债权。
②期间各项税费的确认。期间各项税费的增加，根据股权转让协议的约定，一般情况下，需要区分由评估基准日前经济行为衍生还是由期间经济行为衍生，应由转让前股东承担的部分，目标公司依据协议约定进行财务处理，结转此部分税费成本，增加对转让前股东的相关债权。
③期间新购固定资产的确认。股权转让协议一般情况下会对期间新购固定资产进行相关约定。如：目标公司实际控制权转移前由目标公司签署的包括设备采购等所有合同或协议，如目标公司认为可以继续使用合同标的或继续履行合同，经投资方同意后，该等合同由目标公司继续履行，因该等合同正常履行而形成的新增资产归目标公司所有，合同项下负债由目标公司承担。因此，期间新购固定资产首先需要由相关技术人员进行确认其可使用状况，由中介机构依据购置发票、合同等确认其价值，提交股权转让双方进行确认。如果中介机构认为其价值明显偏离购置发票、合同等所载金额，这时需要根据其实际价值进行评估确认其价值，提交股权转让双方进行确认。
④期间新增在建工程的确认。期间新增在建工程项目的确认工作主要是对在建工程新增部分的确认。首先需要根据期间目标公司相关的各项支出确认其账面值，同时需要相关工程人员根据工程进度以及在建项目承建方确认相关工程款进度。根据最终清查结果与评估基准日情况进行对比，就差异结果提交股权转让双方进行确认。
⑤期间负债变动的确认。由各项资产的变动以及经营情况等经济行为衍生的期间负债变动，需要根据其经济行为确认应由股权转让前股东还是转让后股东承担，就其结果提交股权转让双方确认。
(2)相关事项的确认与账务处理方法
本案例中，受投资方委托，会计师事务所分别就目标公司A和目标公司B截至2009年12月31日的财务报表及经营情况进行了补充审计，对目标公司评估基准日至实际控制权移交日止的财务状况及经营情况进行审计确认。根据会计师事务所提供的专项审计报告，对下列事项进行了确认并进行调整。
①目标公司相关会计政策变更调整。目标公司被收购后，按照收购后的母公司的现行会计政策进行变更，一般主要涉及会计制度的变更、会计估计变更等。目标公司A和B主要存在固定资产折旧政策变更，原目标公司A和B未计提固定资产折旧，根据母公司现行政策进行追溯调整：
一是目标公司A追溯调整说明。目标公司A2009年对固定资产折旧政策进行了调整。调整后的固定资产分类及折旧政策为：除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，对其他固定资产均计提折旧，计提方法采用年限平均法，对未计提减值准备的固定资产，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值计提折旧，各类固定资产的年折旧率如表1。
目标公司A根据上述政策对期初累计折旧进行了追溯调整，增加累计折旧11123110.34元，同时调整减少期初未分配利润11123110.34元。
二是目标公司B追溯调整说明。目标公司B2009年对固定资产折旧政策进行了调整。调整后的固定资产分类及折旧政策为：除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，本公司对所有固定资产采用年限平均法计提折旧；对未计提减值准备的固定资产，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值计提折旧，各类固定资产的年折旧率如表2。
目标公司B根据上述政策对期初累计折旧进行了追溯调整，增加累计折旧17123176.53元，同时调整减少期初未分配利润17123176.53元。
考虑到目标公司A和目标公司B历史发展的原因，除上述调整外，本次审计中并未对2009年期初数进行追溯调整，在此特别说明。
②股权转让后（7月1日以后）新公司与原股东资金往来关系调整情况的说明。
本次审计，依据投资方与目标公司A和B原股东签订的股权转让协议、基准日财务审计报告及资产评估报告、会议纪要等重要法律文件，对下列重要交易事项进行审计调整：
一是目标公司A股权转让后（7月1日以后）新公司与原股东资金往来调整情况说明。
鉴于目标公司A评估基准日2009年6月30日后存续运作，期间目标公司发生大量资金收付业务。股东各方一致同意，委托中介机构对2009年7月1日至2009年12月31日期间目标公司的全部现金流量情况（即库存现金和银行存款支付情况）进行补充审计。各方一致确认中介机构以下几项审计结果：
2009年6月30日货币资金账面余额为5345389元，2009年7月1日至2009年12月31日期间，目标公司A共收到货币资金64040367.56元，共支付货币资金5605万元，2009年12月31日货币资金账面余额为10105756.56元。具体如下：
2008年7月1日至2008年12月31日期间，目标公司共收到货币资金64040 367.56元。其中：现金323万元、银行转账60810 367.56元，具体包括以下内容：曾强借入现金90万元；赵刚借入现金1.13万元；收回评估基准日前往来款现金120万元；收到市煤炭管理局技术升级改造补贴款280万元；收回长期投资本金2100万元；从其他公司借入资金2800万元；收入存款利息10367.56元；转收评估基准日前煤款收入900万元。
2009年7月1日至2009年12月31日期间，目标公司共支付货币资金5 605万元，其中：现金支付600万元、银行转账支付5005万元。具体包括以下内容：支付评估基准日前形成的应交税费350万元；支付评估基准日前应付职工薪酬350万元；支付评估基准日前目标公司往来款3 000万元；归还评估基准日前银行贷款1 435万元；支付2009年7月1日至12月31日目标公司应承担的成本费用200万元；支付2009年7月1日～12月31日目标公司应承担税金及附加费50万元；支付2009年7月1日至12月31日目标公司应负担的设备款80万元；支付2009年7月1日至12月31日目标公司负担的工资福利120万元；支付2009年7月1日至12月31日目标公司备用金借款支出20万元。
2009年7月1日至2009年12月31日期间货币资金支付款项中，确认应由目标公司负担的款项支出金额为470万元，具体包括：支付2009年7月1日至12月31日目标公司应承担的成本费用200万元；支付2009年7月1日至12月31日目标公司应承担税金及附加费50万元；支付2009年7月1日至12月31日目标公司应负担的设备款80万元；支付2009年7月1日至12月31日目标公司负担的工资福利120万元；支付2009年7月1日至12月31日目标公司备用金借款支出20万元。
扣除应由目标公司承担的款项支出470万元外，其余货币资金支付金额共计5135万元和货币资金流入64040367.56元全部由卖方连带承担。
各方确认评估基准日2009年6月30日货币资金评估值为534.5389万元，各方同意扣除2009年7月1日至2009年12月31日应由目标公司承担的各项款项支出470万元后，截至2009年12月31日，卖方应确保目标公司账面货币资金结余额为64.5389万元。目标公司应退还卖方货币资金9460367.56元，目标公司依据股东双方协议确认此项债务，其他应付款——原股东（卖方）增加9460367.56元。
下述债权和债务是股权交易后卖方所享有或承担的资金往来形成的，归卖方享有或承担，目标公司依据股东双方协议，进行剥离调整。其他应收款债权增加合计687.1万元，具体明细见表3（单位：元）。
其他应付款债务增加2 800万元，具体明细见表4（单位：元）。
2009年7月1日至2009年12月31日期间，卖方通过目标公司销售自有原煤900万元，除上述资金往来中已收回款项和支付相关税费以外，此项经济行为还衍生目标公司账面债权债务变动，增减债权债务均由卖方享有或承担。目标公司依据股东双方协议，对相应债权债务进行剥离调整。
应收账款债权增加1675.543万元，具体明细见表5（单位：元）。
二是目标公司B股权转让后（7月1日以后）新公司与原股东资金往来调整情况的说明。
2009年6月30日货币资金账面余额为600万元，2009年7月1日至2009年12月31日期间，目标公司共收到货币资金22710069.55元，共支付货币资金2222万元，2009年12月31日货币资金账面余额为6790069.55元。具体如下：
2009年7月1日至2009年12月31日期间，目标公司共收到货币资金22710069.55元，其中：现金收到70万元，银行转账收到22010069.55元。具体包括以下内容：原股东借入资金70万元；投资方公司借入2000万元；回收评估基准日前往来款200万元；利息收入10069.55元。
2009年7月1日至2009年12月31日期间，目标公司共支付货币资金2222万元，其中：现金支付100万元，银行转账支付2122万元。具体包括以下内容：支付评估基准日前形成的应交税费100万元；支付评估基准日前成本费用80万元；支付评估基准日前目标公司往来款230万元；转账至未列入评估范围账户500万元；支付2009年7月1日至12月31日目标公司应承担的成本费用600万元；支付2009年7月1日至12月31日目标公司应承担的设备工程款32万元；支付2009年7月1日至12月31日目标公司承担的往来款680万元。
2009年7月1日至2009年12月31日期间货币资金支付款项中，确认应由目标公司负担的款项支出金额为1 312万元，具体包括：支付2009年7月1日至12月31日目标公司应承担的成本费用600万元；支付2009年7月1日至12月31日目标公司应承担的设备工程款32万元；支付2009年7月1日至12月31日目标公司承担的往来款680万元。
2009年7月1日至2009年12月31日期间货币资金支付款项中，确认应由目标公司负担的款项流入金额为2000万元，具体为投资方公司借入2000万元。
扣除应由目标公司承担的款项支出1312万元和投资方借款资金2000万元外，其余货币资金支付金额共计910万元和货币资金流入22710069.55元全部由原股东连带承担。
各方确认评估基准日2009年6月30日货币资金评估值为600万元，根据会计中介机构补充审计结果及货币资金评估值计算，各方同意扣除第2条中应由目标公司承担的款项支出1312万元和投资方借款资金2000万元后，截至2009年12月31日，原股东应确保目标公司账面货币资金结余额为1 288万元。原股东应退还目标公司货币资金6089930.45元。目标公司依据股东双方协议确认此项债权。其他应收款债权增加6089930.45元（见表6）。
下述债权和债务是股权交易后原股东所享有或承担的资金往来形成的，归原股东享有或承担，目标公司依据股东双方协议，进行剥离调整。
预付账款项目增加50万元，已全部剥离调整，具体明细见表7（单位：元）。
其他应收款项目增加1万元，已全部剥离调整，具体明细见表8。
应付账款项目增加80万元，已全部剥离调整，具体明细见表9（单位：元）。
3.目标公司建账建制及会计核算基础体系的建立完善。投资方取得目标公司实际控制权后，尽快帮助目标公司建账建制及完善会计核算基础体系是一项十分重要的基础工作。投资方一般可通过聘请会计师事务所来提供专业咨询服务，帮助目标公司完善制度体系，理顺会计核算关系。具体可以从以下几个方面来做好工作：
(1)明确建账的基本程序。第一步：按照需用的各种账簿的格式要求，预备各种账页，并将活页的账页用账夹装订成册。第二步：在账簿的“启用表”上，写明单位名称、账簿名称、册数、编号、起止页数、启用日期以及记账人员和会计主管人员姓名，并加盖名章和单位公章。记账人员或会计主管人员在本年度调动工作时，应注明交接日期、接办人员和监交人员姓名，并由交接双方签名或盖章，以明确经济责任。第三步：按照会计科目表的顺序、名称，在总账账页上建立总账账户；并根据总账账户明细核算的要求，在各个所属明细账户上建立二、三级明细账户。原有单位在年度开始建立各级账户的同时，应将上年账户余额结转过来。第四步：启用订本式账簿，应从第一页起到最后一页止顺序编定号码，不得跳页、缺号；使用活页式账簿，应按账户顺序编本户页次号码。各账户编列号码后，应填“账户目录”，将账户名称页次登入目录内，并粘贴索引纸（账户标签），写明账户名称，以利检索。
(2)确定建账基准日。建账基准日应以公司成立日即营业执照签发日或营业执照变更日为准，由于会计核算以年度、季度、月进行分期核算，实际工作中，一般以公司成立当月月末或下月初为基准日。如果公司设立之日是在月度中的某一天，一般以下一个月份的月初作为建账基准日。
(3)确定建账的依据。企业建立新账的依据应以经合法中介机构审验评估的审计报告、资产评估报告（须经有关部门确认或备案）、验资报告为基础，通过评估调整（即资产评估机构的评估报告，并经有关部门确认的资产评估基准日评估价值，与资产评估基准日的账面价值的差额调整）和会计调整（即资产评估基准日与会计建账基准日之间的会计账项调整垢的财务账项作为建账依据。
(4)建账过程中应注意的问题。一是与企业相适应。二是依据企业管理需要。三是依据账务处理程序。不同的企业在建账时所需要购置的账簿是不相同的，总体讲要依企业规模、经济业务的繁简程度、会计人员多少，采用的核算形式及电子化程度来确定。但无论何种企业，都存在货币资金核算问题，现金和银行存款日记账都必须设置。另外还需设置相关的总账和明细账。另外建账初始，必须要购置的还有记账凭证（如果该企业现金收付业务较多，在选择时就可以购买收款凭证、付款凭证、转账凭证；如果企业收付业务量较少，购买通用的记账凭证也可以）、记账凭证封面、记账凭证汇总表、记账凭证装订线、装订工具。为报表方便还应购买空白资产负债表、利润表（损益表）、现金流量表等相关会计报表。
(5)建立与完善与煤矿生产经营相关的财务会计制度。根据投资方财务会计核算管理标准化要求，目标公司A与目标公司B在会计中介机构的帮助下，主要建立完善下列相关财务会计制度：《财务工作内部稽核制度》、《财务会计报告管理制度》、《财务印鉴专用章管理制度》、《存货管理办法》、《发票与结算票据管理制度》、《工程建设管理费管理办法》、《工程竣工决算报告编制办法》、《固定资产管理办法》、《会计档案管理办法》、《会计电算化管理制度》、《会计基础工作标准》、《货币资金管理制度》、《基本建设工程财务管理办法》、《基建期资金管理办法》、《技改工程财务管理办法》、《票据化结算管理办法》、《所得税管理办法》、《网上银行管理办法》、《预算管理办法》、《债权债务管理办法》、《资金管理制度》等。
4.目标公司债权债务处理的涉税事项及会计处理。根据《公司法》的规定，吸收公司以现金、自身的股权置换购买被吸收公司的全部资产（或全部股权），包括债权债务，都由合并后存续的公司或者新设的公司承继。股权转让协议另有规定的按照协议执行。所以，在公司吸收合并时，就债权债务的承接问题，出现了两个不同的方面：
一方面是卖方承接债权债务。截至基准日及吸收方获得目标公司控制权日前目标公司所承担的全部债权债务均由卖方承担并负责清理；卖方原则上在成交日起三十日内应对目标公司在上述日期前形成的全部债权债务予以清理，若该期间届满，卖方未能全部履行该等义务或不能证明已履行该等义务，且买方未放弃本条款之权利的，则卖方为担保该等事宜，可以交易的总价款或股权质押予买方，各方应履行登记该等质押于股东名册等手续，质押期限由双方约定。若成交日后发现目标公司仍存在基准日前或买方获得实际控制权前之债务且该等债务由目标公司偿还，则目标公司或买方均有权按下列顺序要求卖方予以偿还：第一，通知卖方在所通知的期限内通过目标公司予以全部清偿并承担相应费用；第二，通知送达后卖方未能在要求的期限内清偿，则目标公司在清偿后有权利要求以目标公司当期对卖方的分红冲抵；第三，卖方分红不足以清偿且在目标公司或买方通知规定的期限内未补足的，则买方有权利要求以卖方所质押股权经评估、变卖后予以清偿。
另一方面是买方承接债权债务。截至基准日及吸收方获得目标公司控制权日前目标公司所承担的全部债权债务均由买方承担并负责清理。协议达成时，买方（或目标公司）、卖方和债权债务第三方应就达成的协议内容签订三方书面协议。买方获得目标公司的控制权后，因债权人放弃债权的，目标公司应将该笔款项作为营业外收入，并计提税金，借记“应付账款”科目，贷记“营业外收入”、“应交税费”科目。买方获得目标公司的控制权后，因债务人死亡、破产等原因无法偿还债务的，目标公司应将该笔款项作为营业外支出，借记“营业外支出”科目，贷记“应收账款”科目。
(1)一般性税务处理政策分析。根据财政部和国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称“59号文”）的规定，企业资产重组的税务处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理，其中特殊性税务处理实为重组优惠政策。对于企业债务重组的一般税务处理，可分为以下两种情况：以非货币性资产清偿债务；发生债权转股权。
根据59号文第四条（二）中规定，上述债务重组的税务处理同《企业会计准则第12号——债务重组》中处理相一致，即分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务（以非货币性资产清偿债务）或分解为债务清偿和股权投资两项业务（债权转股权），确认相关资产的所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
在本案例中，投资方与目标公司A与目标公司B原股东签署的企业重组协议中约定：“实际控制权转移之前与目标公司有关的一切债务，无论是否载入评估报告或审计报告，亦无论于本协议签署时属潜在债务或已可确认债务，除本合同另有明确约定外，均应由股东方连带承担”。股权收购交易完成后，对目标公司全部债务的处理完成企业重组，是原股东移交目标公司实际控制权的操作流程中重要的环节。目标公司A原欠甲公司设备款400000元。由于目标公司A停产整合，近期一直未生产经营，企业财务发生困难，短期内未能支付已于2008年5月1日到期的应付设备款。2009年11月1日，经双方协商，甲公司同意目标公司A以其生产的煤炭产品1400吨偿还债务。该产品的公允价值（市场销售含税价格）为220元／吨，实际成本价格为150元／吨。目标公司A为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%。甲公司于2009年11月10日收到目标公司A抵债的煤炭产品，并作为库存商品入库。
①目标公司A的税务处理：
计算债务重组利得：
应付账款的账面余额（同计税基础一致）400000
减：所转让产品的公允价值
(1400×220÷1.17)263247
增值税销项税额
(263 247.68×17%)44753
债务重组利得
92000
会计分录如下：
借：应付账款400000
贷：主营业务收入263 247
应交税费——应交增值税
（销项税额）44753
营业外收入——债务重组
利得92000
借：主营业务成本210000
贷：库存商品210000
该重组事项应确认的应纳税所得额=263 247-210000+92000=145247（万元）
应纳所得税=145247×25%=36312（万元）
②甲公司的账务处理：
计算债务重组损失：
应收账款账面余额400000
减：受让资产的公允价值
263247
增值税进项税额 44753
债务重组损失92000
会计分录如下：
借：库存商品263247
应交税费——应交增值税（进项税额）44753
营业外支出——债务重组损失
92000
贷：应收账款400000
(2)特殊重组的税务处理。根据59文第五条的规定，享受税收优惠政策的特殊重组需同时满足以下条件：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。对于条件三和条件四中比例59号文第六条给予了明确，笔者将结合案例解读如下：
①债务重组的特殊性税务处理
一是企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。该规定基本延续了2003年国家税务总局第6号令《企业债务重组业务所得税处理办法》中的相关规定。第6号令第八条规定：“企业在债务重组业务中因以非现金资产抵债或因债权人的让步而确认的资产转让所得或债务重组所得，如果数额较大，一次性纳税确有困难的，经主管税务机关核准，可以在不超过5个纳税年度的期间内均匀计入各年度的应纳税所得额。”59号文中规定比第6号令更具可操作性，该规定减少了税务机关的裁量权，有利于企业在重组前进行税负预测。笔者在此提醒企业注意的是，债务重组确认的应纳税所得额包括相关资产所得和债务重组所得。企业应首先测算企业债务重组确认的应纳税所得额是否占当年应纳税所得额50%以上，如果已达到该比例，可分五年平均摊入各年度应纳税所得额中。
二是企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。对债转资业务，59号文明确了暂不确认债务清偿所得或损失，这意味着只要债转股企业未将股份转让，就可享受暂时免税的优惠政策。该政策的出台将大大降低债转股投资业务的税收负担，为更多企业债转股交易打开方便之门。
②股权收购／资产收购
一是股权收购和资产收购享受特殊性税收处理的比例要求为：收购企业／受让企业购买的股权／资产不低于被收购企业／转让企业全部股权／全部资产的75%；收购企业／受让企业在该股权／资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。同时满足上述条件的，将不再确认各方转让所得。
二是根据59号文第六条（六）中规定，非股权支付额仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值—被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。
本案例中，目标公司B于2010年2月1日将账面价值600万元的经营性资产（明细见表10）转让给乙公司，乙公司支付了对价1175万元（支付明细见表11）。
目标公司B的税务处理：
表10 目标公司B（转让企业）转让时点资产负债简表单位：万元
表11 乙公司（受让企业）支付对价构成情况单位：万元
首先，判断是否适用特殊性税务处理。乙公司收购的资产比例不低于目标公司全部资产的75%(1080÷1175=91.9%＞75%)。乙公司支付的股权支付额不低于交易总额的85%(1000÷1080=92.6%＞85%)。假定其他条件也符合文件规定，则该资产收购重组适用特殊性税务处理，即免税重组。
其次，计算非股权支付额应纳税所得额=(1080-720)×80÷1080=26.67（万元）；计算非股权支付额应纳所得税=26.67×25%=6.67（万元）。
第三，确定收到股权和非股权支付的计税基础。股票和债券计税基础720（被转让资产计税基础）+26.67（转让产生的应纳税所得额）=746.67（万元）
以公允价值为标准，计算受让股权和债券的计税基础：
股权计税基础=746.67×1000÷1080=691.36（万元）
债券计税基础=746.67×80÷1080=55.31（万元）
关于股权和债券计税基础的计算，还有另外一种计算方式：
股权计税基础=720×1000÷1080=666.67（万元）
债券计税基础=720×80÷1080+26.67=80（万元）
以上两种计算方法，一种是将非股权支付确认的转让所得26.67万元按公允价值分摊给股权和债券，另一种是将26.67万元直接调整债券，在实际操作中我们倾向于后者。（待续）
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