论国企改革中的可信威胁、监督制衡与路径选择，本文主要内容关键词为：国企改革论文,可信论文,路径论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
[中图分类]F121.21[文献标识码]A[文章编号]GDB-1130（2004）01-0060-06
我国国企改革的历史可分为两个阶段。1993年前，以放权让利为特点，目标是扭亏为盈，措施是决策权及利润分享，由党政监督。其实质是企业内部人与国家分享所有者的剩余索取权和剩余控制权，但分享安排本身在党政机关的控制下。1993年以后，国企改革开始进入公司化、多元化和布局调整阶段，但进展缓慢。从政府层面讲依然是政资不分的状况，中间层次则是成立了一大批控股公司和资产经营公司，众多企业集团母公司被授权，多级法人制盛行，目标多元化和政治化。而企业层次上，国家行使所有者权利的方式未得到根本改变。从1997年到2001年，国有企业的改革取得不菲成效，国企数量减少了33.6％，职工减少49.55％赢利额增加46.5％，减亏35％。但同时也面临严峻的挑战：一半左右的国企亏损，亏损额达2000亿元。而在此期间大量资源仍源源不断注入国企，其资产总额增加30.3％，负债却增加了33.6％，总资产报酬率仅为3.3％，低于银行的利率。（注：张春霖：《国有企业改革的新阶段》，2004年3月22日“国有资产管理体制改革与国有控股公司运作高层论坛”的演讲。）虽然国企也依照现代企业标准进行了改制，甚至许多国有企业成为上市公司，但是，即使如此，国企效率仍然低下，原因是什么呢？
一、国有企业退出的“不可信威胁”
所有公司治理机制的有效性最终都取决于在市场竞争中失败成为一个可信威胁，而如果企业经营不存在失败，那么任何的积极进取似乎都是多余的。而国有企业的破产在很大程度上是一个行政过程，地方政府或者中央政府往往在企业遇到困难时会给予它们支持，所以“破产”对于相当多的国有企业来说，是一个不可信威胁。
科尔奈教授指出，现代市场经济中，在政府干预非常强烈的情况下，照样会有软预算约束，而软预算约束造成做决策时可以不对其财务后果负责，因为一旦发生了错误决策，反正总有其他的人或机构把他解救出来，为他弥补损失，这样市场竞争失败对于他来说就是“不可信威胁”。计划经济有大量错误投资，但之所以能沿袭下去，是因为亏本了以后国家给补贴，或者再追加贷款，或者通过其它办法救助。在人们对这些有预期以后，可以对任何决策根本不负责任。因此，软预算约束的后果是十分严重的。约束的核心问题是承诺的可信问题。事先任何人都会说预算是硬的，但问题实质是既成事实之后会怎么样：约束是否可信是看事后项目不好是否会下马和企业经营不善是否会关闭甚至破产。那么这又是由什么决定的呢？研究发现有多方面原因。第一，施加约束的人和机构的目标和动机。如果政府在乎就业或有其他的政治动机而非纯经济考虑，那么政府就更可能事后软化约束。第二，权力的结构。如果某人或机构的权力过大，他就有能力在事后重新谈判，这就导致约束软化。第三，资源的集中程度。当某人或机构控制的资金太多时，资金使用的灵活性会导致对他人预算约束的软化。第四，信息的集中程度。信息多有时会使约束软化。基本原因是事后信息多使得事后的交易成本下降，从而使得事后重新谈判的空间增大。这就使得事先制定约束容易被改变。约束的可信性由多方因素——动机、权力、资源和信息——来决定。研究表明，政府的政治动机往往使经济约束软化。
就国有企业的性质而言，政府是不希望国有企业破产的。国有企业与非国有企业不同，国有企业除了向财政缴纳税收外，还要向国家上交利润，哪一个所有者希望自己的企业破产？所以国家想方设法尽量让国有企业存续下来。比如，在某些领域设置了进入壁垒，严防非国有经济越雷池一步。没有竞争这些国有企业就不会失败，这些企业中的11家已经挤身于世界500强行列，市场竞争失败对其来说就是不可信的，而它承诺的对社会的贡献，对财政的利税也是不可信的，因为只有它一家生产者，这样的企业就是中国目前最具实力的行政垄断企业。当然，这些国有企业或者是关系到国计民生的，或者是过去曾经具有自然垄断性质的，对于社会中的大多数行业的国有企业而言，国家对其的支持主要还是表现在财政拨款，银行贷款鼓励上市方面。就我国上市公司而言，首次公开发行的过程倾向于选择那些与地方政府关系密切同时与母公司界限不清的公司。可以说，国家对国有企业投入的越多，国有企业即使经营状况很差也不容易破产，因为“too big to fail”，意思是太大了所以不能让它失败。可见很多国有企业还存在着“退出壁垒”，市场竞争失败对于它来说自然是“不可信威胁”。
二、监督制衡机制流于形式
监督行为之所以能够发生，在于监督者要比较他实施监督给他带来的收益和成本之间的关系，只有监督的收益大于监督的成本的时候，他才会监督。
就国有企业的外部监督来说，银行和外部投资者缺乏足够的能力、动力和制度方面的支持来积极地监督和影响公司行为。国有企业的破产在很大程度上是一个行政过程，银行作为债权人在债务人无力清偿时所享有的有效权利很微弱。总体上看，国有商业银行也受困于国有非金融企业类似性质的公司治理问题：它们至多只有弱的利润动机。商业银行业务和投资银行业务的分离意味着银行不能用所有权来加强它们作为债权人的权利并对公司施加更大的影响。地方政府往往在企业遇到困难时会给予它们支持，这种做法使信贷决策更多地取决于或明或暗的政府支持而不是企业本身的优劣，从而弱化了银行评估和监督公司行为的动力。我们知道，由于上市公司股东众多，股东对上市公司的监督是“公共产品”或巴泽尔意义上的“公共域”，股东对上市公司行使监督权必须全方位搜集信息，这需要付出成本，但是一个股东对上市公司的监督所带来的利益会为所有的股东集体分享，因此单个股东并没有足够的动力来履行监督权。股东作为产权主体恪守用脚投票是“消极自由”，行使监督权是股东的“积极自由”，由于监督的公共产品性质，中小股东监督上市公司的成本太高，因此中小股东除了消极地“用脚投票”外实际上别无选择，这一部分权利基本上无条件地放弃了，投资者更多地行使消极自由是理性选择。
从内部监督来看，对代理人行为的监督并不完善。一般说来，对代理人的监督应该由委托人来完成，国有经济的终极委托人—公众个人没有任何剩余索取权，不会因为关心企业效率得到任何能感受到的经济回报，因而不可能有任何动力与代理人建立制衡关系。国有经济第二层次的委托人—政府，这种委托权最终要落到政府官员身上，他们掌握的最终控制权与剩余索取权并不对称，这时，政府官员手中的控制权就成为一种“廉价的投票权”，经营者只要花一定成本就可以收买这种廉价的控制权。这就是一些政府官员在于预企业经济中只顾追求自身利益最大化滥用控制权的原因，同时也是对代理权监督力度不够的原因。
可见，就国有企业来说，无论是内部人还是外部人都有弱的监督动力，监督机制极不完善。如果我们再研究一下国有企业公司治理的制衡机制，这个问题就更加的豁然开朗了。
西方的现代企业制度根植于其长期发展的民主制衡政治，其最主要的特点就是有效避免渎职。我国虽然积极进行现代企业制度改革，但实际上我国的现代企业制度与西方的现代企业制度的一个重要区别就在于缺乏制衡机制。一方面，在现有的公司法中，为了照顾国有企业的现状，增加规定了国有独资公司的内容。在国有独资公司中，规定国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。这就彻底打破了传统公司内部的股东会与董事会之间的权利制衡结构，为公司内部人控制公司提供了法律便利。另一方面，公司化和股权多元化为实行公司控制引进了新的制度形式，却没有取消原有的代表机构。新的公司治理体制和旧体制间的分工不够清楚，而且，很多公司类似董事长兼任党委书记的做法使情况变得更为复杂。其结果是，关键的决策权力往往通过非正式机制发挥作用，而且某些机构如监事会差不多形同虚设。在上市公司的场合，大股东常常可以越过股东大会和董事会对公司进行有效地直接控制。和其他国家的做法相比，中国公司董事会的独立性较小，而董事会的某些权力实际上是由控股股东和政府机构来行使的，这当然与企业公有制的性质密不可分。
三、国有企业改革的路径选择
在新兴和发达市场都存在的公司治理不良行为说明世界上没有完美无缺的公司治理模型。一种有效的公司治理体系首先应该能在出现系统性问题前发现缺陷所在，能够从失败中学习，并且能够迅速地采取纠正措施。这样一个体系的最重要因素包括企业存在市场失败的现实威胁，还包括建立在市场参与者自身利益基础之上、力求培育一套具有制衡机制作用的有效监管体系。
从上文的分析中，我们很自然得出一个结论：国有企业的低效与其独特的产权制度密不可分。国家所有制占主导地位倾向于弱化“市场竞争失败”这一对企业的现实威胁，弱化国家的监管能力。而所有公司治理机制的有效性最终都取决于在市场竞争中失败成为一个可信威胁，取决于监管能力。因此可以说，如果不对所有制结构进行根本性变革，公司治理的持续改善就难以获得。其实，在市场经济条件下，国有企业的功能只能是干预经济和弥补市场缺陷，国有企业只能存在于那些私人资本不能投资的或者不愿投资的行业和部门。而私有经济能投资的行业和部门，国有经济应该，也必须撤出。国有资产分步骤，有条理，有规则地退出竞争性领域，这是改革的关键。最近成立的“国资委”正是适应这种需要横空出世的。我们认为国有企业除了进行产权制度改革外，引进机构投资者，加强市场监督，加大剩余索取权在企业从业人员中的分享程度也是促进国有企业公司制改革，提高国有企业运营效率必不可少的环节。
（一）国有资产要有条理，有规则地退出竞争领域
中国可以以更大的力度试验将政府控制权和现金流量所有权分离，这种分离是减少政府对公司政治控制的一种途径。政府可以在使用私人（包括国外的）机构投资者管理上市公司国有股份方面进行试点，以推行更为市场化和有利于价值最大化的方法。另一种途径是改变政府股权的性质。例如，把政府股权转变为没有投票权的优先股。这样就可以把政府的现金流量所有权变成类似某种赋税责任，从而统一政府在国有公司中的不同角色。这些措施都是有用的过渡机制，因为它们发出了强烈的信号，表明政府承诺不再干预市场机制的运行。
世界银行专家认为，中国国有资产应该从16万家中小企业中的绝大多数中退出。有很多方法可以用来逐步减少国有股权，例如，国有股出售、股份回购、协议转让、拍卖、股权转债权等。一种有吸引力的做法是通过机构投资者来实现国有股的减持，因为这种做法正好与资本市场的发展和社会保障制度的改革相配合。国有资产应该流动起来，在一定领域也要退出，但不论是流动还是退出，其环节都必须规范。要有审计和评估，产权交易、产权转让必须公开透明，能够招标的一定招标，要展开竞价，最好避免一对一的内部交易。资产的交易跟一般的交易有一个共同的特点，即交易的结果对谁有利，取决于双方对交易的迫切程度。谁对交易的迫切程度高，谁就要承担交易过程中的损失，因为在谈判过程中急于成交的一方总要牺牲一定利益，而现在有的地方甚至定下指标，几年内把国有经济降到多少比例，在这种限时急甩的情况下很难说国有资产不会低价转让，因此建立规则是国有资产退出及流动过程中迫在眉睫的问题。
（二）加强市场监督
监管方面的巨大挑战，以及国有制的支配地位对直接的监管方式的有效性所造成的限制，意味着政府将必须更多地依靠间接的监管方法，包括将监管职能分散到其他主体、专业组织的自律和调动社会力量的积极性。通过机构投资者、会计师事务所和律师事务所这些独立于政府、同时又没有“大得不能倒闭”的机构，来对公司行为进行间接控制，将会提高监管的效率，在特定的监管问题上赋予那些从自己的利益出发希望监管规定得到执行的利益主体适当的权利，意味着加强协会、媒体、自律组织和社会其他民间力量的独立性，增强监督的透明性。如2001年7月份，《财经》石破天荒惊报“银广夏”造假，就是市场监督生动有效的实例。
同时要加强银行在公司治理中的作用。在中国的公司控制工具中，债权人是最薄弱的环节，因此，加强债权人在公司治理中的作用应当成为一个重点。这对于那些非公众持有、因而可以避开公众监督的中小企业尤其重要。应强化债权人在债务人无力清偿时所具有的权利，并让银行能参与到客户公司的重组中。让商业银行更多地参与投资银行业务。例如，提供证券咨询和托管业务，进而可以实现银行的代理股票，将加强银行在公司治理中的作用。从经济角度考虑，有充分的理由允许银行持有准股权和股权工具，至少可以规定一个最长持有时间，以利于进行重组。
（三）培育机构投资者
机构投资者可以在积极利用公司治理机制方面起到催化剂作用，而且可以强化很多公司治理机制的有效性。在我国，机构投资者介入公司治理对于真正完善股东对公司经营者的激励机制和监督机制具有重要的现实意义。我国国有企业内部人控制所导致的严重侵害股东利益的现象比比皆是。国有资产管理部门作为国家股东的代言人对经理层实施监督是公司治理机制的题中之意，但其特殊地位又往往使这种监督带有行政色彩导致对经营者的干预偏离市场化目标。要解决上述问题，使经理层受到来自有监督激励的股东的有效约束显得尤为重要。经验表明，最优的所有权结构（或有效的公司治理）是大股东（一定的股权集中）与众多小股东之间的某种组合，在我国转轨经济中，国有企业的经营者只具有较小的显性激励，缺乏既有能力又有意愿选择和监督公司经营者的大股东是导致“内部人控制”的重要原因。我们知道，对公众公司经理层的监督约束有公共产品性质，一般持有流通股的中小股东没有动力也无能力去实施监督，而机构投资者由于持有公司大量股份，且具有专业知识背景的团队也能够对公司治理提出很专业的针对性建议，因此机构投资者介入上市公司治理具有积极的现实意义。
另外，国有股份上市流通已是大势所趋，众所周知即使是有法人股东参加的股东大会也是形同虚设，而在我国个人投资者对股东大会毫无影响是不争的事实，所以一旦股份全额流通以后，股东大会就将连表决机器的功能都无法体现，在公司经理层的市场化产生机制形成以前，经理层不会感受到任何的约束和压力；即使投资者用脚投票使股价下跌，对公司经理层也产生不了实质性影响。我们可以时时听到一些上市公司领导人诸如“我只关注经营不关注股价”之类的不负责任的论调，由于二级市场收购成本太高，尽管在中国二级市场上也发生了几起并购事件，但主要目的是为了实现炒作股价是再明白不过的事情，因此缘于股价下跌而产生的潜在的公司被收购风险对经理层的外在激励实质上也不存在，如果作为大股东的机构投资者再不能对公司经理层形成有效监督和约束，公司管理层就简直可以为所欲为——我们显然不能寄希望于“产业报国”理念会对企业家形成多么有效的激励，来自制度的约束才是真正值得信赖的。因此作为市场主导力量的机构投资者介入上市公司治理是完善法人治理结构的必要条件。
（四）加大剩余索取权在企业从业人员中的分享程度
只要存在国有股就存在双重代理问题。市场监督很重要，但内部人监督和自律更重要。所以加强国有企业代理人内部持股的制度安排势在必行。因为通过这一制度安排，可以解决剩余索取权与控制权不对称的问题，将个人利益同企业的利益紧密结合起来。鼓励经理持股，使经理与所有人的价值取向趋于一致。经理拥有少量股权将会激励他们追求自己的利益，随着经理股权份额的增加，其利益将与广大的所有人趋于一致，偏离企业利润最大化的倾向就会得到抑制。经理持股使他们在获得固定收入之外还获得了部分剩余索取权，从维护个人利益的角度出发，经理会努力工作，从而在一定程度上避免了“道德风险”和“逆向选择”问题。尽管经理持股不可能从根本上消除委托—代理方面的所有弊端，但肯定是有效的激励措施，经理持股比例与企业的业绩呈正相关关系。同时，要将企业部分剩余索取权扩大到员工，这样，职工有动力从企业内部监督经营者，对经营者的败德行为有一定的制约作用。我们完全可以借鉴国外企业经营者持股的做法，中国国有企业经营者持股具有一定的可行性。
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