董事会的功用及其社会性：灰色董事研究评述，本文主要内容关键词为：社会性论文,功用论文,董事会论文,灰色论文,董事论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
董事会是连接股东和经理层的纽带，是公司治理的重要组成部分。董事会由股东授权，负责选择和监督经理层，并就公司资产处置和利益分配等重大事项进行决策。目前，除中国之外大多数国家和地区都在公司法中明确表述：董事会是公司权力的最高行使者，股东和董事会两权分离，股东不能越过董事会直接做出决策[1]。因此，不论从公司治理的实际需求还是从政府法规的法理上来讲，董事会在公司治理结构中具有重要地位和作用。对董事会功用的研究也就至关重要。 董事会的功用主要包括董事会职能和独立性两个方面，前者是指董事会的职责，后者则是其履行职责的必要条件。对董事会功用的认识，经历了代理理论、友好董事会理论和灰色董事理论的发展历程。代理理论认为董事会主要职责是监督经理层，而董事会独立性越强越有利于监督，因而独立性越强越好[2]。友好董事会理论则认为董事会具有建议职能，而过于强硬的监督会阻碍经理层与董事会的沟通，董事会应该与经理层适度“友好”[3]。董事会研究的最新成果——灰色董事①理论综合了这两种观点，认为董事会具有监督和建议两种职能，并注意到了董事会决策的社会过程，即董事会会议之外的社会因素会对当事人的行为产生影响。灰色董事理论认为，经理层和独立董事社会关系的存在会影响董事会独立性，从而弱化监督职能[4]。本文通过对灰色董事有关文献的梳理，来阐释董事会的功用，认识董事会的职能和独立性，并着重介绍社会关系在其中的作用，为我国公司治理的学术研究和改革实践奠定理论基础。 一、董事会功用的经典理论 针对董事会的理论研究，根据研究的发展阶段和理论侧重不同，可以分为代理理论、友好董事会理论和灰色董事理论三种。本文把前两者统称为经典理论，用以区别于灰色董事理论这一最新研究成果。代理理论认为股东和经理层之间存在冲突，它强调董事会尤其是独立董事的监督功能。而Adams和Ferreira[3]认识到董事会的监督不是越强越好，董事会还有另一个重要职能——建议功能，提出了友好董事会假说。 (一)代理理论与监督功能 Jensen和Meckling[2]第一次开创性地提出和量化了代理成本，认为股东和经理层之间有代理问题，即管理者能够在某些限度内追求自己的私利，导致企业价值偏离所有者权益最大化目标。Fama和Jensen[5]也认为，当决策经营者不是主要的剩余索取者时，决策经营者就有可能偏离剩余索取者的利益。 代理理论从代理问题出发，研究认为董事会的主要职能是监督经理层。早期的委托代理研究普遍认为，股东与经营者之间的代理问题的产生是由于股东的监督成本过高并且能力有限，分散的小股东们由于各自存有“搭便车”的动机，从而失去对管理者的监督。而董事会代表股东行使委托人权力保护股东利益，因此，代理理论强调董事会的监督功能[6-7]。Eisenberg[8]认为随着公司治理的分工细化，战略管理日益成为CEO的主要职责，并且CEO有自己的顾问和智囊团，董事会的主要职责是监督经理层而不是干预CEO的具体活动。而且，代理理论认为独立董事(或外部董事②)具有更强的监督能力，需要在董事会中设置独立董事来加强独立监督。Fama[9]指出独立董事作为专职的调停人和监督者，可以刺激和监督经理层之间的竞争，从而有效地降低经理人对剩余索取者权益的侵害。Fama和Jensen[5]认为，独立董事外部市场的存在使得他们有足够的激励保持其声誉，而声誉激励阻止了独立董事和经理层的合谋，有效降低了经理层对董事会的控制。 代理理论强调董事会的监督职能，认为董事会(尤其是独立董事)可以约束公司经理层及控股股东，保护投资者利益。其引申的政策含义是通过各种机制提高董事会的独立性和发挥独立董事作用。然而，大量文献没有发现董事会独立性增加公司绩效的证据[10]。相反，有学者发现独立董事在与CEO就公司决策发生冲突时往往不会采取公开的反对态度[6-11]，没有很好地维护股东权益[12]，对公司绩效具有负作用[13]。这些实证结果对代理理论的解释力提出了质疑，除了计量内生性问题③之外，代理理论的缺陷和不足主要体现在：第一，它忽视了董事会的建议功能。第二，对董事会独立性的衡量和对独立董事制度的评价不够科学合理。④第三，它假定行为人是个人主义和自利的，不能解释人们在社会生活中的复杂行为，也不能满足人们以社会人形式存在的需要。 (二)友好董事会理论与建议功能 友好董事理论认为，董事会决策是建立在信息基础上的，与代理理论的不同之处在于，它不仅考虑了代理问题对公司决策的直接影响，还考虑了代理问题对内外部董事信息沟通的间接影响[14-15]。它没有否认代理理论提出的公司代理问题和董事会监督职能，而是以此为分析基础，通过信息沟通的价值进一步强调了董事会的建议职能。 董事会获取公司信息的两条渠道：一是书面报告；二是经理层的口头汇报。而除了公司财务和投融资活动等证券交易所强制披露的信息外，经理层尤其是CEO几乎可以相机汇报和呈现各种口头和书面信息，甚至董事会会议的议程也大都由CEO裁定。因此，发挥董事会的建议功能和独立董事的知识专长，从CEO那里获得公司私人信息是前提。Harris和Raviv[14]认为成员掌握的信息是董事会决策的关键，控制方是否授权的决策也是以信息为基础，他们比较分析了内部董事控制还是外部董事控制以及一方控制还是授权另一方的情形，并发现内部董事控制也可能是好的。Song和Thakor[16]模型化了董事会和CEO之间的信息控制，模型假设CEO掌握项目信息，并策略性地向董事会汇报该信息以征得董事会对项目的批准，研究发现CEO出于职业生涯的考虑会扭曲信息的真实性。与该模型相似，Adams和Ferreira[3]认为严厉的监督会阻碍经理层如实报告公司信息而不利于董事会提供建议。因此，虽然监督职能要求董事会保持较高的独立性，但建议职能的发挥要求董事会与CEO保持一定的友好关系。经验研究方面，Schmidt[17]通过对企业兼并绩效的实证检验，证实了友好董事会假说，研究发现在监督需求高的时候，友好关系对兼并收益有负影响；而在建议需求高的时候，友好关系对收益正影响。 友好董事理论强调董事会的建议职能，认为董事会可以为经理层提供必要的意见和建议，提高公司决策的科学性。该理论给独立董事制度带来了质疑——如果董事会独立性不是越强越好，那么独立董事的价值和独立董事制度的合理性如何体现？其认为最优董事会独立性的多寡取决于董事会的监督和建议需求，其政策含义是独立董事制度不能“一刀切”而应分类讨论。友好董事会理论充分考虑了董事会的建议功能，并分析了董事会和经理层的社会关系，但是其没有认识到关系本身对行为人决策的社会影响。其侧重关系对信息流动和沟通效率的价值，依然认为行为人是自利的和中性的(不会站在哪一方，也不属于任何政治派别或小团体)，只是为了获得信息或建议而彼此“友好”，这是一种低度社会化的处理方式[18]。而且，其也没有对独立董事的名义独立和实际独立做出区分，依然没有处理好董事会独立性的衡量问题。 二、董事社会性的作用机理 由于无法直接观察董事会的具体行为，现有研究大都把“董事行为对公司治理和绩效的影响”退化为“董事会结构对公司的影响”[6-7]，其逻辑前提是结构影响了行为，但是却忽视了董事会行为的社会基础——社会关系。友好董事会理论关注到了董事和经理层的社会关系，但是没有深入阐明关系在公司决策中对行为人的作用机制，而灰色董事理论则可以通过社会嵌入理论和关系契约理论来解答关系价值背后的逻辑。因此，深入挖掘董事社会性对董事行为的作用机理，关乎灰色董事理论的存在价值，也有助于对董事会功用的全面认知。 (一)社会嵌入性 经济行为嵌入于社会关系中，我们不能忽视公司决策制定的社会过程[19]。一方面，社会关系中人们具有相似的偏好、信念和价值观，使得他们的行为本身就具有趋同性；另一方面，他们会基于共同准则形成一定的利他倾向，行为活动受群体共同利益的影响。因此，行为人的效用不仅取决于经济利益最大化的偏好，还取决于人们认为自己和其他人所应该遵循的行为规则。 公司高管的个人行为也是嵌入在公司内部社会关系中。公司高层之间的非正式关系(如老乡、校友)与科层关系一样会对企业的经营决策产生影响[20]。公司员工之间的关系联接使得企业具有“信息经济”，Ozsoylev和Walden[21]把社会网络当成信息网络的一种特殊形式，并认为关系使得网络中的个体有相近的信息来源。从关系强度和规范性上来看，与科层关系等正式关系相比，公司高层间的社会关系是一种弱关系、隐性关系，但是其可以通过“圈内的声誉”、“江湖之情”等机制自我实施而不会轻易破裂。Lin等[22]认为弱关系联接着处于不同阶层、不同背景、拥有不同资源的人们，关系网络异质性较大，所以资源交换、借用和摄取的几率较高。Lee和Persson[23]通过委托代理模型证明，如果社会关系重要，那么当事人不会轻易割裂它，反而会出于损失关系价值的担心而去加固它。 (二)关系契约理论 人际关系不仅存在于个人的生活当中，同时也存在于生产、分配、流通和交换活动的各个方面。人们寻求和维持人际关系是为了增进个人效用，而且这种关系是循环、互惠和网络状的。社会关系对人们经济行为的影响主要通过关系契约这一隐性契约的方式来实现。 契约根据其完备性可以分为完全契约和不完全契约，关系契约属于不完全契约。在关系契约条件下，交易双方的缔约并不对交易的所有内容条款进行具体详尽的规定，只部分依赖于契约的明文规定和法律体系，部分则嵌入于人格化的关系网络中，在责、权、利方面并不是依据第三方来监督执行，而是通过家族血缘、朋友人情关系、诚信和信任、交流和策略、合作和威胁以及声誉机制等非正式约束来自我实施。关系契约的概念由Macneil[24]提出，他将契约分为古典的、新古典的和关系的三种，并认为契约研究的核心是认识到交易在社会关系上的嵌入性。不完全契约理论的开创者Williamson[25]认为关系是被资产专用性和多次交易的需要诱导出来的，因为资产专用性和频繁交易使得关系的维持具有价值，从而双方有形成持久关系而不从事机会主义行为的需要。Bull[26]分析了员工和雇主的隐性契约，认为公司内的社会声誉使得该隐性契约可以自我实施。刘世定[27]在评述社会嵌入和契约理论经典文献的基础上，将缔约前的社会关系导入了委托代理模型，并提出了“二次嵌入”的概念。Baker等[28]认为关系契约因非正式协议的未来价值而在公司内外广泛存在。Levin[29]研究发现关系契约可以很好地解决不对称信息下的激励问题。大量来自信任博弈、最后通牒博弈和公共物品供给的实验结果也证实了行为人会策略性地表现出社会友好、忠诚与合作。 三、灰色董事理论评述 灰色董事理论是在代理理论和友好董事理论基础上产生的董事会研究的最新理论成果，它认为如果独立董事因社会关系而不独立，那么这些灰色董事不但难以有效监督反而可能会成为经理层机会主义的“保护伞”。因此，必须从独立董事中严格区分出灰色董事，并分析他们的行为及对董事会功用的影响。CEO—独立董事社会关系，使得独立董事因社会认同和社会惩罚而弱化对CEO的监督，同时又因网络内便利的信息沟通而强化了对CEO的建议。对灰色董事的研究，理论模型构建方面，关键在于如何在模型中体现这个社会关系的作用机理；实证检验方面，关键在于如何准确度量这一社会关系。 (一)关系的刻画：理论和计量 理论模型上，许多学者从CEO的私利追求、董事的建议功能、利他行为等角度对CEO—独立董事关系进行了洞察。代理理论侧重二者的监督与被监督的关系，Hermalin和Weisbach[6-30]认为董事和CEO存在固有矛盾，董事会倾向于保持独立性来监督CEO，CEO为了个人利益倾向于俘获董事会，而监督和俘获程度取决于双方的谈判力。友好董事会理论侧重二者适度友好的信息价值，Adams和Ferreira[3]模型化了长期被人们忽视的董事会的建议功能，认为董事会与CEO保持友好可以利于公司内部信息沟通，但其对友好关系的刻画体现在董事会减少对经理层的监督，严格说来这种“友好”未必就是社会关系带来的，也可能是行为人单纯为了经济利益而做出的策略性的“友好”行为。灰色董事理论则强调二者关系的社会性和行为的非理性。Subrahmanyam[31]认为独立董事和CEO社会关系利于识别高能力的经理层，但会损害有效监督。Lee和Persson[23]利用委托监督模型，把社会关系用利他效用函数来体现，认为关系只是信息沟通的桥梁，结果可能是监督者被俘获也可能是代理人被忠诚化。 社会关系的量化是对灰色董事各类问题进行实证分析的前提。社会关系的识别是经济学和社会学的难点之一，⑤现有文献的做法仍然相当匮乏[32]。Shivdasani和Yermack[33]认为那些被CEO提名和招募的董事会成员对CEO存在感恩心理，很难对CEO形成有效的监督。Coles等[34]则人为假定CEO任期内上任的独立董事都是灰色的，进而使用这些董事的比例来检验社会关系对公司治理的各种影响。很多社会学的文献，通过问卷调查来识别个体间社会关系的存在和强弱[20]。当前灰色董事的研究更多的是通过董事和CEO的个体数据来识别社会关系。Hwang和Kim[35]通过校友、老乡、服军役、专业和行业背景五个方面刻画CEO和董事之间的共同经历和相似品质，来衡量社会关系的存在。Kramarzy和Thesmar[36]、Nguyen[37]根据法国的特征，从精英院校毕业和公务员经历两方面来衡量董事和CEO的社会关系。Hoitash[38]刻画了独立董事与内部董事的社会关系，并使用是否共同在第三方公司担任董事来衡量这种社会关系。Fracassi和Tate[4]使用现在的工作、过去的工作经历、毕业院校和其他组织四个维度来识别和量化这一社会关系。 (二)实证发现 灰色董事理论认为，CEO—独立董事社会关系会影响到董事会决策的社会过程，它降低了董事会的监督意愿，降低了董事会和经理层之间的信息沟通和认知成本，提高了董事会的建议能力，并带来了行为人利他的非理性选择。因此，灰色关系影响了董事会独立性和董事会功用，进而影响了公司绩效。然而，对灰色关系的价值，经验研究并没有得出一致的结论。 CEO—独立董事社会关系会严重阻碍董事会对经理层的独立监督职能[35-36]，这是因为独立董事对CEO的监督会导致信任缺失而关系破裂，最终遭受效用损失。⑥Fracassi和Tate[4]认为CEO—独立董事社会关系不仅弱化了董事会的监督，而且降低了公司价值，尤其是在外部监督不足的情况下。因此，董事会独立性的认识不能浮于表面而应考察实际独立性。也有学者认为灰色关系导致了董事选举、CEO更替[37]、企业投资等公司治理的扭曲和低效率。同时，已有文献也实证检验了灰色关系对风险资本投资、分析师推荐股票、企业投资等具有重要价值。国内学者也注意到了董事背景特征和社会声誉对公司治理的影响[39-41]，但是鲜有关于董事与经理层社会关系的理论和实证文献。刘诚等[42]检验了独立董事与CEO社会关系对独立董事连任的影响。 此外，也有观点认为社会关系的价值因现实条件不同而不同。Duchin等[43]认为外部董事的效率取决于其获取公司内部信息的成本大小。Hoitash[38]实证检验了独立董事与经理层社会关系是否影响了其对经理层的监督职能，研究发现，与经理层有关系的独立董事不适合在报酬委员会任职，较适合在审计委员会任职，因为前者更需要保持独立性而后者更需要成员的交流和合作。Kang等[44]认为根据管理者的积极性可以把代理成本分为两种——“帝国建造”和“平静的生活”，作者发现面对积极的管理者，董事会独立性会提高公司价值，这是因为董事会更需要对积极的管理者进行监督和制衡。 (三)主要观点 灰色董事理论与代理理论、友好董事理论一脉相承，是董事会研究的最新理论成果，它在代理理论的框架下，不仅考虑了董事会的监督和建议职能，而且把行为人当作部分利他的社会人，并直面社会关系在董事会决策中的作用。灰色董事理论认为，经理层和独立董事社会关系的存在，其本身就会弱化监督强化建议，故对灰色董事的选择就是对董事会监督和建议功能的取舍。而且，其注意到了董事会决策的社会过程，即董事会会议之外的社会因素对行为人非理性选择的影响。也就是说，灰色董事理论认为，社会关系的取舍直接影响了董事会两种职能的多寡，而且社会关系的存在又通过影响董事会独立性间接影响了两种职能的发挥，即社会关系通过这两条途径共同影响了董事会的功用。然而，对于关系对公司治理的价值没有得到一致的实证结论。 (四)理论贡献 笔者认为，灰色董事理论的研究贡献主要体现在以下四点：第一，对董事会监督和建议职能的认识更加全面，没有单方面强调一方而忽视另一方。第二，考虑到了董事会决策的社会过程，从社会人利他偏好阐释了行为人的非理性行为(即灰色董事偏袒而不监督CEO，而CEO也乐于向灰色董事汇报信息寻求建议)。第三，以往董事会研究都从董事会结构(董事会规模和内外部董事比例)入手，分析董事会对公司治理和公司绩效的功用，虽然研究内容丰富详实，但达成的一致结论非常少[6-7]，其中一个重要原因就是社会关系的存在使得结构与行为不是一一对应的，因而相同的董事会结构可能有不同的公司绩效。灰色董事通过对社会关系在董事会决策中的分析，在一定程度上可以避免和解决一些争议，推动董事会研究。第四，灰色董事理论还区别了名义董事会独立性和实际董事会独立性的概念，更好地客观评价了独立董事的功用和独立董事制度的合理性。 四、结论与展望 代理理论从代理问题出发强调董事会的监督职能，友好董事会理论从信息沟通价值出发强调董事会的建议职能，灰色董事理论则认为董事会具有监督和建议职能，但两种职能的发挥与社会关系密切相关。由于经济行为的社会嵌入性，社会关系会使得行为人的监督和建议行为发生扭曲，进而使得董事会功用、公司治理和公司绩效都受到影响。灰色董事理论的理论模型构建仍然缺乏，而实证分析得到了丰富成果，但是灰色关系对于董事会功用的利弊还没有得到一致的经验检验。 灰色董事的研究已经取得了丰硕成果，但也存在一些不足，本文认为可以在以下几点做进一步的拓展研究：第一，现有文献侧重灰色董事对监督的弱化，而对灰色关系的正向作用分析不足，除了改善了建议功能，CEO—独立董事社会关系还可能会给予二者双重激励。一方面，灰色关系可能使得CEO为了独立董事的声誉而主动追求股东利益，即公司可以利用灰色董事的声誉给CEO间接施加社会激励；另一方面，灰色关系可能使得独立董事为了CEO的留任和报酬而主动提供监督和建议来增加公司绩效，即公司可以利用CEO的更替和绩效报酬给独立董事间接施加货币激励。Akerlof和Kranton[45]也认为，对代理人不能完全采用货币激励，而是要选择与委托人偏好相近的代理人，将代理人社会激励与货币激励结合起来。社会关系的这一双重激励问题可以通过实证数据来进一步检验。第二，灰色董事的价值具有两面性，那么公司是否会根据需要主动选择灰色董事呢？例如对建议需求较高的公司是否会任命较多的灰色董事？可以从独立董事的任命过程来考察什么样的董事被选择了以及选择依据是什么。第三，对董事会功用的评价大都使用公司绩效来衡量，而公司绩效的波动体现了公司风险的大小，中小股东保护程度体现了控股股东和中小股东之间的代理问题，它们也是公司的重要目标变量。因此，可以从公司绩效波动和中小股东保护来进一步评价董事会(尤其是灰色董事)的功用。第四，关系是中国社会文化的重要特征，它会对投资决策、资产价格以及公司治理等产生重大影响(陆蓉，邹富，2012)，并且关系型治理是我国企业(尤其是家族企业)的重要治理方式(皮建才，2009)。那么，社会关系对我国董事会带来哪种影响，如何评价、改善和优化我国独立董事制度呢？回答这个问题，不仅可以推动董事会的学术研究，而且可以为我国公司治理的政策提供一定的参考依据。 ①灰色董事，指的是虽然符合有关法律规定的金钱和家族上的独立性，但与经理层(主要是CEO)存在一定社会关系的独立董事。 ②外部董事大都是独立董事，国内外文献大都没有对二者做出严格且统一的区分，而且相关研究结论基本是通用的。 ③董事会通常被认为是由市场外生决定的用于解决代理问题的，Hermalin和Weisbach[6]则认为董事会是由组织内生决定的用于解决契约不完全性的制度，并发现表现欠佳的公司会增加董事会独立性。 ④在实证研究中，此类文献普遍采用独立董事占董事会的比例来衡量董事会的独立性，其逻辑假设是：由于独立董事在法律上必须满足与公司和高管在金钱及家族上的独立性，使得他们在财务和人事等方面不依附于经理层，因此他们可以保持独立性。然而，这一逻辑假设并不严格成立。 ⑤需要说明的是，对社会关系的量化也不能过于苛求全面，各种形形色色的关系都是存在的，但只有有一定基础的关系才有研究价值，正如Granovetter[18]所言，对行为人社会嵌入的分析，既不能低度社会化也不能过度社会化。而且现有文献使用校友、共同工作经历等量化社会关系的存在性及其强度，虽然不够精确，但在计量上作为关系的代理变量是可行的。 ⑥例如，Westphal和Khanna(2003)实证发现董事没有很好地行使职责正是公司决策的社会过程所致，公司高管会疏远行使监督职责而损害其私利的董事，这种“社会距离”的手段迫使董事们较少地去监督高管。标签：独立董事论文; 董事会论文; 代理理论论文; 公司治理理论论文; 灰色理论论文; 绩效目标论文; 社会关系论文; 董事论文;