法国一人公司的法制化，本文主要内容关键词为：法制化论文,一人论文,法国论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
1985年7月，法国制定了《关于有限责任一人企业及有限责任农业经营的1985年7月11 日第85—697号法律》，允许有限公司设立一人公司。同时，对有限公司历来的规定进 行了修正。因法国在1974年石油危机以后经济持续不景气，为了创造就业机会和搞活经 济，故采取了中小企业培育政策，1981年5月诞生的社会党政权充实强化了这一中小企 业政策。以赋予个人企业固有的法律地位为目的的该法律便是该中小企业政策的重要一 环。不过，个人企业的法制度化应以何种法律形态来实现呢?对此法国学说上历来有很 大的分歧，下面笔者试图在对这种个人企业法制度化的法律形态进行简单介绍后，将立 法者所采用的一人公司的法规制从一人公司的设立和运营两方面进行研究，从而概观法 国一人公司法制化的状况，以期对我国的有关立法有所裨益。
一、作为个人企业法制度化的一人公司制度
(一)关于一人公司历来法规制
法国的商事公司法制是通过1966年7月24日的法律（注：即《法国商事公司法》，该 法是法国议会于1966年7月24日颁布的，此后进行过多次修正，最近的修正是在1994年 。本法中，商事公司指合股公司、简单两合公司、有限责任公司和股份公司。）将以前 由许多法律组成的复杂的法制度整理而成的单一的法律，从而谋求改善和强化对股东及 债权人的保护(以下只要没有特别明示法律名称，所注的条文都是1966年颁布的《法国 商事公司法》的条文数)。
关于股东人数，对于股份公司来说，与以前一样，要求股东为7人以上(第13条)，即使 是有限公司，虽然没有明文规定，但在解释上也一致认为必须要有复数股东。与此相反 ，对于公司成立后变为一人公司的情况，以前学说、判例均一致认为公司应当解散，但 1966年的法律考虑到其他欧盟诸国的法制后规定，股东即使变为1人也不能使公司当然 解散，只有在1年内这种状态未依法进行纠正时，利害关系人才可以请求解散公司(第9 条)。（注：参见[日]福井守：《フランスそ新会社法そ一人会社》(1969)同营业财产 法的研究，第227页以下；[日]泉田荣一：《フランスはずにろ一人会社法(1)(2)，《 富大经济论集》第23卷第2号(1977)，第369页以下、第23卷第3号(1978)，第620页以下 。）对于1978年1月4日法律关于公司(包含民事公司在内)的一般性规定，民法典也作了 同样的规定(《法国民法典》第1844—5条)。为了同欧盟第二指令协调，1981年12月30 日法律根据该指令第5条规定进一步修改了民法典，明文规定，对于根据利害关系人请 求公司解散的判决，法院可给予该公司最长6个月的期限以使这一状况依法得以纠正， 如于法院作实质审理之日已依法进行纠正的，法院不得宣告解散公司。（注：参见《 法国公司法规范》，李萍译，法律出版社1999年版，第7页，第1页，第35～36页，第47 页。）其结果是，一人公司如果在利害关系人提出解散请求时将所持股份的一部分转让 给第三人，那么就很容易得以存续。
与公司概念相关联，尽管法国在学说上对一人公司存在批判意见，但在实定法上却广 泛地承认了设立后一人公司的存续，并且在实践中也从来未曾有过关于一人公司解散的 判决。（注：Cl.Champaud,obs.,R.T.D.com.1981,p.760.）在事实上如此准许一人公司 存续的现行法制下，为了给予个人企业明确的法律地位，1985年7月11日法律试图将一 人公司(包含其设立)从正面予以制度化。
(二)一人公司的法制化
如前所述，该法律是以承认个人企业固有的法律地位为目的基于法国政府所提出的法 律案而产生的。法国政府虽然对这种个人企业的法律形态与传统公司概念的矛盾进行了 批判，但还是选择了作为公司形态的一人公司的制度化。
这样一来，法国根据该法律在准许有限公司中一人公司设立的同时，为了使1966年7月 24日法律适用于一人公司，对其第一编第三章关于有限公司的规定也作了修改。⑤(注 ：有关法国有限公司制度参照日本早稻田大学商法研究会：《注释フランス会社法》第 1卷(1976)，第183页以下(福井守)。)此外考虑到“一人公司”字面上的矛盾，该法律 采用“有限责任一人企业(I’entreprise unipersonnelle àresponsabilité limit ée，以下简称EURL)”的名称将一人公司制度化。（注：G.Gouzes,rapporteur,A.N.,
SéANCE DU LL AVRIL 1985，j.o.déb.parl.pp.158 et 159.）
总之，即使个人企业作为一人公司被制度化，也必须修改民法典关于公司定义的规定 。因此该法律修改了《法国民法典》第1832条，在该条第1项规定：“公司由两名或两 名以上的人通过契约约定将其财产或劳务投入共同企业，以分享由此产生的利润和经营 所得的利益而设立。”在改变历来将公司作为契约规定的同时，在第2项重新规定“公 司得在法律规定的情况下依一人的意志而设立”，从而限定在法律规定的情况下承认一 人公司的设立。（注：参见《法国公司法规范》，李萍译，法律出版社1999年版，第7 页，第1页，第35～36页，第47页。）
1966年的法律对以复数股东为前提的历来的有限公司定义作了如下修改，即“有限公 司是由一人或数人仅以其出资额为限承担责任而设立的公司”(第34条第1款)，同时规 定“当公司只有一人时，将该人称为‘单独股东’”(第34条第2款第1项)。此外还规定 在有限责任公司的全部股份归集于一人之手的情况下，不适用《法国民法典》第1844— 5条关于判决解散公司的规定(第36—1条)。（注：参见《法国公司法规范》，李萍译 ，法律出版社1999年版，第7页，第1页，第35～36页，第47页。）
另一方面法国政府还指出了不仅要使工商企业而且要使有关农业经营与责任限制相符 的固有的经营组织制度化的必要性。（注：H.Nallet,ministre de 1’agriculture,A .N., séance du ll avril 1985,J.O.Déb.parl.pp.144 et 145.）为此国会在审议 过程中，在法律案中追加了第二章，使具有农业经营特殊性的新的民事公司形态作为“ 有限责任农业经营(I’exploitation agricole àresponsabilitée，以下简称EARL) ”被制度化，因此也准许这种公司形态设立一人公司。
本文将不以规定农业经营的EARL作为研究对象，以下仅是关于该法律第一章规定的EUR L的法规制的概观。
二、关于一人公司设立的法规制
(一)一人公司的设立规制
该法律规定“一个自然人只得成为一个有限公司的单独股东。一个有限公司不能由一 人构成的其他有限公司作为单独股东”(第36—2条第1款)。（注：有人将该项第二句 话译为“一人有限责任公司不得成为另一个由一人组成的有限责任公司的一人股东”( 参见《法国公司法规范》，李萍译，法律出版社1999年版，第36页），笔者认为不太准 确，因为这种译法显然与“禁止一人公司成为其他的一人公司的单独股东”之意不相吻 合。)即在禁止同一自然人在复数的一人公司里成为单独股东的同时，也禁止一人公司 成为其他的一人公司的单独股东。（注：参见[日]鸟山恭一：《フランスはずにろ 一人会社の法制化》，《商事法务》No.1085，第74页。）
在法国，有人认为，这种禁止的理由是为了阻止因一人公司的滥设而导致个人财产的 细分化和确保对债权人担保的财产；（注：Projet de loi,A.N.,
2577.expos é des motifs,p.6.）还有人认为，这种禁止的目的是为了将这种一人公司制度化的利 用限定在小规模的个人企业主，而不是限定在创设复数企业的大资本家。（注：M.C répeau,ministre du commerce,de 1’artisanat et du tourisme,A.N.,
Séance du 11 avril 1985，J.O.Déb.parl.p.171.）此外，为了防止规避有关一人公司设立其 他一人公司的禁止性规定而使个人财产细分化，国民议会还同时禁止了一人公司成为其 他一人公司的单独股东。（注：A.N., Séance du 11 avril 1985,J.O.Déb.pa rl.pp.171 et 172.）
但是法国国会对这种一人公司的设立规制的批判意见也不少。特别是由于同一人在经 营复数的不同事业时设立复数的一人公司在现实上具有必要性，因此认为这种规制违反 了营业自由或企业活动的自由。此外还由于企业主可以与其他的名义股东一起设立拟制 性公司，并将该公司作为复数的一人公司的单独股东，因此容易回避规制，并且这种规 制助长了拟制性公司的设立，于是元老院否决了这些规制。（注：S.,séance du 2 2 mai 1985,J.O.Déb.parl.pp.665 et 666.）但最终结果还是基于两院同数委员会的提 案，维持了该规制。由于如此设立拟制性公司很容易逃避规制，因此对这种规制的实效 性就提出了疑问。（注：D.Randoux,Une Société trés spécifique:1’E.U.R.L.,J.C.P.éd.N.I.1985.I.pp.355 et s.，
16：A.Sayag,De nouvelles structure s pour 1’ entrepruse,J.C.P.éd.E.1985.Ⅱ.14611，17.）虽然该规制对象被限定 为自然人，但还是有人指出了大企业为了将其事业部门法人化而利用这种一人公司制度 的可能性，（注：P.Serlooten,L’entreprise unipersonnelle à responsabilit e limitée D.S.1985,chron.XXXXⅢ. 37；Randoux,ibid,;Sayag,ibid.)因此作为 关联企业法制的重要一环，该法律获得了较高的评价。(18)(注：J.-J.Daigre,Défens e de 1’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée，J.C.P.éd.G.1 986.i.3225.）
(二)出资的确保
该法律关于设立程序的规定，只是修改了有关现物出资(又称“实物出资”)的规定， 至于其他方面，有关通常的有限公司的规定都可以适用于一人公司设立。对于1966年修 改所规定的2万法郎为有限公司的最低资本额，考虑到欧盟第二指令提高到5万法郎(第3 5条)，故1984年3月1日的法律规定一人公司的资本额也必须是5万法郎以上。此外关于 设立时出资的缴纳程序，在1966年修正时被严格化，缴纳出资金必须寄存在从事设立中 的公司的计算工作的公证人、银行或公共寄存机关(寄存托管金库)，禁止在设立登记前 返还寄存金(第38～39条)。
在有限公司设立之际现物出资的场合，股东必须全体一致地从由会计监查人地方登记 委员会制作的会计监查人名簿或由法院制作的鉴定人名簿所登记的人员中选任出资检查 人(投资评估员)。基于出资检查人的报告书所确定的现物出资的评估额应记载在章程里 ，在5年时间内所有的股东必须在现物出资的评估额度内对第三人承担连带责任(第40条 )。但是，为了精简设立程序，1984年3月1日的法律准许在各现物出资的价额未超过5万 法郎且现物出资的合计额未超过资本的1/2时，经全体股东的同意可以不选任出资检查 人进行评估(第40条第2款)。关于一人公司设立之际的现物出资的评估，与上述普通的 有限公司一样采取了同一的规制，该法律规定：“公司由一人设立时，由单独股东选任 出资检查人。但是在满足了前项规定条件时，则不必选任出资检查人进行评估”(第40 条第3款)。
不过当初法律案规定了在一人公司设立之际采取现物出资时，根据单独股东的请求法 院应选任出资检查人，但是当各现物出资的价额在5万法郎以下且其合计金额不超过资 本的1/2并且对于现物出资的评估没有必要选任鉴定人时，基于单独股东的请求法院可 以免除对出资检查人的选任(法律案第4条)。但法国国会认为在这种现物出资的场合要 求法院经常介入的规定过于严格，有妨碍个人企业利用一人公司制度之虞，因而没能通 过一人公司的特别规定。但该规定对于确保对现物出资的适正的评估和保护债权人具有 必要性，另一方面，它对于精简一人公司的设立程序和促进一人公司的利用也有必要。 对于现物出资，由于单独股东在5年内对其评估额负有担保责任，因此在一人公司的场 合即使不加以特别规制也不缺乏对债权人的保护。（注：A.N.， séance du 11 avril 1985,J.O.Déb.parl.P.172 et s.,cf.Rapport,S., 287(1984-85),pp.28 et 29.）
但是，对于该制度关于在一定的场合不需要选任出资检查人的规定，在法国有批评意 见认为，即使在普通的有限公司设立之际也还有必要经过现物出资者以外的股东的同意 ，而在一人公司的场合，如果按该制度的规定就会出现将对债权人的保护恣意委托于单 独股东的结果。另外，关于在有必要选任出资检查人的场合的选任不是由法院而是由单 独股东进行的规定，就会使人们在与单独股东的关系上对出资检查人的独立性产生疑问 。（注：Randoux,p.Cit.,
19 et 20.）但是一般来说，在精简设立程序这一点上 所制定出来的制度获得了积极的评价，并且对于出资检查人的独立性来说，也有人认为 既然将出资检查人要登记在会计监查人名薄或鉴定人名簿这种一定资格作为前提，其独 立性也就不成为问题。（注：Serlooten,op.Cit., 38;Sayag,op.cit., 18;D aigre,op.cit.）
三、关于一人公司运营的法规制
(一)有关有限公司规定的调整与适用
如前所述，该法律是将有限公司形态下的一人公司法制化，就其运营而言也是将有关 有限公司历来的规定加以修改。不过法国政府当初提出的法律案是在历来的规定上就一 人公司增设了新的规定来规制其运营，因此规定有限公司的股东在其后成为一人时，在 这1年之后仍可适用有关一人公司的规定。这样一来，在这1年的时间内，对于股东来说 ，要求选择是作为一人公司存续并接受适用固有的规定，还是让新的股东加入公司从而 恢复到普通的有限公司(法律案第3条)。与此相反，法国元老院则强调，即使采用有限 公司形态的有限责任个人企业被制度化，为了促使这种企业形态的利用，这一制度也应 更加精简和明确，对于一人公司不仅要进行固有的规制，而且还有谋求“一人公司融合 于有限公司的法律范围之中”的必要性。（注：J.Arthuis,S.,séance du 22 mai 1985,J.O.Déb.parl.p.652.）
这样一来，由于设有包括性规定，即“单独股东依照本章的规定可以行使赋予股东大 会的权限”(第34条第2款第2项)，因此元老院认为在各个场合没有必要重新修改和追加 一人公司规定。如此一来，关于减资手续的修正案(法律案第8条)被废除，关于股东大 会的修正案元老院也要废除。但是关于股东大会，由于在单独股东所决定的记录方面还 有必要增设另外的规定，因此基于两院同数委员会的提案，追加了关于一人公司的规定 。（注：Rapport,A.N., 2852(1984—85)，p.4.）此外由于有关自我交易规制的 规定，取代了仅将一人公司作为对象的规定，并且依照元老院的修改，作为一切有限公 司的一般性规定加以了规制，因此，在普通的有限责任公司，自我交易规制也通过该法 律得到了修正。
如上所述，元老院将一人公司置于与普通的有限公司同一规制下进行修改的结果，就 是当有限公司的股东后来变为一人时，该公司不需等待1年时间，可直接接受有关一人 公司法令规定的适用。因此，有限公司成立后变为一人公司，或者相反一人公司因新的 股东的加入而变为普通的有限公司之际，实际上可以说很多场合有必要进行章程变更， 而法律上为了股份转让对抗第三者，除了在商业或公司登记簿上进行必要的公示(第48 条)之外，再没要求进行其他任何程序。
总之，该法律所修改的历来的有关有限公司运营的规定，除了关于股东大会和自我交 易的修改外，其他的规定仍旧适用于一人公司。
有限公司的业务执行被委托给在章程或股东大会上选任的业务执行人(经理)，对其人 数及任期没有限制，并且业务执行人即使是股东以外的人也可以(第49条)，因此，在一 人公司的场合业务执行人也没必要一定是单独股东。实际上，当单独股东有疾病等障碍 的时候，就产生了将一人公司的经营委托给第三人的必要性。但是在这种情况下，单独 股东可以请求阅览的公司文件被限定在过去3个会计年度的帐目等公司档案(第56条第4 款)，而且由于超过公司经营范围的业务执行人的行为与善意的第三人之间的关系约束 了公司(第49条第5款)，因此一人公司将第三人作为业务执行人又具有危险性。对此， 有人认为，在必要的场合，作为公司制度应通过另外的委托关系将经营委托给第三人。（注：Sayag,op.cit., 24.）
再就是关于会计监查人(会计总监或审计员)，根据将其强制选任扩张到人的公司之外 的法人的1984年3月1日的法律，由于在有限公司里取消了历来的资本额超过30万法郎这 一标准，代之以资产负债表上合计金额1000万法郎、税后销售额2000万法郎以及从业人 员50名这三个标准，当这三个标准超过两个时，其选任就被赋予了义务(第64条第2款) ，因此，在满足该标准的一人公司里，单独股东必须选任会计监查人。但也有见解认为 ，由于一人公司具有对第三人保护的必要性，因此对于绝大多数的一人公司应强制选任 会计监查人，（注：J.-J.Préa,L’entreprise unipersonnelle à responsabili té limitée et 1’exploitation agricole à responsabilité limitée，J.C.P.éd.N.I.1985.I.pp.309 et s., 55.）并且禁止业务执行人、现物出资人、公司或者 从业务执行人处受领报酬的人等成为会计监查人，同时该法律将单独股东也作为该欠格 事由的对象(第65条第2款)。
(二)单独股东行使大会权限
就一人公司而言，该法律在排除了适用有关股东大会的举行程序(第57条)、股东表决 权的行使(第58条)、表决要件(第69条)及章程变更(第60条)等规定的同时，也否定了适 用有关批准帐目的规定(第56条第1～3款、第60—1条第1款)。规定“在这种情况下，由 业务执行人制作经营报告书、财产清单及年度帐目，在自会计年度终了之日起6个月的 期限内，单独股东批准帐目，必要时在会计监查人提交报告书之后予以批准”(第60—1 条第2款)。（注：参见《法国公司法规范》，李萍译，法律出版社1999年版，第7页 ，第1页，第35～36页，第47页。）不过在几乎所有一人公司里，即使单独股东同时又是 业务执行人，也要求单独股东批准自己制作的帐目，其结果也有人评价该规定是“滑稽 ”的。（注：Serlooten,op cit., 41;Sayag,op.cit., 23.）尽管如此，按照 《法国商法典》(第8条以下)规定，这些帐目的制作是赋予所有商人的义务。与此相反 ，经营报告书的制作则是公司法上的要求，在此课加了对过去会计年度的公司状况、将 来的展望、后发趋势等的记载义务(第340条)。就在单独股东兼任业务执行人的一人公 司里仍强制制作这种经营报告书的必要性来说，并非没有疑问。同时指出经营报告书还 要明确一人公司的经营状况，即使是被附上商业、公司登记簿，供第三人阅览，也可以 发挥对第三人提供情报的机能。（注：Préa,op.cit., 59;Randoux,op.cit.,23 et 47.）
此外，单独股东必须亲自行使大会的权限，禁止将此权限委让给第三人，并且单独股 东的决定必须记载于为此所设的记录簿(第60—1条第3款)。违反以上规定的单独股东的 决定基于利害关系人的请求可予以撤消(第60—1条第4款)。
该法律明文规定将怠于要求单独股东承认帐目的业务执行人作为罚则的对象(第427条) ，对于起初法律草案规定的虽然接受帐目的提出但不作判断的单独股东的罚则因过于严 格而予以删除。（注：A.N.， séance du ll avril 1985.J.O.Déb.parl.pp.1 78 et 179.）
(三)自我交易的规制
法国在公司法上对业务执行人的竞业交易没有设立特别规定，但对有限公司中的自我 交易则作了如下事后性的规定。即业务执行人或股东直接或通过第三人与公司进行交易 时，业务执行人或者会计监查人向股东大会提出报告书，股东大会基于该报告书同意交 易(第50条第1款)。但是股东大会即使不同意交易也不影响交易的效力，但业务执行人 及作为契约当事人的股东对交易结果给公司造成的损害必须承担责任(第50条第2款)。 在此基础上，禁止公司对业务执行人或股东在金钱的借贷、交互计算(即帐务往来)等方 面一时性的透支以及对第三人的债务提供担保(第1条)。（注：参见《法国公司法规 范》，李萍译，法律出版社1999年版，第42～43页；鸟山恭一：《フランスはずにろ一 人会社の法制化》，第78页。）
如前所述，该法律基于元老院一般性规定的形式修改法律的提案，从而修正了有关上 述普通的有限公司的规定。即首先增加了历来的事后性的规定，规定“在没有会计监查 人时，非股东的业务执行人所缔结的契约(合意)应事先获得股东大会的同意”(第50条 第2款)。其次在一定场合还规定了事前的规定，规定“第50条的规定，不适用在涉及日 常性交易活动并在通常条件下所缔结的契约”(第50—1条)，与股份公司一样(参照第10 2～144条)，对这种日常交易不需要大会的同意。在一人公司的场合，在没有选任会计 监查人的公司里单独股东以外的业务执行人将所进行的非日常性交易作为公司行为时， 只需事先经过单独股东的同意；而对于单独股东所进行的自我交易却没有进行任何规制 。但与普通的有限公司一样，可理解为单独股东不能向公司借贷金钱或接受公司的保证 。（注：Voy.B.Mercadal et Ph.Janin,M’emento Pratique Francis Lefebvre,So ciétés commerciales 1985～1986，1985， 1099—7.）
法国政府当初提出的法律案是为了阻止公司财产与单独股东的个人财产的混同，保护 公司债权人，对自我交易规定了更严格的程序，即一人公司在进行任何自我交易时都有 义务征求会计监查人的意见，同时非单独股东的业务执行人所缔结的交易还要征得单独 股东的同意(法律案第6条)。但国民议会认为，在进行自我交易的场合赋予选任会计监 查人的义务，这对一人公司来说就增加了过大的负担，从而准许了没有选任会计监查人 的一人公司“在通常条件下就日常性交易所缔结的”自我交易。（注：A.N.， s éance du ll avril 1985,J.O.Déb.parl.pp.175 et s.）元老院还认为，在没有选任 会计监查人的情形下禁止日常性交易以外的一切自我交易，将使一人公司的运营陷于瘫 痪，随着财产的混同给债权人带来的危险应按照公司破产时追究单独股东责任的规定予 以救济，从而排除了有关一人公司自我交易的特别规定。但是对于单独股东以外的企业 执行人所进行的自我交易，从保护单独股东的必要性出发，与前述一样，对于在没有选 任会计监查人的公司里由股东以外的业务执行人所进行的自我交易，有必要事先征得大 会的同意。此外日常性自我交易不适用在股份公司场合所遵循的规定。（注：S.Sé ance du 22 mai 1985,J.O.Déb.partl.pp.667 et s.）
不过也有批判性意见认为，在这样依照元老院的提案所制定的制度中，追求精简程序 的结果，是对单独股东不存在任何规制。但既然自我交易的规定不仅是为了保护股东， 而且也是为了保护公司财产及公司债权人的制度，就应要求会计监查人的参与。（注：Préa,op.cit., 52；Randoux,op.cit., 26.）
四、小结
(一)关于“个人企业”的法制度化
如前所述，该法律是基于责任限制将个人财产与企业财产分离，为了承认个人企业固 有的法律地位，应采用有限公司形态将一人公司制度化。
不过还要指出，这种对个人企业所认可的责任限制，在实践中具有限定性。即金融机 关一般在向中小企业融资之际要求企业主自身提供个人保证，因此在一人公司的场合则 要求单独股东的个人保证。加之在1985年1月全面修改的破产法制下，与从前一样，对 企业破产时法律上及事实上的指挥者有追究其企业债务填补责任的情形(1985年1月25日 法律第180条)，此外当具有为了个人目的利用企业财产等一定事实时，也有破产被扩张 到该企业指挥者的情形(1985年1月25日法律第182条)。关于前者的填补责任，也有人指 出，虽然指挥者的过失推定以及损害与过失之间因果关系的推定被1985年的修正案排除 了，但在一人公司里这些过失及因果关系的立证比在普通公司场合要容易得多。（注：Randoux,op.cit., 43.）
但是历来拟制性公司的设立，不应仅是为了限制企业主的责任，而是以享受税制上以 及社会保障制度上的有利地位为目的。这种新的企业形态今后是否被实际利用，关系到 与之适用的税制和社会保障制度如何。1986年度财政法律(1985年12月30日法律第85—1 407号)规定，原则上关于一人公司的所得课税不作为普通的有限公司的法人税，与个人 企业场合一样，作为对股东个人的所得税予以征收(1985年度财政法律第5条Ⅰb)，同时 ，关于一人公司所持股份的转让登记税，不是作为营业财产转让场合的16.6%，而是规 定为股份转让场合的4.8%(1986年度财政法律第5条Ⅵ)。特别要指出的是，由于企业转 让时的登记税比个人企业的场合明显下降，因此就有大量一人公司被设立的可能性。（注：Sayag,op.cit., 36.）
(二)关于一人公司的法制化
但是，为了适用于一人公司，该法律修改了历来有关有限公司的规定，正如前述那样 只是限于很少的内容，至于实际适用于一人公司还存在许多问题。对此，基于短期不充 分的研究所进行的立法受到批判，（注：Préa,op.cit., 102;Sayag,op.cit., 1.）甚至还有人指出了将作为公司形态的个人企业法制化的范围。（注：Randoux ,op.cit, 29;Sayag,ibid.）
另一方面，与20世纪初以来关于公司是“契约”还是“制度”的讨论相关联，也有人 依照该法律来理解一人公司法制化的情形，认为对已经否认了契约关系的一人公司的容 认，确实显示了向公司“制度”的转移。（注：Serlooten,op.cit., 8.）实际上 ，这一见解的矛盾在该法律条文中也表现出来了，在公司及有限公司的定义规定(《法 国民法典》第1832条、1966年法律第34条第1款)里，作为相当于公司的“设立”的文语 ，国民议会强调了公司的制度性质，并意欲使之“制度化”。试图否定制度性质而补之 以“Constituer”的元老院在第二读会上也赞成国民议会的立场。（注：Rapport,S .,398(1984—85)，pp 13 et 14.）
但是对于有关公司法律性质这一古典性的议论，有批判性意见认为没能考虑公司机能 的侧面，也有见解主张应将公司解释为“为了企业在法律上的组织化的技术”，在此， 有学者指出，一人公司的存在还是显示这一新的解释方法的必要性的论据之一。（注：J.Paillusseau,Les fondements du droit moderne des sociétés,J.C.P.éd.E .1984.Ⅱ.14193，4 et 33.）在与公司的社团性相关联的一人公司成为问题的我国， 在另一方面也指出了作为现存事实的“社团”与作为法律上构成的“社团”的区别的必 要性，在此基础上，明确了“法人(公司)”这一法律上的构成是为了使财产区分和独立 这一法律上的技术。作为立法论，我国也有人主张从正面承认一人公司的合法性。（注：参见朱慈蕴：《一人公司利弊分析与立法》，《法制日报》2001年1月28日，第3 版。）由此可见，基于现实的需要，一人公司法制化的立法动向将迫使我们对“公司” 概念及“公司”制度重新进行研究。