我国出版业的资本运作——5.报业上市公司的关联交易与整体上市，本文主要内容关键词为：出版业论文,资本运作论文,关联交易论文,报业论文,上市公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、报业上市：文化体制改革与资本市场改革的交集
当前，我国正在大力推进两个领域的重大改革——资本市场改革和文化体制改革，于是，这两个领域的交集——报业上市再次成为热点。2002年，中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》中，将“传播与文化产业”确定为上市公司的13个基本产业门类之一。2002年7月2日，新闻出版总署印发《关于贯彻落实〈关于深化新闻出版广播影视业改革的若干意见〉的实施细则》的通知，打破了传媒投资的只允许“国有资本”进入的限制，认同“各类资本”都可以参与传媒经营，拓宽了传媒投融资渠道。于是，报业资产上市与其他国有资产上市唯一的区别，就是要上报中宣部和国务院主管部门，而其他的程序则都变成一样的了。
2003年12月31日，国务院颁发了《文化体制改革试点中支持文化产业发展的规定》和《文化体制改革试点中经营性文化事业单位转制为企业的规定》两个重要文件，文件指出：“党报、党刊、电台、电视台等重要新闻传媒经营部分剥离转制为企业，在确保国家绝对控股的前提下，允许吸收社会资本；国有发行集团、转制为企业的科技类报刊和出版单位，在原国有投资主体控股的前提下，允许吸收国内其他社会资本投资；广播电视传输网络公司在广电系统国有资本控股的前提下，经批准可吸收国有资本和民营资本。鼓励、支持、引导社会资本以股份制、民营等形式，兴办影视制作、放映、演艺、娱乐、发行、会展、中介服务等文化企业，并享受同国有文化企业同等待遇。”这一文件，更是细化了各类资本进入传媒的具体细则。
2006年1月，中共中央、国务院颁发了《关于深化文化体制改革的若干意见》（以下简称《意见》），这是新中国成立以来，党中央、国务院第一次就文化体制改革做出重大决策。该文件明确划分了文化副业和文化产业的范围和界限：凡国家兴办的图书馆、博物馆、文化馆（站）、科技馆、群众艺术馆、美术馆等为群众提供公共文化服务的单位，为公益性文化事业单位。党报、党刊、电台、电视台、通讯社、重点新闻网站和时政类报刊，少数承担政治性、公益性出版任务的出版单位，重要社会科学研究机构，体现民族特色和国家水准的艺术院团，实行事业体制，由国家重点扶持。其他艺术院团，一般出版单位和文化、艺术、生活、科普类等报刊社，以及新华书店、电影制片厂、影剧院、电视剧制作单位和文化经营中介机构，党政部门、人民团体、行业组织所属事业编制的影视制作和销售单位，逐步转制为企业。上述规定，使得文化事业、文化产业两种类型的分类改革有了明确目标和政策依据。
《意见》首次允许转制为企业的文化单位，可以吸收部分社会资本，进行投资主体多元化的股份制改革。重塑文化市场主体，是推进文化体制改革的重点和难点。为此，《意见》明确提出，要规范国有文化事业单位的转制，加快产权制度改革，推动股份制改造，实现投资主体多元化，完善法人治理结构，符合上市条件的，经批准可申请上市。转制为企业的出版社、报刊社、文化产品进出口公司等，要坚持国有独资或国有绝对控股，实行特许经营或许可证经营。这是首次允许转制为企业的出版社、报刊社、文化产品进出口公司等，可以吸收部分社会资本，进行投资主体多元化的股份制改革。
在文化体制改革的发展过程中，我国资本市场也在发展和成熟，上市成为报业经营的重要发展方向。2005年4月29日，中国证监会宣布开始进行股权分置改革，推动了资本市场各方面的配套改革和市场创新，这使得长期困扰我国股市的结构性矛盾迎刃而解，股市由长期低迷转为牛市，市场功能全面恢复。我国股权分置改革的完成，逐渐健全和完善了资本市场的制度，进一步推进和加快了我国报业上市的步伐。这几年，北青传媒、九阳传媒、新华传媒等纷纷通过各种途径实现报业上市，都是在国家的有关部门的支持和鼓励之下完成的。
二、关联交易：报业上市公司的瓶颈
按照目前相关的政策，我国报业企业的组建，只能将报业的经营性资产剥离出来，内容的编辑出版一块继续按事业性质管理，是不能进入企业的。由此而来，报业企业不能整体上市，于是出现了大量的关联交易。关联交易，是指公司或是附属公司与其关联人（又称关联方）之间所进行的任何交易事项。例如，博瑞传播与赛迪传媒两家上市公司在产品设计时就奠定了上市公司的业绩要来自关联交易，博瑞传播的主营业收入几乎100%来自关联交易，都是通过成都商报的相关四项业务来实现。赛迪传媒的主要收入则来自广告，是通过根据中国计算机报社、CCID、北京赛迪经纬文化传播有限公司（中计报公司）三方于2000年11月13日签订的《中国计算机报专属广告代理及委托出版发行协议》来实现的。中国计算机报社、CCID将《中国计算机报》的广告发布、广告代理授权予北京赛迪经纬文化传播有限公司，由中计报公司独家经营广告发布、广告代理业务，并享有全部经营收入，承担经营成本及费用。协议规定中计报公司获得的广告经营权、收益是长期的，具体期限为2000年11月13日起，至2050年11月13日止，共计50年，且具有独家性、排他性和不可转让性，也即中计报公司承接了中国计算机报社除编辑部功能以外的所有办报业务。中计报公司的收入无疑主要来源于《中国计算机报》的广告收入，发行收入所占比重则较低，对总收入影响较少。报业上市公司由于其需要实现采编与经营“两分开”，结果就导致母公司与上市公司产生繁多的关联交易。
在我国的资本市场中，上市公司往往是母公司资产剥离、重组后上市的，上市公司从股市中圈钱后，很容易与母公司发生关联交易，将股市融资以关联交易形式转化到母公司，从而稀释上市公司的利润，转移上市公司的资产，从而损害上市公司和其它小股东的利益。当然，合理的关联交易是应该的，而且是允许的，如中央电视台正是在中视传媒可能遭遇风险的关头“雪中送炭”，帮助中视传媒形成良好的核心竞争力和稳定的长期发展。但是，如果关联交易超过了一定的度，并且带着特殊的目的，就应该加以制止，这是各国资本市场普遍的做法。上市公司大量的关联交易，会使控股股东利用权力做出一些损害小股东的行为，如编制虚假的利润和制造虚假资产，上市公司为关联方提供担保，控股股东占用上市公司资金或无偿拖欠公司贷款等。为此，2004年1月，国务院出台《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，其中指出：“要规范控股股东行为，对损害上市公司和中小股东利益的控股股东进行责任追究。强化上市公司及其他信息披露义务人的责任，切实保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。”另外，为了防止控股母公司利用权力造成不公平的关联交易，损害小股东的权益，证监会还否决了一些报业企业的IPO，如“博瑞传播”2000年和2002年两次配股均未获得证监会审核通过，“赛迪传媒”2004年增发6200万新股申请未获得证监会审核通过，实际上就是由于该两公司的关联交易比重过高。
2004年12月22日，北京青年报社下属的“北青传媒股份有限公司”在香港联合交易所以H股上市（交易代码：1000，下称北青传媒，）被誉为“报业海外第一股”。北青传媒的上市，实质上是通过对北京青年报社的经营性资产（广告经营权）与非经营性资产（编辑业务）的剥离而实现上市的，编辑业务所需的费用是经营性资产通过关联交易而实现的。本来，北青传媒是要在内地上市，然而，由于当时的北青传媒74%的收入来自广告，而广告额的98%来自母公司北京青年报社，无法满足证监会“只能有30%以下收入来源与母公司关联”的要求，使得北青传媒的上市只好从内地变为转赴香港上市。不过，北青传媒即使到了香港上市的，也是遇到不少问题，因为按照香港监管当局的规定，当关联交易超常时，大股东没有决定权，需由小股东投票决定，而小股东出于自身利益考虑，往往不能形成与控股大股东相近的判断。因此，这就为北京青年报社的未来发展带来资金的风险。
2006年6月17日，证监会签署第32号令，正式发布《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）。《管理办法》取消了关联交易比例不得超过30%的规定，未对发行人的关联交易比例做出具体的数字规定，而是对发行人提出了更加严格的披露要求，由投资者根据披露的信息做出投资决策。同时，《管理办法》还取消了辅导一年方可上市的规定。“关联交易”由“比例限制”到“详细披露”，意味着报业企业上市的主要政策障碍大为减少了。例如，2007年7月30日，证监会发行审核委员会作出批复，准许广州日报社旗下广东九州阳光传媒股份有限公司（简称九阳传媒）在A股首发上市。九阳传媒招股书显示，其主营业务与实际控股大股东广州日报社有很大关联，包括承接广州日报社十余家子报子刊的印刷业务，代理广州日报社部分专栏广告，以及经营大洋文化连锁店等。为了降低关联交易，满足证监会的上市要求，这几年来，九阳传媒多方开拓广州日报社以外的印刷及广告代理业务，减少对广州日报社的依赖性。重组时，九阳传媒公司关联交易的比例在60%左右，而2004年这一比例是42%，2005年是39%；到了2006年，根据公司的年报，公司关联交易收入总额1.03亿元，占主营业务收入比例已降至30.46%。虽然九阳传媒不断地降低关联交易，但是如果没有证监会第32号令《管理办法》的新规定，其在内地主板上市恐怕也是困难重重。
关于上市公司的关联交易问题，证监会虽然取消了硬性规定的条款，但是目前把报业的资产分为采编、经营两个部分，只允许经营性资产上市，也并不是一个好办法。因为，这就人为地割裂了报业生产的产品链，也不符合证监会对于上市公司“业务流程比较完整”的基本要求。报业机构最有价值的部分就是编辑业务，广告、发行等经营性资产在很大程度上要依附于编辑业务。简单地把内容剥离后上市，一方面难以对投资者产生足够的吸引力，另一方面也影响到上市公司建立透明、公开的现代企业制度，最终不利于报业上市公司的长远发展。
三、产权制度创新：解开报业上市公司关联交易的死结
我国早期的上市公司主要通过剥离优质资产实现上市，于是造成控股股东与上市公司出现了大量的关联交易，要解决关联交易的死结，就只有实行整体上市。整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法。随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高，整体上市越来越成为公司首次公开发行上市的主要模式。比如TCL集团通过吸收合并TCL通讯实现集团上市的案例，以及武钢股份公布的拟增发90亿元收购武钢集团钢铁资产的方案都是实现集团整体上市的途径。TCL案例是集团直接整体上市，TCL集团发行新股，用部分新股置换TCL通讯的流通股，同时TCL通讯退市。武钢的案例则是武钢集团借助武钢股份的平台，通过武钢股份增发新股后收购武钢集团的主要钢铁业资产，实现武钢集团钢铁业的整体上市。
当然，我国媒体与一般的企业不同，其既有公益性媒体，也有经营性媒体。党刊等公益性媒体的目的是正确的舆论导向，实现社会效益，所以其没有上市的必要；而经营性媒体如果符合上市的要求，则都可以在特别的制度安排下上市，而且这一上市再也不应该是导致大量关联交易的分拆上市，而是整体上市。当然，就目前我国情况而言，一些科技、财经、娱乐、体育等市场化程度较高的媒体可以马上就进行整体上市，而其他媒体则可以首先通过“两分开”，对经营性资产进行整合，重组上市，但最终还是要通过回购或注资等方式实现整体上市。
事实上，早在2004年，北京青年报社就在其招股说明书中明确，在未来我国传媒政策允许的情况下，北青传媒将对《北京青年报》的采编部门具有优先收购权，这实际上为我国的报业未来整体上市埋下伏笔。整体上市较之目前北京传媒采用的关联交易方式，将能进一步理顺产品上下游的关系，降低管理费用和交易成本。到了2006年，上海新华发行集团通过股权收购、资产置换和现金对价的组合式股改方案借壳华联超市在沪市上市。2007年，解放日报报业集团将超过20亿的传媒经营性资产全部注入新华传媒，成为这家上市公司的实际控制者。经过这次重组后，解放日报集团的主要经营性资产都已经进入上市公司。当然，解放日报报业集团离真正的整体上市还有一定的距离，但是毕竟其为未来我国报业整体上市探索了一条路子。另据新华社报道，湖北长江出版传媒集团公司集团旗下的长江日报报业集团也争取2008年上市，2010年则实现整体上市。
鉴于我国媒体的特殊性，我国媒体的整体上市必须与国家对媒介的控制并行不悖，这就需要创新的金融工具的运用和巧妙的制度安排，如探索设置黄金股或A、B股，管理股和普通股等国际制度。这些制度的做法具体如下：
1.黄金股制度。黄金股制度起源于英国电信，英国电信属于公用事业性质的企业。由于历史的原因，它几乎垄断了英国全部电信产业，是垄断性较强的企业。这种企业政府当然需要控制，以防止其损害公众利益。但英国政府在后来的改革中并没有采用独资方式和绝对控股的方式，而是采用了“黄金股”制度。所谓黄金股(Golden Share)，就是在重大议题上面，包括解聘工人，包括处置资产方面，政府有否决权，即在英国电信公司中政府虽然只有一股，其余的股份全部都非国有化，但政府的一股却不同于一般股权，属于“黄金股”，它可以在英国电信损害国家利益、损害公众利益时，否决英国电信的董事会的决定。当然，在正常的情况下“黄金股”并无特权，英国电信完全可以按股份制企业经营，“黄金股”不得干预。这比政府独资和绝对控股的效益要好得多，它既可以使政府对特殊性质的企业实现控制，也可以实现企业股权多元化、分散化，建立现代产权制度。
2.A、B股制度。纽约时报公司是一个家族式的公司，其资本运营有自己独特的方式，A、B股制度就是由该公司首创的。在纽约证券交易所上市的15家报业公司中，纽约时报公司不像甘奈特公司、论坛公司、道琼斯公司那么交易广泛，但业绩也不错，并且非常重视控制权。与美国其他上市的家族传媒集团一样，纽约时报公司将股份分为A股和B股，A股是无投票权股，B股才有投票权。1969年，纽约时报公司在纽约证券交易所上市，仅仅发行A股，直到80年代，才允许B股交易，并且规定家族成员和公司享有B股的优先购买权。这样可以防止因为融资而动摇其家族的控制权，从而保持家族对传媒集团的绝对控股权。奥茨家族就是通过发行A、B股票来确保其家族对纽约时报公司的控股权，在纽约时报公司演变为公众持股公司的过程中，奥茨家族始终紧紧地掌握着公司的控股权。
3.管理股和普通股制度。管理股和普通股制度则来自新加坡。为了确保新加坡的报纸掌握在以国家利益为重的新加坡人手中，新加坡的国家新闻及艺术部负责管理所有形态的媒介，管理依据主要是三个法令：《报章及印刷媒介法令》、《影片法令》、《不良刊物法令》。这三个法令对各种媒介的组织、内容、流通、监督都做出了周密的约定，要求报纸和杂志等印刷媒介都按照股份公司的形式组织，公司的股份分为管理股和普通股。管理股占总股份的1%，以后每次扩股都必须保持相同比率。两种股票具有相同的经济权利，在公司其他问题的表决中二者的权力也相同，但在对公司人事变动问题进行表决时，每只管理股的股票相当于200股普通股。管理股不在股票市场上流通，不对普通股持有者发行。董事会成员拥有25%的管理股，其余拥有者由国家新闻及艺术部确定，公司不得对人选提出异议。管理股的转让也要经过新闻及艺术部的审查。这种对管理股的控制方式实际上保证了国家对媒介公司的控制。国家还通过掌握公司的人事权，从组织上使媒介的舆论导向具有确实保证。法令还规定，任何人不得通过任何方式拥有一家媒介公司超过3%的普通股。超过法令规定额度的股票必须出售，否则由政府强制收购。这里的任何人也包括境外公司、组织或个人。另外，任何新闻从业人员若因发表某则新闻或文章，或因对某则新闻或文章采取某种立场，而获取来自国外的酬金，则必须在7天内以书面形式向报社负责人报告。新加坡媒体实行管理股和普通股的股份制经验，有助于国家更好地控制、管理媒介。
上面三个例子启示我们，报业整体上市并不会导致国家失去对媒介的控制，产权制度安排的创新，完全可以使报业在对外合资合作、上市融资过程中，实现国家的控制。过去，我们的领导层一直对业外资本、公司上市等怀有戒心，总是担心资本的力量的侵蚀最终会导致国家力量的旁落，所以在媒介资本利用，尤其是采编资源的资本利用上迟迟未敢有大胆之举。事实上，如果我们能够做到产权制度创新，就能解开报业上市公司的关联交易的死结，实现报业采编和经营的整体上市，最终实现报业上市公司的可持续发展。
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