七大盲点困扰上市公司并购，本文主要内容关键词为：盲点论文,上市公司论文,困扰论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
盲点一：公开竞价在上市公司并购的方式中，常见的是协议转让。根据去年颁布的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，"向外商转让上市公司国有股和法人股原则上采取公开竞价方式"，但对于公开竞价证监会只给出一个概念，并没有明确解释。因此现在出现了很多创新的模式，引起争议的公开拍卖即是其中一种。
盲点二：股权托管与公开竞价一样，股权托管也是收购方式之一，是公司股东通过与托管公司签订托管合同，委托其行使管理监督权力。 它曾经被视为上市公司国有股协议转让的一种进退得宜的过渡性安排，但在实践中暴露出了很多问题，如信息披露不规范、法规不完善等，甚至有些上市公司被恶意掏空，做了牺牲品。此外，由于股权托管中托管不需审批，而正式转让过户则需要，而且该审批费时费力，比较困难，目前尚没有可以参考的案例，因此这其中有无法律风险还比较模糊，需接受时间的考验和法律的进一步完善。
盲点三：股权定价对股权进行定价是收购中重要的一个环节。按规定，对流通股的定价，一般按该股票的市值，但在交易量比较大的时候有特殊情况，对此设立了专门的大宗交易制度，而这一点法律上尚不明朗，且两个交易所在实际工作中的处理方式也不同步，目前上海交易所已建立了Ａ、Ｂ股的大宗交易规则，而深圳交易所仅出台了Ａ股的大宗交易规则。君合的律师称对这个问题正在做进一步的研究。
盲点四：一致行动人临时保管股份义务在兼并收购中，与收购方和出让方有关的自然人、法人或组织称为一致行动人，有临时保管股份的义务，但这个问题目前也比较模糊，按规定，一致行动人各自持有的被收购公司的股份应在交易所临时保管一段时间。但对于这一规定的理解产生了疑惑，是不是这段时间里该股份被冻结，不准买卖？由于目前还没有这方面的案例，法律界也无从参考。目前这个问题也在讨论中。
盲点五：同业竞争按规定，收购人业务与上市公司业务不得竞争（若存在竞争，应提出解决方案），但实际操作中不可能做到，如三星康宁收购赛格三星一案，三星和赛格就生产同类产品；且赛格三星有产品出口国外，同时三星康宁又有产品进口到国内，可说在国内外市场都有竞争渗透。
此外还有一条规定，称"外资收购需说明国内外市场的关系，及保障国内上市公司业务优先"。该项规定在实际操作中也比较困难：对于境外企业的同业竞争，我们鞭长莫及，如何保障国内上市公司优先？这个问题法律界人士也与证监会作过许多沟通，目前还拿不出比较满意的解决方法，只能是尽量保证国内市场，对于国外则暂且搁置。当然最好的解决方法是取消壁垒，实现与国际接轨。
盲点六：办理股权过户前须支付完毕对于外资并购国内上市公司股权，我国现行法规规定外资方必须先付款再过户，办理过户的若干文件中有一项就是资金到账的证明。而按国际惯例，并购合同中付款是最后一个环节，因为现金不同于其它股权、货物，其流动性最强，变数也最大。外方对这一规定很不理解。日后会怎么变化，还有待决策层的判断。
盲点七：减资问题目前外资收购国内不良资产时，其价格往往低于账面值，出现减资现象。有人担心会不会造成国有资产流失，对此君合的律师指出：减资是由资产的不良性决定的，并不一定意味着国有资产流失。
目前，我国尚没有专门的《企业并购法》、《反垄断法》，关于上市公司并购的法律散见于《公司法》、《破产法》中。因此，我国应当尽快制定符合市场经济基本规则、适用于国内外投资者、适应当前全球并购投资趋势、具有透明性和可操作性等特点的《公司兼并收购法》，以及其他相关法律法规和实施细则，为上市公司并购创造良好的环境。