企业集团改组为国有控股公司的若干问题探讨〔1〕，本文主要内容关键词为：若干问题论文,企业集团论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
在我国现有条件下，将大型企业集团的母公司改造组建为国有控股公司是一条比较有利的途径，集团公司可以以混合型控股公司的形式对国有资本进行营运。然而，并不是所有的企业集团公司都可以采取控股公司的形式。为此，有必要对大型企业集团改组为国有控股公司的客观必要性、改组的条件以及企业集团型控股公司的管理等问题专门进行研究。
一、大型企业集团改组为国有控股公司的客观必然性
1.通过政府授权持股方式，使大型企业集团改组为控股公司符合国际惯例。 企业集团一词起源于日本， 英译为BusinessGroup 或Industrial Group，指的是以资本为主要纽带，通过持股控股等方式紧密联结、协调行动的企业群体。国际上的大型企业集团尽管有多种名称和多种类型，但有一个最重要的共性，就是以资本为主要的联结纽带，以现代控股公司制度为基础的。例如日本著名的日立、东芝、丰田、日产、新日铁等大型企业集团，都是以一个独立的大企业为核心，通过持控股形式，把众多衍生的子、孙公司和联营公司纳入自己的生产体系而形成的企业集团控股公司。又如美国的利益集团和财团，都是以大银行和家庭财富为核心组建的企业集团控股公司。联邦德国的西门子、克虏伯等康采恩（konzern）， 通常也是以大企业为核心组建的企业集团控股公司。
新加坡政府属下的四大国有控股公司，如淡马锡控股公司、新加坡科技有限公司、国家发展部控股有限公司和新加坡保健有限公司，它们也是通过控股各自形成企业集团的。在这方面，它们与上述国家企业集团控股公司没有什么区别。其主要不同点在于，它们不属于个人私有制，而是以私有制为基础的国家所有制。由此可见，大型企业集团改组为控股公司是符合国际惯例的。
2.几年来我国企业集团授权持股改革试点的实践也已初步证明是可行的、有效的。近几年来，我国对一批大型企业集团，如东风汽车集团、一汽集团、中国重型汽车集团、上海太平洋机电集团、中国纺织机械集团、贵州航空集团、东方电气集团等进行授权持股组建成合车有控股公司的试点，实践证明，通过明确界定产权、理顺产权关系，建立规范化的母子公司体制、母公司就可以比较顺利地成为营运国有资本的控股公司。同时，企业集团的母公司不仅能够承担起对所属企业国有资本营运的监督管理职能，而且容易减少控股公司的行政色彩。
3.将大型企业集团母公司改组为国有控股公司，是我国构建资本营运主体成本最低、效益最好的生长点，其好处表现在以下四个方面：
（1）有利于理顺企业集团内集团公司与成员企业的产权关系。 通过国家授权，使集团核心企业与成员企业的关系由模糊的行政、经济关系（人、财、物、产、供、销等传统纽带）明晰为纵向持股的产权关系。由此企业集团的产权形态、组织结构更加符合现代企业制度的要求。
（2）有利于优化资本结构。集团授权持股不是简单的行政划转，也不是给集团成员企业换一个行政主管部门，而是通过理顺产权关系，利于进一步调整集团资本结构、产品结构、组织结构，达到管理功能合理分层（投资中心、利润中心、成本中心）、发挥优势，实现规模经营，促进国有资本的资源优化配置，提高资本运营效益的目的。集团公司逐步发展成为有较强投资管理功能、产权管理功能的国有控股公司。
（3）有利于促进政企分开。通过企业集团国有资产授权持股， 使集团公司成为子公司的投资主体，将政府的国有资产所有者管理职能与国有资产产权的营运职能分开，起到沟通政府与众多企业的桥梁，起着承上启下的作用，从而隔离了政府各部门对集团成员企业的直接行政干预，促进政府职能转换。
（4）有利于建立现代企业制度，理顺集团内的企业间产权关系，有利于加强企业科学管理，提高企业管理素质。
二、企业集团改组为国有控股公司的条件
哪些企业集团可以改组为国有控股公司呢？笔才认为，应具备以下几点条件：
1.有较大的规模的注册资本。企业集团的母公司可以是从事生产经营和资产经营的企业，也可以是专门从事资产经营的公司。作为国有控股公司，它必须有较大规模的注册资本，其规模必须达到国家大型企业标准。当企业集团公司改组为国有控股公司时，其注册资本是其向独资、控股、参股企业投资的股本之和。
2.按国家规定已经完成清产核资和资产评估。清产核资与资产评估应该是企业集团授权持股的基础条件。因为授权持股实际上是确定集团成员企业的投资主体，在此基础上要核实与评估集团公司及其授权范围内的成员企业所占有的国有资产数额，以考核集团公司今后对国家承担国有资产保值、增值的责任界限。而清产核资与资产评估工作中的清查资产、核实资本、界定产权等可以为授权经营提供可靠的数据依据。
3.具有科学合理的母子公司管理体制。企业集团是一种以资本为纽带，通过控股、持股等方式，紧密联结，协调行为的企业群体。集团的构成应有一定的规范性，具有科学合理的组织体制。企业集团的组织结构一般分为三个层次，一是核心层，即具有母公司性质的集团公司及其合资子公司；二是紧密层，即由集团公司控股50%以上的附属公司；三是半紧密层，即由集团公司投资不超过50%的参股公司。这三个层次的企业构成企业集团的整体。企业集团应采取母子公司的管理体制，通过层层投资、控股、参股的产权关系形成多层次的母子公司框架。企业集团公司若不能成为控股公司，那它必然成为另一国有控股公司的子公司。
4.企业集团公司及成员企业之间具有广泛的产品、技术、经济等内在联系。在我国发展企业集团的目的是为了促进企业实现规模经营，授权持股组建企业集团国有控股公司制是实现规模经营的一项重要手段，因此，集团成员企业间要有共同产品目标、经营目标、市场目标，有内在产品、技术、供销、成套、工艺、贸易、经济等纽带关系。与此同时企业集团控股公司的各个子公司、参股公司之间应既有产权纽带又有产品、技术、经济等纽带关系。
5.企业集团公司自身效益好。在选择企业集团公司改造为国有控股公司时，一是要把那些符合国家产业政策，在本行业中占有重要地位，经济效益好的企业集团公司作为选择对象。同时，在改制过程中，还要严格按照公司法进行改造，使之成为规范化的国有控股公司。
三、企业集团控股公司的管理体制
企业集团控股公司的管理体制，国际上通常采用的是金字塔，多层次的层级式组织结构（如图1—1）。由图可知居于顶端的核心企业，通过层层控股，控制着一批或一大批子、孙公司。其控股层次与集团的规模相关，少则二、三层，多则六、七层或者更多层次，而且有的子、孙公司本身也可能是一个集团集团或控股公司。企业集团控股公司内部各层次的管理体制（见表1—1），它们应建立母子公司的管理体制。
图1—1 集团控股公司的层级式组织结构
表1—1 企业集团控股公司内部经营者管理体制
管理层次组织类型 产权关系 管理责任管理重心
最高层次控股公司 国有独资或控股 集团投资中心 战略管理
中间层次
控股公司或 控股 集团利润中心 专门化管理
股份制企业
基层企业
股份制企业
控股或参股
集团成本中心 企业常规性
或上市公司 管理
由图表1—1可知，企业集团控股公司的最高决策层，是一个控股公司，它集团的母公司、核心企业，由国家独资或控股，是集团公司的投资中心。
集团公司董事会是企业集团内所有者利益代表主体和战略决策主体，对集团公司占用的国有资产的保值增值负责。集团公司董事会应由集团公司专职主要高级经营管理人员和兼任主要子企业的法定代表人组成。这样的人员结构有利于集团公司战略决策的科学化、民主化；有利于协调整体利益和局部利益的矛盾；有利于集团公司整体目标的实现；有利于防止行政化管理；有利于克服分散化倾向。集团公司董事会要实行“合议制”决策方式，即每人一票、简单多数通过原则。每个董事要对自己的投票结果负责。董事会一旦作出决策，就要坚决执行。
集团公司可以是从事生产经营和资产经营的企业，也可以是专门从事资本经营的公司，其规模的大小，控制多少子公司，应从管理优化角度来设置。
公司应根据《公司法》及有关法规对控股、参股成员行使股东权利。母公司可向所控股、参股公司委派法定代表人或其批发定代理人出席股东大会，审议和表决股东会大会议程事项，行使股东的投票、表决权等。母公司可以委托代表担任子公司董事行使决策和管理权。母公司对子公司的控股不仅仅局限在作为股东的权力范围内，而且还包括了有关子公司总体经营状况的监控内容，母公司从企业集团的整体利益、产品特征和市场竞争的实际需要出发，合理划分母公司与控股成员的经营管理权责。
集团公司的中间管理层次是母公司的控股成员。它是母公司的股份达到控股程序的子公司。一般包括以下一些企事业单位：①全部资本由母公司投入。②由母公司依据原有行政隶属关系或行政划转关系管理的，国家授权承担资本营运和管理责任的。③母公司的持有股达到控股程度的50%以上。④以上成员单位的全资、控股子公司。尽管中间管理层次可以有不同形式，但在集团公司内部都是利润中心，对有关业务进行专业化管理。它们在资本和财务方面的重大事项，如年度预决算，投资和贷款方面的计划、公司增资或减资等要及时向母公司汇报，从而保证集团经营的统一性。
集团公司的基层企业，它可能是集团公司的控股企业，也可能是参股企业，但都应是股份制企业，有的甚至是上市公司，它是集团公司中从事具体生产经营的战略单位，着眼于充分利用各种资源，提高生产与经营效率。它是集团公司的成本中心。
四、我国组建国有控股公司中应注意的问题
组建国有控股公司的试点，在我国已取得了初步的成效。如上海、深圳、武汉、泉州等地都有了一些经验。这些试验，为转变政府职能，明晰产权关系，重于国有资本营运主体、进一步落实企业法人财产权，提高国有资产保值增值能力，增强企业活力起了积极的作用。但是，从我国的实际情况看，由于试验是在各方面关系尚未理顺、政策也不配套的情况下进行的，以下问题尖引起我们注意。
1.企业主管部门改组为控股公司在数量上要严格限制，不可随意扩大和普遍化。各地、各部门要根据国有资产存量情况和政府机构改革的进展情况，积极稳妥地提出组建国有控股公司的试点计划与方案，试点可以在少数城市进行，但试点工作必须认真抓好规范化，切勿一哄而起。
2.正确处理控股公司与其控股企业的关系。新成立的国有控股公司与其控股的企业是法人之间的关系。控股公司只能依法行使股权，不能干预企业的法人财产权。各地试点要切实转变职能，使控股公司主要承担资本管理职能，坚决反对任何具有行政职能的“翻牌公司”；另外，控股公司所持股的企业，应多为股份制企业，少设国有独资企业，以促进企业经营机制的转换，避免直接干预或代替子公司的管理。
3.从严掌握国有控股公司的组建条件。首先各组建单位有较大规模的注册资本，即授权后形成的各类子公司国有净资产之和必须达到相当的规模；二是有一定的数量的下属企业或相关企业，并与组建单位有密切的经济和技术联系；三是下属企业和相关企业已完成清产核算和产权界定；四是组建后有利于优化产业结构和产品结构，能够显著提高规模经济效益。
4.防止产生新的行政性干预和行业性垄断。在组建控股公司时，要避免原先的行业主管部门和行业性总公司把行政权力和行政干预做法带入新的国有控股公司中，从而形成新的行政性干预和行业性垄断。为此，组建国有控股公司，一方面要重在理顺产权关系，转换企业经营机制；另一方面要有条件地在同一行业、同一地区设立几个控股公司，以利于相互间开展竞争，尽量避免形成垄断或行业性垄断。
5.要防止产生新的官僚机构。新成立的国有控股公司的管理人员要精干，人员选聘要注意其经营素质和管理水平。与此同时，还要建立一套对出资者，资本营运主体以及企业资本管理责任主体的约束机制和激励机制，以避免产生新的，庞大的官僚机构。