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随着MBO的迅速崛起，一个潜力巨大的MBO基金市场将展现于世人面前。也许有人要问：作出这种判断的根据何在呢？
■MBO基金市场的巨大潜力源于MBO本身的方兴未艾。统计数据显示，中国内地上市公司管理层持股的比例仅为0.017%，对比美国上市公司CEO持股平均高达2.7%的比例，有着很大的发展空间。
首先，MBO方兴未艾，MBO基金的发展有巨大的市场基础。
随着国有经济从竞争性行业退出的提速，一个国有产业资本民营化的高潮正在到来。在这个企业家千载难逢的重大机遇面前，“管理层融资收购”（Management Buy-outs，缩写为MBO）无疑扮演着极为重要的角色。自粤美的首开先河之后，深圳方大、宇通客车、特变电工、佛塑股份、胜利股份、洞庭水殖等陆续试水其中。据估计，目前上市公司通过MBO达到管理层控股的已超过百家，只是其中的大部分因种种原因尚未完全浮出水面。
MBO基金市场的巨大潜力源于MBO本身的方兴未艾。统计数据显示，中国内地上市公司管理层持股的比例仅为0.017%，对比美国上市公司CEO持股平均高达2.7%的比例，有着很大的发展空间。事实上，1999年以来，江浙一带大量的企业就在悄悄进行MBO。近年，山西、湖北等内陆地区也相继有人走这条路。而到今年下半年，跨国金融机构、创投资本、国内券商和国内产业资本也已开始大举介入MBO基金领域。
在2002年11月18日举行的“中国MBO策划与投融资国际研讨会暨洽谈会”上，有关人士甚至称：2003年将成为中国国有企业、集体企业及公有制控股上市公司民营化的“MBO年”。应该说，作出这种预测是有依据的。因为，对于许多上市公司高管来说，从企业单纯的经营者而成为所有者是他们多年梦寐以求的夙愿，其潜在需求必然要在市场中释放出来。而且，政策面也出现了重大转机，越来越有利于MBO市场的拓展：
一是“十六大”提出国有资产分级管理，国有资本要退出竞争性行业，这就为MBO从政策上提供了重大保障。有关数据表明，目前我国国有企业有大约6.6万亿的存量资产，其中约有2/3需要盘活，MBO必然大有用武之地。
二是于2002年12月1日实施的《上市公司收购管理办法》对管理层收购有了明确的说法：“管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见。独立董事应当要求公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见，咨询意见与独立董事意见一并予以公告。”这显示出管理层已经将MBO纳入监管的视野之内，从另一方面理解，这不失为政策上的一种有力推动。
三是新近获批实施管理层收购的洞庭水殖和胜利股份，作为国有股协议转让重新获批后的两个全新案例，透露出MBO的实施有了实质性的突破。以胜利股份为例，出面实施管理层收购的胜利投资，是今年7月新成立的公司。而按照以往的惯例，经财政部批准的股权受让的企业往往需要有连续两年的营业记录。另外，胜利投资的注册资本为1.1亿元，而此次实施MBO需支付超过9000万元的股权收购款，这笔投资占公司注册资本的80%以上。现行《公司法》规定，“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”。胜利投资作为一家新企业，净资产估计与注册资本相当。因此，财政部的破例批准，实质上是对《公司法》的一种突破，是为MBO大开绿灯的重要表征。以上所述，都为MBO基金的兴起、发展和壮大提供了极为难得的市场契机。
■MBO资金来源普遍受到制约，迫切需要得到诸如MBO基金一类外部资金的支持。MBO基金便成了解决管理层收购资金瓶颈的最佳选择。
由于MBO基金的投资回报率可观，许多有识之士都看准了这个市场。据称，目前至少有5到10家MBO基金正在筹建之中，出资人以外资和民间热钱为主，一些手中有钱找不到出路的上市公司也参与其间。红塔集团是国内介入MBO基金最有资金实力的企业之一。
目前，声势比较大的MBO基金有：由花旗银行投资部发起，联合红塔创投、深国投和梧桐基金设立的中国MBO投资基金，荣正咨询推出的国内首家MBO投融资开放式平台——利宝资本俱乐部，上海亚商企业咨询股份有限公司发起设立的国内首家公司型MBO基金。
其次，MBO资金来源普遍受到制约，迫切需要得到诸如MBO基金一类外部资金的支持。
管理层收购的主体一般是目标公司内部的高级管理人员。收购前，管理层必须注册成立一家新公司，作为收购目标公司的主体。一般情况下，新公司中来自于管理层的自有资金极其有限，约占10%-20%，很难满足收购需要。例如洞庭水殖，由泓鑫控股出面收购原第一大股东常德市国资局持有的国有股，而泓鑫控股第一大股东为2002年4月份刚刚成立的“晟禾农业”，“晟禾农业”注册资本1956万元，主要出资人即公司董事长（占94.9%），也就是说，董事长需拿出1856万元，按年报提示，董事长年薪也就10万元左右，那么，他是如何一下子凑足1856万元的注册资本呢？目前管理层收购案例中对收购资金来源一般很少披露，公众投资者无从知晓。因此，目前市场对MBO的资金来源普遍持怀疑态度。
这是由于，国内可运用的金融工具十分有限，且人民银行制定的《贷款通则》禁止从金融机构取得贷款用于股本权益性投资，企业之间的资金拆借行为也受到限制，因此只能通过其他方式解决收购资金问题。其中，MBO基金便成了解决管理层收购资金瓶颈的最佳选择。
比如隶属于MBO基金一类的信托基金介入管理层收购，就可以从根本上解决管理层收购面临的主体资格、融资结构等问题，促进管理层收购的发展。因为，在目前的金融环境下，信托基金依据信托文件可进行灵活投资，参与MBO在法律上不存在障碍。其具体做法有两种：
一是采用贷款方式。首先设立MBO资金信托计划，然后由信托公司通过MBO资金信托计划与商业银行或其他机构、战略投资者合作，放大融资规模，随后信托计划为管理层提供贷款融资，由管理层收购或以信托方式委托信托公司收购目标公司股权。在此过程中，管理层可以自然人名义，也可以成立一家公司作为主体接受贷款，完成收购。管理层将收购到的股权抵押给信托公司，作为获得信托贷款的保证。这种模式下，信托基金为MBO提供启动阶段的第一笔资金即过桥贷款。
二是采用直接投资方式，信托公司可以直接收购目标公司的部分股权，并以MBO资金信托计划名义，持有、管理、运用、处分目标公司股份及权益，在条件成熟时分步退出，将股权转让给管理层。此外，信托公司可以战略投资者的身份与管理层共同注册成立新公司，然后收购目标公司的股权，完成MBO。其他类型MBO基金对MBO给予资金支持的做法，也都大同小异。
■MBO基金具有非常广阔的发展前景。据初步匡算，在未来两三年内，国内MBO每年资金需求量估计在50亿－100亿元之间，可见市场巨大。据业内人士预计，MBO基金的投资回报率可达15%以上。
第三，MBO基金有着很好的发展前景。
随着MBO在国内企业中逐渐兴起，MBO基金也具有非常广阔的发展前景。据初步匡算，仅以上市公司股权形式存在的国有净资产有6万亿元，如果这里面有10%转让给管理层，就会有6000亿元的市场规模，即便1%也有600亿元的市场规模，这些业务量足够100家左右的MBO基金公司进行运作。可以肯定的是，期望实施MBO比例的公司管理层绝对不止1%。而在未来两三年内，国内MBO每年资金需求量估计在50亿－100亿元之间，可见市场巨大。
MBO基金之所以被普遍看好，不只是“英雄有用武之地”，而且还有着很好的盈利预期。大量的产业和非产业资本可以通过分散投资方式，选择合适公司提供MBO融资，来分享企业成长的成果。一般而言，管理层收购的股权价格都比较适中，不可能大比例溢价，企业实现MBO后发展势头一般都会比较好，资产会以相当快的速度增值，基金手中股权也会随之增值，基金公司可适时将股权转售给其他战略投资者而实现丰厚利润。MBO基金公司与管理层一起收购国有企业之后，还可将其改制后再赴海外上市以实现套现。总之，由于MBO基金在购买股权时，利益已经和企业管理层牢牢捆绑在一起，因此一般说来不会有后顾之忧，企业赚钱，管理层就会赚钱，管理层赚钱，MBO基金也跟着赚钱。所以，MBO基金对这个市场充满信心。
据业内人士预计，MBO基金的投资回报率可达15%以上。正因为回报可观，许多有识之士都看准了这个市场。据称，目前至少有5到10家MBO基金正在筹建之中，出资人以外资和民间热钱为主，一些手中有钱找不到出路的上市公司也参与其间。目前，声势比较大的MBO基金有：
由花旗银行投资部发起，联合红塔创投、深国投和梧桐基金设立的中国MBO投资基金——包括一个外资MBO基金和一个内资MBO基金的申滨投资管理有限公司正投入运作。其中，红塔集团是国内介入MBO基金最有资金实力的企业之一。作为中国烟草业“老大”，其主营烟草每年有庞大的利润。根据统计数据，1997-1999三个财年，红塔的税后利润分别为48亿、47亿、40亿元。此外，花旗银行、梧桐基金、红塔创投和深国投4家公司的外围还集中了一小批小公司和自然人，参股底线在1000万元人民币以上。
荣正咨询在筹划两年多之后，推出了利宝资本俱乐部，成为国内首家MBO投融资开放式平台。据称，仅2002年11月18日举行的洽谈会上，就有超过50亿元的境内外资金承诺作MBO投资。
此外，上海亚商企业咨询股份有限公司也称发起设立了国内首家公司型MBO基金，并在近期开始运作。
有关信托公司也在谋划推出针对MBO的资金信托产品。近日，新华信托就在国内率先推出了“MBO资金信托计划”。据透露，他们将提供一条龙的MBO操作和服务平台，从最初的项目设计到收购完成甚至收购后的整合工作全程跟踪服务。新华信托推出的管理层收购资金信托计划，规模为5亿元人民币，以100万元为起点，全部向机构投资者私募，其中，用于上市公司管理层收购信托资金2亿元。而据透露，通过和银行、担保公司的合作，这个信托规模可放大到50亿元。
相信，随着MBO在资本市场的迅速兴起和快速发展，为MBO提供融资服务的MBO基金也必将与时俱进，在一个全新的市场中大显身手，成就伟业。