论美国商业秘密法对客户名单的保护，本文主要内容关键词为：商业秘密论文,美国论文,客户名单论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中图分类号：DF59文献标识码：A
文章编号：1001-490X(2006)2-098-04
商业秘密是现代经济社会中企业高度关注的信息，这种信息已成为促进经济发展的原动力。司法实践中，与客户名单(Customer Lists)相关联的侵犯商业秘密案件因常常与雇员的跳槽、公共信息以及市场自由竞争等因素掺杂在一起，同时客户名单往往秘密性不高，而市场和客户的不断变化又导致其内容不够确定，使得实务中确认客户名单的商业秘密属性困难较大。美国不仅有着世界上最为完备的成文商业秘密法制，而且近年来涌现出极具典型意义的客户名单侵权纠纷案例，因此，研究美国客户名单商业秘密保护制度的发展动态，并从中寻求启示，对完善我国商业秘密的立法与司法实践，具有重要的理论与现实意义。
一 美国客户名单商业秘密保护的成文法考察
美国是联邦制国家，基于其立法体制和历史沿革，有关商业秘密的立法权主要由各州行使，联邦本身没有统一的商业秘密成文法。但经1939年美国法律学会出版《侵权行为法重述》以及1979年美国统一州法全国委员会批准通过《统一商业秘密法》两次成文立法活动后，美国商业秘密法律制度摆脱了理论上的混淆与立法上的混乱，逐步走向成熟与完善。
1939年《侵权行为法重述》第757节对商业秘密法律制度作了系统的规定，该节评论(b)将商业秘密界定为“一项商业秘密可以包括配方、模型、信息的汇编，其可被用于某人的商业事务，并能使之获得优于其他不知道或不使用该商业秘密的竞争者的竞争优势。其可以是一种化学成分的配方……或一份客户名单”。此外，评论(b)提出了认定特定信息是否构成商业秘密时应考虑的六大要素。①由此可见，包括客户名单在内的信息，如果符合上述要素，便可认定为商业秘密而受到法律的保护。1979年《统一商业秘密法》批准通过之后，在美国的商业秘密诉讼中，不管是当事人还是法庭都常常引用该法关于“商业秘密”的界定来论辩相关信息的商业秘密属性，其定义为：“特定信息，包括配方、模型、编辑、计划、设计、程序、方法、技术或工艺等，必须：(1)因不为众所周知、无法由他人通过正当方法轻易获知、其泄露或者使用能够使他人获取经济利益，因而具有现实的或潜在的独立经济价值；(2)在特定情势下采取了合理的措施以维持其秘密性。”②《统一商业秘密法》的制定是美国商业秘密法制的一个里程碑，其主要成就在于将商业秘密定义为信息，这种信息只要具有秘密性、新颖性、价值性以及采取了保密措施等特点，即可成为保护对象。虽然该法并未将客户名单明确列举在定义当中，但由于此前美国普通法判例早已保护经营信息，因此，客户名单只要具备新颖性、价值性以及采取了合理的保密措施，即可获得法律的保护。
目前绝大多数州都在《统一商业秘密法》的基础上制定了各自的商业秘密立法，但在界定商业秘密时，有些州没有明确将客户名单包含在商业秘密的定义当中，因此客户名单能否继续作为商业秘密加以保护具有很大的不确定性。不过，这些州的法院往往通过司法判例来扩充商业秘密的外延以便将包括客户名单在内的商业秘密纳入其中。例如，在美国纸业与包装产品公司诉柯瑞格案③中，加州上诉法院的判决消除了人们的担忧，法院认为，客户名单可以被认为是一种“信息编辑”(compilation)，如果符合统一商业秘密法有关“商业秘密”的认定标准，客户名单能够成为合格的商业秘密而受到商业秘密法保护。
二 美国判例法上客户名单商业秘密属性的认定标准
在美国的判例法中，认定客户名单是否为商业秘密时，美国法院的判决常常表现出矛盾和混乱。④不过，大多数法院将焦点集中在“特定客户名单是否易于为公众获取”、“客户名单中包含的开发信息所耗费的时间、人力和财力”以及“对客户名单采取了什么样的保密措施”。⑤故在以客户名单为客体的商业秘密诉讼中，上述要素便成为当事人争议的焦点。
（一）特定客户名单是否易于为公众获取。
商业秘密不能是职业或者商业中的众所周知的知识或者一般知识。⑥因此，构成商业秘密的客户名单必须是不易于取得的，如果客户名单通过普通的商业渠道或参考资料可轻而易举就能够取得，则不能允许任何人独占使用，否则有悖于公共利益。
在1985年的Fleming Sales Company,Inc.v.Joseph W.Bailey案⑦中，原告(Fleming Sales Company)通过其名为OEM的分公司，为娱乐交通工具制造商(RVs)提供产品。被告贝利(Bailey)自1977至1984年在OEM公司任职，此前贝利并未与原告签订书面的雇佣合同以及竞业禁止协议，离职后与OEM公司开始竞业。原告因此向法院起诉被告未经许可使用其客户名单以及相关信息，构成商业秘密侵权。原告诉称，贝利就任OEM公司总经理时，接触过原告内容广泛的客户名单，离职时已经拥有原告客户名单的相关知识，这些知识后来被用于与原告的不公平竞争。然而原告并未断言、也没有证据表明贝利离职时带走原告客户名单的副本。被告并未否认在离开原告公司时已知晓其客户名单，但是辩称：“本案客户名单中的信息可通过其它方式轻易获取”。被告提供证据证明“佛兰芒公司的客户名单被列在公共电话簿黄页以及行业公会的杂志当中，可以轻易获取”，此外，其他行业内人士也证实，本行业相互竞争的公司一般彼此知晓对方的客户，而且一个委托人的竞争者很容易发现对方的客户名单。原告认为，被告不可能依据上述信息渠道完全复制其客户名单。法院审理后认为，原告的主张引发了一个事实问题，即被告从其它信息源精确复制佛兰芒公司全部客户名单的能力问题。法院调查证实，有关佛兰芒公司客户身份的大量信息可以从其它渠道获取，而且原告最终未能提出证据证明如果贝利不披露客户名单，被告就不可能发现目前正在招揽的客户。法院认为，在一个开放的市场中，客户有可能同时与一个以上的公司从事商业往来，并且可能不断变换与公司之间的商业交往，因此将统一商业秘密法中的“轻易获取”(readily ascertainable)标准解释为要求被告精确复制客户名单中的信息是极为不合理的。法院最后认定原告的客户名单依法不构成商业秘密。
2000年康涅狄格州最高法院对侵占商业秘密的Dunsmore & Associates,Ltd.v.Dominick A.D'Alessio一案⑧做出了判决。该案原告是一家专门为美国大型消费品公司推荐市场研究人员的中介公司，经过其不懈努力，开发了一份按字母顺序排列的由数千个市场研究人员组成的信息库。被告在原告公司创立之初就被雇佣，1998年初离职并开始与原告在同行业竞争并招揽其客户。离职前，被告在未经许可的情况下复制了原告公司大量的市场研究人员候选名单及其客户资料，且拒绝返还。于是原告向法庭起诉被告未经许可使用其客户名单构成商业秘密侵权。在这一案件中，法院遵循了该院Baldwin法官在1963年审理的Town and Country一案⑨中的观点：“如果客户的身份很容易通过普通商业渠道、分类商业指南或同业名录取得，法庭将拒绝给与该客户名单商业秘密保护”。因此，原被告双方对本案中的客户名单是否属于通过其他方式易于取得的信息进行了激烈辩论。被告辩称争议中的客户名单是众所周知的或可以通过其他手段很容易获取，因为原告有关市场研究人员候选者以及大型消费品公司的名单可以从公共商业性出版物如广告时代、内部研究、美国市场协会年鉴以及一般商业渠道获得。法庭审理后查明，内部研究刊物并不包含类似于本案客户名单中的信息，该份国际市场报纸仅仅是介绍一些企业高层管理人员；美国市场协会指南记录了超过2万条信息，而且大部分只录入了相关人员的家庭住址和私人电话，相比之下，原告客户名单则包括了有关薪金和工作经历方面的信息，而此类信息独一无二，并非众所周知。法庭认为，尽管原告客户名单中的信息部分来源于公共信息，但法庭引述Boeing Co.v.Sierracin Corp.案⑩的观点指出：“在商业秘密诉讼中，原告并不需要证明汇编信息中的每一个组成部分都不可能从其他渠道获取。”法庭因此认定本案客户名单无法通过正当途径轻易获取并驳回了被告的抗辩。
（二）客户名单中包含的开发信息所耗费的时间、人力和财力。
客户名单的形成，是否付出了时间、人力和财力，是判断其是否具有商业秘密属性的重要佐证，否则，客户名单将会被认为与公共信息区别不大而得不到保护。因此在确定客户名单是否构成商业秘密时，在客户名单中包含的开发信息所付出的时间和人力也常常作为判定客户名单商业秘密属性的一个因素。
1995年的Stampede Tool Warehouse,Inc.v.Mark May,Fred Moshier案(11)的审理过程中，当事人对原告开发客户名单所耗费的时间、人力和财力进行了充分的辩论，法院最终确认该案中的客户名单为商业秘密。该案原告(Stampede)为一家汽车工具与设备分销商。该公司通过探询方式(prospecting)，即通过逐户探访终端用户并询问批发商的名称开发了一份客户名单。该案的共同被告是前雇员，1991年5月离职后与原告竞业。两被告通过复制、查看地图和回忆原告客户所在的时区以及记忆等方式，重新构建了客户名单，并因此得以向原告公司的一些客户进行电话推销。于是原告依据伊利诺伊州统一商业秘密法对两被告提起商业秘密侵占之诉。被告认为客户名单不构成商业秘密，因为任何愿意招揽汽车工具与设备终端用户的人为了得到其工具供应商的名称，可以从电话簿、图书馆或者其他指南上进行复制。原告声称不存在列举汽车批发商的公共原始资料或书籍，上述渠道仅仅可以用来探究汽车工具与设备的终端用户。同时原告证实获取新客户的成本为每月5万美元，包括电话单以及一般管理费用等；原告销售人员每月花将近60个小时时间发现大约100个新客户，实际大约有一半的客户向其购买汽车工具与设备；除了通过电话招揽生意外，原告每个季度大约为其客户寄送11000到12000份工具目录。而且一旦发现新客户，原告便将其收录到公司的客户名单之中并存入电脑，且禁止营销人员从公司带走客户名单。法院审理后认为，本案中原告开发客户名单使用的是费力的探询方法，该方法耗费了原告大量的时间、人力与财力，因为汽车工具批发商的名称并不容易从任何公共信息渠道获取，相反，营销人员通过电话簿、目录及其他公共信息渠道获取工具终端用户的名单，然后通过联系终端用户获得批发商的名称，这些批发商还仅仅是潜在的客户。基于上述原因，地区法院和上诉法院均接受了原告的主张。
加州上诉法院在1990年判决的Courtesy Temporary Service,Inc.v.Leonel Camacho et al.一案(12)与Stampede案相似。本案三名被告在离职前夕向原告客户和雇员寄发信件，感谢其过去的支持与惠顾，声称他们的“继续支持与合作”将促使其进一步提高服务质量，信件声明准备接受最优秀临时雇员的客户应向“新地址”提出要求。此外，被告在离职前夕还编辑了一份客户名单，该名单前两页包括原告公司的主要客户。于是原告对三被告以不公平竞争和侵占商业秘密为由提起诉讼。初审法院审理后认为，本案争议中的客户名单仅仅是工作产物(work product)，而非商业秘密，因而不受商业秘密法保护。上诉法院认为，从加州统一商业秘密法的立法意图以及该法编纂整理的经过详尽论述的商业秘密案例可知，如果客户名单的获取耗费了大量时间、人力以及财力，则应被认定为商业秘密，受统一商业秘密法的保护。法院进一步指出，从消极的观点而言，如果获取客户名单耗费了大量时间、人力和物力，即便这些客户还并未预订原告的产品与服务，该客户名单仍应该被当作商业秘密加以保护。法院查明，在与客户交易的过程中，原告公司开发了一份综合性的客户信息，内容包含与客户交易时的主要接触、客户的典型特征与特殊的需求、员工的补偿信息、利润率以及其他金融信息等。所有上述信息是通过包括广告、促销运动、游说以及客户娱乐活动等取得的，这些信息无法通过商业交易、公共姓名地址目录或其他渠道获取。更进一步而言，原告客户名单中的客户姓名以及特定化的要求等是原告公司耗费大量时间、工作努力以及财力从众多候选客户中筛选而来的。上诉法院因此认定原告公司的客户名单符合统一商业秘密法中商业秘密定义的第一要素。
（三）对客户名单采取保密措施的程度。
权利人采取了何种保密措施是判定信息是否为商业秘密的重要因素。但商业秘密法并不要求保密措施是天衣无缝的，也不要求商业秘密的发明人提防不能预见的、不能察觉的或不能防备的现有的间谍方式，过高的保密要求，可能会妨碍商业秘密的利用。保密措施的合理性只能根据特定案情来判定。
例如上述Stampede案，多年来，原告一直通过prospecting方式开发新客户，一旦发现新客户，其信息将被保守秘密。客户姓名或名称被输入设置密码的电脑，仅仅斯坦普德公司总裁库恩以及总经理弗兰克知晓电脑密码；客户名单的清样被存放在只有库恩和弗兰克配有钥匙的房间内，或者存放在库恩家的地下室；斯坦普德公司的营销人员一般在指定的区域工作并被禁止从电话推销室带走载有客户资料的卡片和营销人员电话手册，办公室复印机上安装安全照相机，此外，库恩每天还对公司垃圾进行例行检查。原告诉称，虽然营销人员并未签署竞业禁止协议，但两被告都签署了雇佣申请表，同意不披露、使用或让他人获取并使用原告客户名单，申请表载明雇员在工作期间获得的所有信息均为公司的专有财产。被告也承认，在每天例行的销售会议上，营销人员被告知不得接触公司电脑，也不能将客户资料带回家。法院因此认定，斯坦普德公司为保护客户名单已采取了合理的努力维持相关信息的保密性。
2001年James Dicks and Condotel Properties,Inc.v.Cary一案(13)的判决中，佛蒙特州最高法院认为，原告未能采取合理的保密措施以维持以老年人巴士旅游团为主要内容的客户名单的保密性。在佛蒙特州最高法院审理过程中，原被告双方就原告对客户名单是否采取了合理的保密措施展开激烈的辩论。法院审理后查明，在本案中，并没有记录在案的证据证明原告采取了任何措施指出客户名单的秘密性。原告既没有证明与当事方之间存在任何标明客户名单秘密性的书面或口头谅解协议，也没有证明其已采取任何措施或程序确保客户名单的安全性以及限制雇员接触客户名单；此外，原告承认并未与被告签署竞业禁止协议。相反，被告提供的证据证明，原告公司老年人巴士旅游团的名称被粘贴在公司的预约栏上，任何人都可以看见；客户名单并未“上锁”且任何雇员都可以获取。最后法院支持了被告的意见。
一般而言，美国法院在评估权利人采取的维持特定信息秘密性的措施是否合理时，普遍采用以下几个基本因素：(1)文件和资料是否标明“秘密”字样；(2)雇员、缔约方以及供应商是否必须承诺保守秘密以及签署禁止披露协议；(3)是否对接近保存信息的设备做出限制；(4)秘密信息是否保存在安全的设备之内；(5)是否将接触秘密信息的人员限制在“必须知晓”的基础上；(6)进入经过计算机处理的秘密信息或数据库是否要求特定的口令或密码；(7)对跟踪和检索包含敏感信息的文件拷贝是否制定相关政策加以规制；(8)雇员离职之前是否必须归还载有秘密信息的文件。(14)此外，有些法院还认为，“两三个人的商店与大公司所采取的合理保密措施可以有不同的标准。”(15)“在某一案件的特定情形下被认为是适当的保密措施在另一案件的具体情势下可能被视为不适当。”(16)但绝对的秘密性是不必要的。
三 “记忆规则”与客户名单商业秘密法保护的晚近发展
在以客户名单为客体的商业秘密诉讼中，法庭常常面临这样的问题，即客户信息储存在雇员头脑中这一事实是否容许其不受惩罚地使用这些信息，而这些信息如采用有形形式则成为成文立法所保护的商业秘密。此类问题与美国代理法重述第396条相关联，该条规定：除非同意，否则在代理结束之后，代理人：“(1)不对委托人承担竞业禁止的义务；(2)不得基于个人或他人原因，以与委托人竞业或有损于委托人的目的，使用或向第三人披露商业秘密、书面的客户名单以及其他的秘密信息，无论这些信息是为委托人使用的目的而向其披露还是代理人违反义务获取的。代理人有权使用与委托人商业方法相关的一般信息以及保存在代理人记忆中的客户名单，只要获取这些信息并未违反代理人的义务……”。(17)这就是所谓的“记忆规则”。该规则意味着虽然代理人不能使用与雇主客户信息有关的书面备忘录的副本，但并不排除他（她）使用保存在其记忆中的客户信息。第三次竞争法重述试图调和“记忆规则”与传统的商业秘密分析，其评论指出：“前雇员在雇佣期结束之前已经侵占书面的客户名单或已做特别尝试记忆客户信息这一事实的正当性推论应该是该信息是否具有价值和通过正当方法无法由他人轻易获知”。
在判例法上，许多法庭对前雇员使用记忆信息是否侵占了前雇主商业秘密的问题进行了仔细斟酌。在Peace v.Conway案(18)件中，前雇员并未带走雇主的任何文件，只是凭借记忆重新制作了原雇主的客户名单，并向这些客户招揽生意。弗吉尼亚州最高法院认为，雇员并未使用“不适当的方法”妨碍前雇主的商业合同。佐治亚州法院根据该州普通法将客户名单区分为书面形式和记忆形式，该州法院仅仅保护书面的客户名单和其他书面的商业秘密。(19)相反，其他州对无论是通过记忆或有形形式侵占的商业秘密信息一概加以保护。例如阿肯色州最高法院在Allen v.Johar案(20)中认为，该州商业秘密法禁止前雇员向前雇主客户招揽生意，即使雇员并没有签署书面的竞业禁止协议，且仅凭借记忆来联系前雇主的客户。尤其是伊利诺伊州上诉法院审理的Stampede v.Mark案对“记忆规则”产生很大的影响，法院认为：“通过记忆复原商业秘密不能使商业秘密从秘密信息转换成非秘密信息；记忆是侵占商业秘密的一种形式。”
华盛顿州最高法院审理的Ed Nowogroski Insurance,Inc.v.Rucker案具有里程碑意义，既是对Stampede案的继承和发展，也是对佐治亚等州拒绝保护通过记忆形式侵占的客户名单的有力回应。此案中法院必须回答的问题是“依据统一商业秘密法被认定为商业秘密的信息，是否会因为已通过记忆而非以有形形式窃取而使其失去受保护的地位？”法院审理后拒绝采用代理法重述中的“记忆规则”，因为仅仅书面的秘密客户名单受商业秘密法保护不仅与华盛顿州先前的法律不相称，也与通过保护商业秘密来促进商业伦理与公平交易的目标不一致。法院认为：“信息的形式，无论是书面的或记忆的，在商业秘密成文立法中并不存在实质性区别；统一商业秘密法并未对信息的形式进行区分……侵占商业秘密诉讼中调查的实质是确认信息是否符合统一商业秘密法中的商业秘密定义以及是否发生侵占。”“如果客体真的是商业秘密，认定是否存在侵权便不应该建立在解剖学的区别之上。前雇员是否用手或大脑侵占商业秘密不应该存在区别。”
美国商业秘密保护的理论依据实质上是在维护自由的市场竞争秩序和保护权利人的权利之间需求平衡。在自由的市场竞争条件下，法律促进客户关系保持流动性的价值取向可能使企业试图保持稳定客户关系的努力遭遇障碍；而在司法实践中法院就可能从维护市场活力的角度，不支持某些侵犯客户名单商业秘密的侵权指控。此外，在客户名单的判例中，原告也面临着伦理学家对客户名单独占权合格性的强烈指责，即这种权力具有自私自利性，而且信息可能是来源于公共领域的资料或数据。一个简单的问题是，原告基于何种道德理由对可能购买其产品或服务的客户名单要求享有独占权。原告的辩护理由是：首先，客户名单能够使公司更具竞争力，因此能雇用更多的雇员并提供更好的报酬。当然，这取决于原告愿意以利他主义的方式行事；其次，在创建客户名单的过程中耗费了时间、金钱和努力；第三，由于总体上客户名单并不直接为社会增添财富，因此客户名单的专有权并不会使人类减损，也不会因原告寻求法律上的独占权而使其具有道德污点。(21)但是，美国联邦与各州商业秘密成文法以及判例法的一致结论是，客户名单应当作为商业秘密的一种类型加以保护。问题的关键是客户名单构成商业秘密需具备哪些要件。从美国各级法院的一般做法看，认定客户名单是否构成商业秘密，除依据商业秘密的一般要件外，主要依据客户名单是否易于为公众获取、客户名单中包含的开发信息所耗费的时间、人力和财力以及对客户名单采取了什么样的保密措施等要件。这种标准比较符合保护商业秘密的本意，还易于将构成商业秘密的客户名单与普通的客户名单区别开来。这种做法对我国司法实践中保护客户名单具有重要的借鉴意义。
注释：
①The Restatement of Torts § 757 cmt.(b)(1939).侵权法重述中识别信息是否具有商业秘密属性的六大要素包括：(a)有关信息在行业内被知悉的程度；(b)有关信息被雇员或其他相关人士知悉的程度；(c)为保守信息秘密性而采取的保密措施的程度；(d)有关信息对其和竞争者的价值；(e)开发信息所耗费的人力与财力；(f)他人通过正当手段获取该信息的难易程度。
②Uniform Trade Secret Act 1 (4)(1979).
③American Paper & Packaging Products v. Kirgan,183 Cal.App.3d 1318(1986).
④See Jerry Cohen and Alan S.Gutterman,Trade Secrets Protection and Exploitation,Washington,the Bureau of National Affairs,Inc.,1998,pp.100-101.
⑤B.F.Goodrich Co.v.Wohlgemuth,117 Ohio App.493;192 N.E.2d 99; 1963 Ohio App.LEXIS 837.
⑥Fleming Sales Company,Inc.v.Joseph W.Bailey,611 F.Supp.507; 1985 U.S.Dist.LEXIS 19509.
⑦Dunsmore & Associates,Ltd.v.Dominick A. D'Alessio,2000 Conn.Super.LEXIS 114.
⑧Town and Country House and Homes Service,Inc.v.Kenneth Evans,150 Conn.314; 189 A.2d 390; 1963 Conn.LEXIS 202
⑨Boeing Co.v.Sierracin Corp.,108 Wn.2d 38,738 P.2d 665,675 (Wash.1987).
⑩Stampede Tool Warehouse,Inc.v.Mark May,Fred Moshier,Salvatore Prestigiacomo,272 Ill.App.3d 580; 651 N.E.2d 209;1995 Ill.App.LEXIS 170; 209 Ill.Dec.281.
(11)Courtesy Temporary Service,Inc.,v.Leonel Camacho et al.,222 Cal.App.3d 1278; 272 Cal.Rptr.352; 1990 Cal.App.LEXIS 854.
(12)James Dicks and Condotel Properties,Inc.v.Cary and Brenda Jensen,172 Vt.43; 768 A.2d 1279; 2001 Vt.LEXIS 6; 17 I.E.R.Cas.(BNA) 1299; 57 U.S.P.Q.2D (BNA) 2007.
(13)Amy Muran Felton,Young Lawyers Journal:I've Got A Trade Secret:Keeping Customer Information Secret In Illinois,16 CBA Record 40 (November,2002).
(14)Elmer Miller,Inc.v.Jeffrey J.Landis and Banibal Adde,253 Ill.App.3d 129; 625 N.E.2d 338; 1993 Ill.App.LEXIS 1398;192 Ill.Dec.378.
(15)Brian L.Jackson v.Mark D.Hammer,Linda K.Hammer and Tim Fleckenstein,274 Ill.App.3d 59; 653 N.E.2d 809; 1995 Ill.App.LEXIS 474; 210 Ill.Dec.614.
(16)Restatement (Second) of Agency § 396 (1958).
(17)Sally Peace,Et Al.v.Hugh A.Conway,JR.,T/A Apollo Hair Systems,246 Va.278; 435 S.E.2d 133; 1993 Va.LEXIS 129; 10 Va.Law Rep.282; 8 I.E.R.Cas.(BNA) 1445.
(18)Avent,Inc.et al.v.Wyle Laboratories,Inc.et al.,263 Ga.615; 437 S.E.2d 302; 1993 Ga.LEXIS 835; DeGiorgio et al.v.Megabyte International,Inc.,263 Ga.615; 437 S.E.2d 302; 1993 Ga.LEXIS 835.
(19)Jerry Allen v.Johar,Inc.,308 Ark.45; 823 S.W.2d 824;1992 Ark.LEXIS 38; 21 U.S.P.Q.2D (BNA) 1854.
(20)Ed Nowogroski Insurance,Inc.v.Rucker,137 Wn.2d 427;971 P.2d 936; 1999 Wash.LEXIS 128.
(21)Don Wiesner and Anita Cava,Stealing Trade Secrets Ethically,Maryland Law Review,47 Md.L.Rev.1076 (summer,1988).