股份合作制改造与规范运作，本文主要内容关键词为：股份合作制论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、股份合作制是我国企业改革的现实选择
我国国有企业改革，经历了扩大企业自主权改革，实行承包经营责任制和租赁经营责任制等转换企业经营机制改革等几个阶段。我国国有企业实行股份合作制改革问题，是在国有企业实行扩大企业自主权阶段就开始提出来的，在国有企业实行扩大企业自主权后，它成了相对独立的商品生产者和经营者，企业作为经济主体，它的行为自主逐渐转为趋向自身的局部利益和短期利益。但是，作为国有企业所有者的国家的利益在企业中却没有具体代表。在宏观调节手段还不完备的情况下，是难于将企业追逐的局部利益和短期利益纳入同全社会的长远利益和全局利益相结合的轨道。这在客观上就发生了一个在增加企业活力的同时，如何使企业行为趋向合理化问题。另一方面，在国有企业经过扩大企业自主权改革后，企业所有权与经营权虽已适当分开，但其经营权受到国家较多的制约，由于企业本身还没有成为生产资料完全的经营者，没有成为真正的法人，企业经营管理的权力因受到国家政治经济形势变化的影响而极不稳定。权力的变化直接影响企业各种利益实现的波动。产生上述问题的原因很多，但国有企业内部所有制结构不合理是基本原因或主要原因。
与此同时，我国农村和城镇集体所有制改革企业中正广泛兴起和发展的股份合作制经济作为股份经济组织形式，对于促进企业搞好经营管理，促使职工关心和改善经营活动的具有积极作用。这表明股份合作制经济可以成为一种改造国有企业内部所有制结构，使其产权关系明晰具体，可能在企业的所有者、经营者和生产者之间建立起相互制约关系，促进企业搞好经营管理，促进企业行为趋向合理化。因而，农村和城镇集体所有制的股份合作制改制经验对国有企业实行股份合作制的改革有着很重要的示范作用。从全国国有小企业改革实际出发，实行股份合作制也是国有小企业改革的主要形式。根据有关方面的报道，作为我国小企业改革重要组织形式的股份合作制形式，近年来在“放小”改革中已经扮演了主要角色，约占小企业改制的35%；另据有关部门最近对江苏、浙江、河北、山东、安徽等省进行的调查，到1996年底在已实行改革的小企业中，有半数以上搞的是股份合作制，其中山东超过50%，安徽为77.6%，江苏达80%。
实践证明，股份合作制改革是一种看得见、摸得着的公有制实现形式，已经取得了明显成效。一是理顺了产权关系，激发了企业活力；二是推进了集约化经营，促进了经济增长方式的转变；三是盘活了存量资产，增加了新的融资渠道；四是增强了职工主人翁意识，形成了利益共享机制。
二、我国现行股份合作制运作模式的特征
将股份合作制作为公有制的实现形式来运用，既是一种伟大的创举，也是一种艰难的探索。股份合作制把劳动联合和资本联合组成一体，正确处理了两者关系，是一种新型的劳动组织形式和资本组织形式。股份合作制作为一种资本组织形式，相对于股份制有更广泛的基础，作为一种劳动组织形式，既保持了合作制的性质，又有利于经济民主的实现。
从股份合作制与股份制的关系看，一方面它们之间存在许多同质的东西，这主要表现在，它们都是资本的联合，将私人资本联合为社会化的共同所有的资本形式，投资入股是参与企业表决或管理的先决条件。而且表决权有多少与投资入股的数额相关应，它们都是由投资者组成股东会选举董事会，由董事会聘任经理来经营企业。另一方面它们也有许多区别：其一是资本与劳动的结合方式不同。股份合作制企业中，劳动者具有双重身份，既是劳动者，又是资本的所有者，这种身份的一体化，使股份合作制消除了资本与劳动的对立，也消除了雇佣关系，实现了资本与劳动的直接结合。而在股份制企业中劳动与资本处于分离状态。劳动者被资本所有者所雇用，资本与劳动的结合是间接的，是通过雇佣劳动制度结合起来的。二是资本权利与劳动权利方面的差别。股份合作制与股份制通行资本权利，但在股份合作制中，由于实现了资本与劳动的直接结合，在一定程度上强调了劳动的权利，所以资本权利并不是唯一通行的权利。而在股份制中，唯一通行的权利就是资本权利，谁拥有的股份多，谁享有的权利和承担的义务就大。三是企业生产要素开放程度的差异。股份制企业的生产要素是充分流动的和高度开放的，具有较高的市场化、社会化水平。而股份合作制企业则存在一些限制性条件，股份合作制投资入股必须是本企业的员工，他们既是企业的劳动者，又必须是投资企业的股份持有者，而且股份的分布相对平均，股金的退出、转让存在较多限制，股份一般不进入市场流通。因而，股份合作制与股份制相比，具有封闭的特征。四是股权的集中程度不同。一般讲股份公司具有较高的股权集中度。而股份合作制由于强调全员入股并体现合作制的某些特征，所以资本的份额是相对平均的。五是适用的范围不一样。股份制这种企业制度在企业规模和产业领域方面没有什么限制，但尤其适合大规模生产和资本密集程度高的产业。而股份合作制由于强调资本与劳动的直接结合，具有封闭性和股权集中度低等特征，所以股份合作制难以适合大规模生产和资本密集度较高的产业部门，而比较适合于小规模的生产或劳动密集度较高，资本密集度较低的产业领域。
归纳起来看，股份合作制作为企业组织和管理制度，它有以下几个基本特征：
1、从总体上看，股份合作制是一种既具有股份制某些特征， 又具有合作制某些特征的股份制与合作制兼容的两合制企业制度。
2、从股权结构上看， 股份合作制企业一般实行本企业劳动者出资入股。企业职工即是企业的劳动者，又是企业的出资人。股权结构为企业职工个人股与国家股及法人股相结合，以职工个人股为主，本企业之外的人员一般不得入股。
3、从法人财产制度方面看， 股份合作制企业一般实行所有权与经营权分开的企业法人财产制度，企业享有法人财产权，以其全部资产对债务承担责任，股东以其出资额为限对企业承担责任。
4、在治理结构的构建上，股东当家与职工民主管理相结合， 既实行股权平等的一股一票的股东大会制度，由它选举董事会，并由董事会决定的经营权；同时又实行一人一票的职工大会制度，凡涉及企业公共积累、职工保险、福利基金等关系到企业职工切身利益的重大问题，都由职工大会决定。
5、从企业分配制度上看， 股份合作制企业按劳分配与按生产要素分配相结合，以按劳分配为主。
三、股份合作制改造与规范化运作
由于股份合作制是新型的经济组织形式，是一种制度的创新，因而在实施进程中也遇到许多不规范问题，这些问题如不及时解决，将对股份合作制向更深层次发展产生负面的影响，因此，股份合作制企业改造与规范化运作是我国股份合作制改革能否顺利进行和健康发展客观要求和根本保证。从目前看，国有企业股份合作制企业改造与运作迫切需要规范的内容有：
1、规范资产评估制度
组建股份合作制企业必须在对发起人和投资者的资产进行资产评估基础上通过产权界定建立产权制度。因此，资产评估既是组建股份合作制企业的基础工作，也是搞好股份合作制企业经营管理的重要基础工作。
在组建股份合作制企业中，不论是对原有企业改造为股份合作制企业，还是用折价入股形式新组建的股份合作制企业，都必须对投资者资产进行评估，这是确定各股东权益大小的先决条件。要使股份合作制顺利进行，就必须首先正确划分国有资产、集体资产和个人资产，并分别进行核资折股。如果缺少对原有企业资产的科学评估，国有与集体的股份就不能正确划分各类股份的折量，也无法保证股东各方的合法权益。
在企业资产评估中首先要坚持科学性的原则，应根据不同的评估对象和不同的评估目的，选用恰当的评估方法，科学的手段和计算规范。其次要遵守公正性原则。资产评估关系到不同经济主体利益。因此，在资产评估中要实事求是，尊重客观事实，准确公正地评价企业的资产。第三要坚持真实性的原则，在评估过程中要对资产的现状和质量予以验证，历史资料要正确、完整、真实地反映资产实际。第四是要坚持独立性原则，要保证资产评估的公正性必须保持评估过程的独立性，评估机构和人员只能根据国家法规法令、政策和客观资料对被评估的资产作出实事求是、完全独立的评定。此外，还要遵循系统性的原则。要善于运用系统分析的方法，在评估一项资产时，不仅应计算固有的劳动耗费量，还应充分考虑它在近期或远期所产生的效益，以及它在企业整个经济活动中所起的作用。
在资产评估中要严格按照资产评估操作程序。股份合作制企业资产评估是一项经济技术性强、政策性强、涉及面广并且复杂繁琐的系统工程，从开始准备到最后完成都要精心计划，按步骤进行。在实际操作中，资产评估的程序一般可划分为四个阶段：一是申报立项阶段。申报立项是指需要进行资产评估的企业，向国有资产管理部门提出评估申请，经审核做出是否进行评估的决定，通知申报单位是否准予立项的过程。二是资产清查阶段。被评估企业应在资产评估工作开始之前，对所有需要评估的资产进行清查盘点，编制各项各类资产的盘点清单和帐册。三是评定估算阶段，在这个阶段评估人员应根据评估的特定目的和掌握的有关数据资料，选用适当的标准方法，对委托评估的资产价格进行具体评定和估算，并出据评估报告。四是验证确认阶段。在这个阶段主要由资产管理部门对资产评估机构所提供的评估报告的合法性、真实性和科学性进行审查和检验。并作出是否予以确认的决定，评估报告经资产管理部门确认，便具有法律效力。
2、产权界定就是要解决产权的归属问题， 产权归属问题是在市场经济条件下所形成的现代企业产权制度的核心基础。而正确地进行产权界定，则是理顺产权关系，建立合理的产权流动机制的前提。对于一个新设立的股份合作制企业来说，投资人，投资额及其相互关系都是清楚的。产权界定工作也就很简单，而对于原有企业改制则因为企业形成的历史久远，企业财产又是在多种历史背景下产生，因此产权的界定是一次复杂而细致的工作。
在我国目前以公有制经济为主体的多种经济成份的格局中，社会再生产过程中存在着利益不同的诸多的投资主体，因此，应根据“谁投资、谁所有、谁收益”的原则来界定资产所有权。在实行股份合作制企业改造时，首先根据“谁投资、谁所有”的原则，明确各个投资主体，将其投资及其收益形成的资产划归投资所有。其中，凡国家投资及其收益形成的资产，其产权归国家所有；集体企业联合经济组织投资及其收益形成的资产，其产权归该集体企业联合经济组织范围内的劳动群众所有；其他法人投资及其收益所形成的资产，其产权归该投资法人所有；职工个人投资及其形成的资产，其产权归职工个人所有。对投资主体不清和企业历年公共积累以及捐助、赠与形成的资产划归企业劳动者集体共同享有。其次要正确划分“出资”与“投资”界限。“出资”可以包括“投资”但并非一切出资全是投资。它可能还包括借贷性出资，借贷性出资属于投资行为。因此在产权界定时它不享有企业的留存收益。判断是否是投资性质的出资主要依据有四点：一是投资有明确的投资主题；二是投资有明确的投资目的；三是投资有明确的投资法律关系，既享有投资者的权利并承担相应的义务；四是投资手续齐备。第三要正确划分国家政策行为与国家投资行为的界限。国家政策行为是国家作为社会管理者而施行的行为，国家投资行为是国家作为国有资本所有者而施行的行为。两者的目的不一样，国家政策行为，其目的是为了鼓励和扶持有某类产业，某类企业自身发展，从而促进整个社会经济的发展。对于由国家优惠政策而形成的财产不宜界定为国有资产，而应由不同投资主体按比例享有。
3.规范股权的设置
股份设置是股份合作制企业中应当设置那些股份类别。股东分为几类，不同类别的股东应享有哪些相应的权益和承担哪些相应义务。一般说，不同的股东所承担的义务和享受的权益都有所不同，股份设置是股份合作制企业建立的基础工作，规范股权的设置对企业的组织与管理以及今后的发展都有着重要的影响。
股份合作制企业根据实际情况设置多种类型股份，首先可根据股东享受的权益不同，设置普通股和优先股。普通股是一种承担较大风险，享受普通股东权利而在分配上不享有优先权，在企业资产构成中最重要最基本的股份。而优先股是一种承担较小风险，不享受普通股东权利而在分配上享有优先权的股份。其次股份合作企业可根据企业股东构成的不同性质，设置国家股、法人股、职工集体股、个人股和外资股。国家股又叫国有股，它是由中央或地方投资，即国有资产投资形成的股份。法人股是指企业法人以其依法可支配的资产投入企业形成股份，或者具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向企业投资形成的股份。职工集体股是在企业职工以共有的财产折股或向本企业投资形成的股份。个人股这里主要指内部职工股，它是由本企业内部职工个人以其合法财产投资形成的股份。外资股是指外国和我国港、澳、台地区投资者所拥有的股份。确定不同类别的股份结构，可以反映不同经济成分在企业中所占有的比重，规范企业管理，维护各投资主体的合法权益。
在规范股权设置中应注意这几方面的问题：第一，在股权结构上，要适当调整好国家、集体和职工个人股的比例关系，由于改制为股份合作制的企业都是一些非关系国计民生的中小企业，因此在改制中国有资产应尽量出售转让给职工个人，即便设置国有股其股权比重亦不宜过大。历年积累的职工集体资产应尽可能量化到职工个人，这样可改变在股份合作制企业中国家股和集体股股权比重过大的不合理结构。第二，股份合作制企业不得印制股票，更不能向公众公开发行股票，也不能只开一般收据，而应发记名的股权证，作为产权证明和分红依据。
结合股份合作制企业的特点，在股权流动或转让中应注意以下两点：一是股权原则上应允许转让，但必须是有条件的或有限制的转让而非自由转让。二是股权证可以进行有限制的柜台交易，但绝不能上市交易，如果改制后的股份合作制企业经发展，符合上市条件的，可先改组后上市。
4、规范组织管理制度
建立在股份制度基础上的股份合作制企业组织管理是股东会、董事会、监事会和经理人机构。合理地建立股份合作制企业组织管理制度，必须实行所有权和经营权职能、机构分离、决策权、执行权和监督权职能独立的原则。组织管理制度的规范是股份合作制企业能否有效组织和运营的关键，其规范化的目标是民主、高效、科学。股份合作制企业组织管理制度的规范应包括以下内容：
首先要健全的组织机构。健全的组织机构应包括所有权机构、经营决策机构、执行机构和监督机构。所有权机构是股东会或职代会（或者二者合一），它是企业的最高权力机构；由股东会选举出的董事会及董事会领导下的经理机构是经营决策机构和执行机构，它们对内执行股东会决议，对经营管理进行具体决策和执行，对外代表企业。监督机构一般是监事会，由股东会选任组成。
其次要有较完备的组织章程制度。组织章程是企业内部重要事项制度的规范性文件。规范的章程内容上要求必须载明绝对必要的记载事项，如企业的名称、业务范围、住所、注册资金、股东的权利和义务等，规范的章程应由全体股东在上面签名，备置于企业中。另外，企业中的其他规范制度，如章程细则、企业管理方面的制度、劳动安全制度、卫生制度等也应明确制定并备置于企业，供监督执行。
第三，要有明确的分工的职权范围。各机构的职权应明确规定在企业章程和细则中。股东会的职权主要以维护股东权益，行使人事任免权、重大事项决定权、受益分配权、股东财产权、处置权等。它从资产关系上对董事会形成必要的约束，但不直接干涉经营活动。董事会对股东会负责，主要是对企业经营管理作出决策，负责聘任经营者及财务负责人。作为经营者的经理对董事会负责，职责是负责企业的日常生产经营活动。监事会则主要对董事、经理行使职权活动监督，防止他们滥用职权，损害企业的利益。
第四，要有高效的经营决策机制和约束机制。现代市场经济的发展，要求企业灵敏、高效的决策反映机制，现实中有些股份合作制企业把董事会当作“分红会”，没有发挥其作用，造成企业的决策失灵。规范的董事会应该能够决策与企业经营有关的重大事项，它只对股东会负责，其他任何人无权干涉它的活动。另一方面要加强的约束机制，一是要明确规定董事和经理的法定义务及责任，对于违反者，应给予一定的法律制裁；二是真正发挥监事会的作用，如列席董事会、定期查帐并向股东会报告等。
5、规范分配制度。
股份合作制企业的分配制度是“按劳分配”与“按股分配”相结合的分配制度。因此，股份合作制企业的分配制度的规范化主要是要处理好当前利益与长远利益的关系。对于当前利益与长远利益的关系，主要是要正确处理积累与分红的比例关系。企业应当制定一个较好的弹性的分配比例，既不至于使分配的随意性过大，又能够适应股份合作制企业的实际情况，分红的增长幅度不宜超过经济效益的增长幅度；既要调动投资者的积极性，改善职工福利，又要增强企业的发展后劲。
在处理按劳分配与按股分红的关系上，要坚持按劳分配与按股分红相结合，要根据企业的具体情况来调整两者的比例关系，一般讲资金密集型企业应以按股分红为主，如果是劳动密集型企业应以按劳分配为主，恰当的两者关系所形成的效应，既有利于广泛地吸收资金，发挥资本的作用，又有利于调动劳动者的积极性和创造性。
此外，在股份合作制企业的分配关系中，要贯彻同股同利、风险共担的原则。在股金分红中，要防止集体股、国家股、职工个人股分别对待的政策，凡属普通股，不管投资主体的身份如何，都应享受同等的损益；凡属优先股，均享受优先分配股利的权利。股金分红还要同企业的盈亏相结合，企业若有盈利，可按股分红，若亏损，则在未弥补亏损之前，不得分红。
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