金融控股公司的特有风险及其监管，本文主要内容关键词为：风险论文,金融论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、金融控股公司在我国的发展
1990年前，我国商业银行的业务涉及到银行、证券、信托等领域，但其内部缺乏风险控制机制，外部缺乏有效的监管，这种混乱的金融秩序加剧了当时“经济泡沫”的膨胀。为防范金融风险进一步扩大，自1993年开始，我国金融体制实行了强制性变迁，1995年实施的《商业银行法》和1999年实施的《证券法》都明确规定了金融业实行严格的“分业经营，分业管理”模式。
90年代末，我国金融机构面临的挑战和压力越来越大，金融控股公司成为业界关注的焦点，各金融机构，甚至企业集团都跃跃欲试。短短几年，金融控股公司和准金融控股公司已从“小荷尖尖角”绽放为“满园春色”。按母公司性质，我国已有的金融控股公司和准金融控股公司大致可分为以下三类：
一是以金融机构为主形成的金融控股公司。其母公司为经营某种金融业务的银行、证券、信托或保险公司，通过控股子公司，参与另一种或多种金融业务。如中国银行1996年在英国注册成立中银国际，在海外从事投行业务，并通过中银国际的控股子公司，在内地从事证券和保险业务。这类金融控股公司的母公司通常存在一定痼疾，以银行为例，就有资本金不足（四大国有商业银行2001年资本充足率平均为7.03%，全球最大100家商业银行平均为11.43%[3]）、不良资产比例偏高（四大国有商业银行2001年不良贷款占总贷款比例平均为28.08%，全球最大100家商业银行平均为1.1%[4]）、盈利能力偏弱等问题。
二是以投资集团公司为主组建的金融控股公司。其母公司为投资集团，全资或控股银行、信托、证券、保险公司，实现综合经营。如中信集团2002年注册成立中信控股公司，控股中信实业银行(100%)、中信嘉华银行(55%)、信诚保险(50%)、中信证券(49%)、长盛基金管理公司(25%)。这类金融控股公司组织结构复杂，管理难度大，难以对其进行有效的监管。
三是由实业公司参股及控股形成的金融控股公司。这是产业资本向金融业渗透常用的方式，如山东电力和鲁能2000年7月出资18亿元组建山东鑫源控股有限公司，控股鲁能金穗期货经纪公司(65.8%)、英大国际信托(44.8%)、湘财证券(25%)、华夏银行(2.02%)、交通银行(1.76%)。这类金融控股公司的母公司可以获得金融行业的利润，却游离于金融监管之外。
由此可见，我国现存的这些金融控股公司运行并不规范，只有认识其特有风险，对其实行有效的监管，才能未雨绸缪，防患于未然。
二、金融控股公司特有的风险分析
金融业是高风险行业，跨行业、跨地区经营的金融控股公司更成为金融业风险的聚合点。除信用风险、利率风险、汇率风险、操作风险外，复杂的组织结构和内部网络关系决定了金融控股公司还有其特有的风险。
（一）财务风险
1.资本金不足风险
为了实现资金利用效率的最大化，金融控股公司容易出现资本金重复计算问题。这既可能是总公司拨付子公司时，同一笔资本金在双方的资产负债表中同时反映，也可能是子公司之间交叉持股，造成资本金多次计算。这样，集团实际偿付能力将远低于成员“名义”偿付能力之和，影响到抵御风险的能力。此外，金融控股公司还可能利用各监管机构对监管对象的资本构成规定的不同，规避监管部门对最低资本的要求，进一步加大资本金不足的风险。
2.财务杠杆比率过高风险
财务杠杆比率对控股公司而言，无异于一把双刃剑，一方面，控股公司靠层层连锁控股的结构提高财务杠杆比率，提高负债的可能和资金利用率，充分发挥其财务协同效应。另一方面，过高的财务杠杆比率也会加大控股公司亏损和不能偿还到期债务的风险。我国监管体系尚不健全，各监管机构之间缺乏必要的沟通，控股公司可能利用其内部不受监管的机构，或利用重复计算的资本金，或利用监管部门对资本计算口径的不同和对最大财务杠杆比率要求的不同，尽可能的违规提高财务杠杆比率。
（二）管理风险
复杂的产权关系、多元的财务主体、庞杂的管理体系决定了金融控股公司的集团化必将带来现实和潜在的管理风险。
1.不正当交易风险
金融控股公司中的不正当交易主要源于内部交易(intragroup transaction)。内部交易是集团成员之间发生的资产和负债的转移，这些资产和负债可能是确定的，也可能是不确定的。利用子公司间的合作可带来协同效应，但不当的内部交易也会滋生、积聚和传递风险，加大集团的管理难度。首先，控股公司可能利用内部交易逃避监管。如母公司在银行取得贷款后将其贷给予公司，子公司如何利用这笔贷款就在银行和监管部门的监管之外了，可能产生资产损失风险或资金链中断风险。其次，内部交易使各子公司的经营状况相互影响，可能加剧各子公司间的利益冲突。再次，内部交易可能会夸大成员的报告利润和资产水平，影响公开信息披露的准确性，还可能造成控股公司无法得到成员财务和经营状况的准确信息，形成信息不对称风险。
不正当交易还包括，控股公司利用信息优势和市场力量与顾客进行的影响到市场公平竞争和利益的交易。如银行以优惠贷款为诱惑或以收回贷款和信贷额度相威胁，向其客户推销其他子公司销售的证券、保单等产品。
2.风险传递风险
金融机构的风险易于传递，对涉及多种金融领域的金融控股公司而言，这一点尤为明显，即使只是其一或几个子公司发生风险，也会因“多米诺骨牌”效应导致整个集团处于风险之中。而随着银行、证券、保险领域产品相关性和替代性的增强，各领域业务品种的界限逐渐模糊化，进一步冲击了我国金融控股公司尚不健全的“防火墙”机制，风险便在成员的关联交易中相互传递，最终可能造成控股公司总体偿付能力、稳定性和声誉的下降，并对金融业乃至整体经济运行产生极大影响。
（三）监管风险
1.任职者资格盲监管风险
美国货币监理署研究1979年到1987年破产的162家银行的情况时发现：因为董事会或银行管理人员产生的问题，导致银行破产的数量占89%[5]。而我国金融控股公司目前尚未有正式的法律地位，就可能通过内定、合谋方式来逃避监管部门对其母公司及部分子公司高级管理人员的资格审查。这些管理者掌握了资金的调度权和日常经营决策权，却不一定满足我国《金融机构高级管理人员任职资格管理暂行规定》所列条件，甚至可能缺乏必备的金融知识，由此导致的违规操作和恶意经营，将产生极大金融风险。
2.监管盲区风险
我国目前实行分业监管体制，各监管机构的监管目的、方法和重点各不相同，难以统一协调行动，甚至可能因监管标准和范围的不同形成监管真空，使控股公司的母公司或部分子公司不在监管当局的监管之下。
三、金融控股公司的监管
（一）监管模式的选择
对金融控股公司进行有效的监管，从而防范其特有的风险，首要的一点就是监管模式的选择。功能性监管最早由哈佛商学院罗伯特·默顿提出，它能够实现跨产品、跨机构、跨市场的协调，可以有效解决混业经营条件下金融创新产品的监管归属问题，避免出现监管真空和多重监管的现象[6]。在功能性监管思想下，美国建立并完善了伞形监管模式，英国则发展了统一的监管模式，其各自监管体系的构成对我国监管模式的选择具有一定借鉴意义。
美国的金融控股公司主要是纯粹型金融控股公司，针对这点，美国采用了伞形监管模式。美联储承担起伞型监管者(Umbrella Supervisor)职能，负责对金融控股公司整体监管，协调各功能监管机构，美联储、货币监理署、联邦存款保险公司、储蓄机构监管办公室、证券交易委员会和保险监管署等则承担功能监管者(functional regulators)职责。在进行了各监管机构权利划分与权利制衡的同时，联储和其他功能监管机构之间还举行定期会谈，交流监管计划和相关信息[7]。近几年，美联储还向金融控股公司派驻监管小组和监管员，进行现场监督及与公司高级管理人员进行信息交流，实地监测控股公司风险。
英国自1986年开始实行被称为“大爆炸”的金融改革，为适应经营模式的转变，2000年出台了《金融服务和市场法》，成立了金融监管局(Financial Service Authority,FSA)，这是世界首家最强有力的统一金融监管机构。金融监管局是一个独立的非政府金融监管组织，实行董事会制，下设两个顾问小组协助其工作，具有制定金融监管法规、金融行业准则的权利，还负有对金融控股公司实行全面监管的职责，并与财政部和英格兰银行建立了分工协作机制。此外，英国还设立了金融服务和市场特别法庭(Financil Services and Market Tribunal)，审理发生在金融监管局与金融控股公司之间产生的经双方协商难以解决的问题。
我国分业监管体系自1993年确立，历经十年完善，最终形成于2003年银监会分设，同年9月，《中国银监会、中国证监会、中国保监会在金融监管方面分工合作的备忘录》通过，规定对金融控股公司母公司的监管要根据其主营业务性质由相应的金融监管当局负责，对控股公司子公司及其内设机构和业务的监管，仍然按照分业监管的原则实施监管。
我国分业监管体制最终形成才两年，从制度稳定性和磨合成本方面看，都不适宜在短期内改变。但分业监管缺乏对控股公司风险的综合评估能力，随着金融控股公司的发展，对其进行功能性监管将是必然的选择。监管模式的转变可以分两步走：现阶段以分业监管为基础，实行机构监管为主、功能监管为辅，由人民银行担任监管三方的牵头人和协调人；待条件成熟后，成立隶属国务院的金融监管局，将银监会、证监会和保监会改组成金融监管局的内设机构，实现统一监管模式。
（二）对金融控股公司监管的具体措施
首先是健全金融控股公司监管协调机制。金融控股公司监管是一个系统工程，其有效运行依赖于各监管机构和多方面的配合与协作。依据前述的监管模式，现阶段应由人行牵头，将来则由金融监管局负责，增加金融监管联席会议的会议次数和议事范围，还可邀请财政部、国家外汇管理局及银行业协会、证券业协会、保险业协会等自律性组织共同参加，并设立金融监管联席会议秘书处办理联席会议的日常事务性工作。监管当局还应与其他国家的监管当局建立定期磋商和交流制度，积极参与地区和国际性金融监管组织的活动。
其次是健全监管信息的采集、使用和共享机制。金融控股公司较一般金融企业而言信息更不透明，为实现对它的有效监管，必须建立强制性信息披露制度和真实性责任追究制度，要求其按要求报送相关报表和报告，并由签字的高管人员对其真实性负责。还可通过监管机构向各控股公司派驻监管小组和监管员，进行现场监管．收集相应的监管信息。同时在监管机构之间建立起被监管机构的信息共享系统，规范相关信息的提供、维护和使用。
再次是金融控股公司法律制度的建设。建立、健全金融控股公司法律体系，一方面需修改原有法律法规中与控股公司经营制度不符的规定，一方面需制定并完善《金融控股公司法》、《金融业反垄断法》《金融控股公司监督管理法》等一系列法律法规，同时制定有关法律的实施细则，以此明确金融控股公司的法律地位、业务范围、监管机构、监管程序、监管范围、监管目标、监管手段和措施、监管责任等。
第四是建立金融控股公司风险评级制度。监管当局应对金融控股公司的风险定出级别，并对每个级别制定出量化标准，定期根据各控股公司上报的财务报表资料，将其归入相应的级别。对风险级别高的公司要求其上缴较高的监管费，并与其保持紧密的联系，加大监管力度，当其风险降低时可相应降低其风险级别，当其风险增加时，则加大对其检查频率并采取接管或破产等相应制裁措施。
第五是加强对金融控股公司资本充足率的监管。资本是金融机构赖以从事一切业务的基础，也是应付意外事件的缓冲器。要依据《巴塞尔协议》和《多元化金融集团监管的最终文件》确立适合我国金融控股公司资本充足率的度量方法，制定一套适用于控股公司并表监管状况的可行的资本充足性监管指标，并严格贯彻实行。
第六是加强对金融控股公司高级管理人员的监管。“小智者治事，大智者治人”，在金融控股公司的监管中也应对控股公司高级管理人员的任职资格做出规定，并建立其资格申请审批审查制度。这里所指的高管人员，不但包括在直接受监管的公司、部门中任职的高管人员，也应包括不在其中任职，但对整个集团或受监管公司的经营决策有实质、重大影响的人，如股份在一定比例以上的主要股东。对高管人员的监管还应包括持续性监管，对违规人员给予一定时期或终生的行业禁入规定等惩罚措施。
第七是加强对金融控股公司防火墙机制的建设。防火墙机制主要针对内部交易。应对控股公司内部交易做出严格限制，防止子公司之间风险的传递。如规定银行对其他公司贷款不得超过银行资本的一定比例，限制银行购买内部非银行附属机构发行的证券，限制银行通过第三方对内部非银行附属机构提供资金支持，规定关联交易必须按“市场原则”进行。控股公司应对每笔关联交易备案已备审查。
只有加强对金融控股公司风险的认识和防范，才能充分发挥其规模经济效应和范围经济效应，保障其在我国的发展。
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