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无锡小天鹅股份有限公司新落成的工业大楼顶上，挂着两个牌子，一个是“美的”，一个是“小天鹅”，连在一起读颇有意境。而一年前，这里还只是一片荒地。在这座新楼的铁栅栏之外，是别家的厂房，外表已锈迹斑斑，似乎在告诉人们，这个工业区并不年轻。
10年前，无锡市政府实施“退城进园”工程，便为小天鹅在这个工业区里划出了一块地界，希望它退还城市用地。从地图上看，小天鹅归址距离新工业园有24公里左右，但就是这个短短的距离，小天鹅走了10年。
在10月29日无锡小天鹅新区工业园竣工典礼上，美的制冷集团总裁方洪波演讲时，双手竟激动地有点颤抖。每个从美的来小天鹅工作的员工都深知，一年多的整合历程充满艰辛。这一次，方洪波是亲自操刀者，在此之前美的曾成功并购了华凌、荣事达、江苏春花等多家企业，但都是方的手下去完成的，他只远观。
民营企业整合国有企业，从来没有一帆风顺过。今年7月份发生的吉林“通钢事件”，将这种整合过程中凸显的矛盾，激化到极致，重组之事最后只能不了了之。小天鹅也并非没有经历过重组的失败，从2003年转手民企“斯威特”，到2006年无锡国联收回国有股，小天鹅可谓历经磨难。
但美的不愧是整合高手，至今还未在收购整合上栽过跟头。如今，方洪波用简短有力的话语总结了这场整合，“美的初步完成了对小天鹅在机制、业务、经营、产权、人事以及文化方面的重组，小天鹅将取得很好的发展。”从此后，小天鹅将作为美的的洗衣机业务平台，开始运作。预计2009年小天鹅洗衣机将实现销量350万台，同比增长30%，其中滚筒（高端洗衣机）洗衣机同比增长将超过200%。
“更重要的是，小天鹅有了可持续发展的动力。”小天鹅股份有限公司总经理柴新建说，1997年柴新建便在小天鹅工作，他大赞了美的带来的成熟运营机制。在他看来，这是重组获得的最重要成果。
美的和小天鹅的整合算得上是“国退民进”的一个成功案例。在当下“国进民退”压倒“国退民进”渐成主流的时代背景下，小天鹅的案例就更有借鉴意义。
不幸的“婚姻史”
1978年，小天鹅生产出第一台洗衣机，此后便一直占据着中国洗衣机行业龙头老大的地位，它曾创造了一系列辉煌：洗衣机年产量从1990年的4万台增加到1999年的255万台，10年间增长60倍，销售收入增长67倍；连续13年全国销量第一；国有资产增值30倍，并以全行业1/50的人员，创造了占全行业一半以上的利润。
然而进入21世纪，小天鹅的翅膀却日显沉重。2001年，小天鹅股份公司的主营业务利润比上一年下降27%，净利润骤降86%；2002年，其利润总额竟然报亏8.68亿元，令市场人士瞠目结舌。这一年，为了贯彻上级组建百亿元大集团的精神，在原材料价格大幅上涨的情况下，小天鹅仍然坚持要完成销售收入100亿元的计划，结果其洗衣机生产越多，亏损越大。
无锡市政府认为，是体制束缚了这只天鹅。当时又恰逄“国退民进”大潮，所以无锡市政府很自然地便决定，用民营企业的体制和机制去改造小天鹅。在这样的背景下，2003年7月，无锡市国资委与民营企业——南京斯威特集团，签订了股权转让协议。2004年3月，后者获得小天鹅集团65%的股权，成为控股方。
如此高的股权转让，事实上正说明了，小天鹅的第一次出嫁，便带着沉重的政治任务：小天鹅要成为无锡市政府国企改制中“彻底改”、“改彻底”的一个样板。但可惜的是，无锡市政府选错了“女婿”。斯威特是一个玩资本的企业，而不是做实业的。借助小天鹅平台，斯威特展开了一系列令人眼花缭乱的并购行动，试图通过不断膨胀的产业来达到小天鹅收入的翻番增长，它甚至扬言要开造小天鹅平板电视。
对于小天鹅企业内部急需解决的一些运营问题，斯威特却很少触及，它几乎保留了全部的高管人员，包括小天鹅集团原来的董事长。或许它想等并购获得的资产足够大时，再思考企业内部的治理问题。这也就是斯威特多次强调的“温泉疗法”。但仅仅一年以后，斯威特便深陷资本泥潭，资金链断裂，优质资产的小天鹅，成了斯威特的提款机。当时，斯威特将它持有的小天鹅集团的股权全部质押给了银行，小天鹅连银行贷款都已拿不到。
在小天鹅几尽被掏空时，2006年10月，无锡市政府再度出手，由无锡市国联发展（集团）有限公司（下称国联），出资9000多万元托管小天鹅集团。国联是国有独资企业集团，这意味着小天鹅又重新回到了国资怀抱。
斯威特留给国联的，是一个无限膨胀的小天鹅，旗下子公司数量最多时达到57个。但这次教训并没有打消无锡市政府“国退民进”的想法，他们认为只不过是选错了对象。因此，无锡市政府给国联的任务是，赶快再寻找战略合作方。朝着这个方向，国联第一步要做的显然就是，清除掉亏损的子公司，整理出最优质的资产，好卖个高价钱。
所以，小天鹅的第二次婚姻，仍在资本层面游弋，而企业的内部问题迟迟未被重视和解决。2007年5月，本已滑落到行业第二位的小天鹅，再次被竞争对手干掉，跌到了行业老三。2007年全年，小天鹅洗衣机销量的增幅仅2%，远低于13.21%的行业增幅。
但小天鹅上市公司（小天鹅A，代码：000418）2007年的年报却十分惊艳：公司实现营业收入50亿元，同比增长1%；实现利润总额4.2亿元，同比增长1120.63%；实现归属于上市公司股东的净利润3.3亿元，同比增长868.3%。在这增长8倍的净利润中，有2.851亿元来自投资收益，即小天鹅出售了3笔资产：将所持“无锡小天鹅房产管理投资有限公司92.1%的股权”出售给江苏小天鹅集团有限公司，将所持“无锡松下冷机压缩机有限公司19%的股权及无锡松下冷机有限公司19%的股权”出售给松下电器产业株式会社，将所持“无锡小天鹅通用电器有限公司30%的股权”出售给通用电气（中国）有限公司。
小天鹅虽已千疮百孔，但国联给它做了一件“奢华”的嫁衣，好为它寻找新夫婿。这个时候，美的出现了。
丑陋的“小天鹅”
美的以生产电风扇起家，此后逐步拓展到空调、微波炉等行业，2002年，美的开始启动大白电战略（冰箱、洗衣机、空调统称大白电）。2004年，通过收购荣事达、华凌，搭建了完整的大白电框架。
收购小天鹅对美的的大白电战略，有着特殊的意义。因为小天鹅是中国第二大洗衣机品牌（第一是海尔），也是世界上同时拥有波轮、滚筒、搅拌三项洗衣机技术的少数企业之一。
在美的的大白电视野中，小天鹅是拉近其与海尔距离的一颗不错的棋子。要知道，美的和荣事达两个品牌的洗衣机市场份额之和也只有几个百分点，而海尔洗衣机的市场份额高达30%左右。令美的更加不爽的是，虽然收购了荣事达，但品牌所有权并不在美的之手，美的只是租用这个品牌，合肥市政府随时可以收回品牌使用权。因此美的对小天鹅可谓志在必得。
2008年2月，美的电器（代码：000527）以16.8亿元受让无锡国联集团持有的24.01%小天鹅A股股份，打败了给出16.54亿元底价的长虹。之前，美的还通过境外全资子公司Titoni Investments Development Ltd.在二级市场购入了5.63%的小天鹅B股股票。两者加起来，美的总耗资大约18亿元，全部现金支付。
事实上，美的拿出的钱还不止这些。在美的进入之前，国联已经按照“退城进园”的政府约定，将小天鹅惠山脚下的那块老厂地皮卖出去了。这就意味着，美的必须花一笔钱投到新工业园中，也就是现在建成投产后算下来的6亿元。几处相加之后，美的娶小天鹅至少要花费24亿元。
美的并不是第一次干收购这样的事，此前最知名的两次收购是：2004年，美的花2.34亿元收购了广州国际集团有限公司所拥有的42.36%华凌集团(0382.hk)股权；同年，以不超过2000万美元的价格，接手了美泰克集团在合肥荣事达·美泰克合资公司中50.5%的股份。哪一次也没有花这么多钱。
“从财务投资的角度来说，美的确实买贵了。”资本市场并不看好这场天价婚姻。自美的电器公布其将协议收购小天鹅开始，美的电器的股价便开始狂泻，但美的认为这是值得的。
但进入小天鹅后所面对的各式各样的问题，却是美的始料未及的。
最初，美的以为收购之后的企业整合，会像其整合华凌和荣事达一样，例行公事即可。2004年，收购华凌美的派去了当时的中央空调事业部总经理刘亮，收购荣事达派去了当时的家用空调事业部总经理李东来。虽然在整合的过程中，也多有员工闹事的情况发生。但一年后，刘和李均顺利完成任务。华凌被收购前的产值只有十几亿元，它的冰箱产量不超过30万台，空调也不超过30万台；如今华凌两个厂的空调生产已达到了200多万台，冰箱也达到了七八十万台；荣事达当时产值20亿元还不到，2008年已经做到80亿元了。
整合小天鹅，美的最初也只派去了时任美的电器运营总监的王建国，但美的很快发现，这潭水太深了。首先，无锡市政府内部，在是否把小天鹅卖给美的这个问题上，是有分歧的，如何理顺政府关系，是美的整合过程中需要面临的第一道坎儿。
其次，小天鹅虽然经历了两次失败的“婚姻”，但国有企业作风却有增无减。企业监控体系形同虚设，比如在营销系统内出现应收账款超期的情况，照样可以继续发货；很多财务流程也大多通过手工完成。在薪酬体系上，“吃大锅饭”的风气十分严重，在当时的制造业内，工人的工资都是计件获取的，但小天鹅的工人不仅拿2000～3000元的固定工资，而且计时获取。这对珠三角企业来说，简直是一件不可思议的事情。
此外，小天鹅的员工思维方式与美的“业绩为王”的文化，也格格不入。在原来的小天鹅内部，下级向上级汇报工作，上级同意了，下级再去做。但美的不是这样，美的每一级别的员工都有明确的责任和义务，上级只看下级的业绩，至于汇报与否以及怎么做，那是下级自己的事情。小天鹅的员工对此想不通，“上级没有说的事情，我没去做，怎么算是我的错？”
更加严重的是，在以市场需求为导向的现今社会中，小天鹅的营销结构是落后和不合理的。原来小天鹅的销售以零售为主，完全实行中央集权式管理。这样的渠道体系决定着，小天鹅只能以一二级市场为主，并最终导致在小天鹅的全部销量结构中，连锁卖场零售所占的份额比例高达70%（正常的比例应该是30%左右）。这种结构意味着，小天鹅必然要过度地依赖连锁零售商，却很难适应现在的细分市场，要知道，有些企业现在甚至为每个区域都量身定做不同的产品。渠道还应讲究层次感，不同形态的渠道应达到平衡，比如专业的经销商、区域卖场、专卖店、超市等等都应有所涉及。单一的渠道已很难获得多方面的市场需求，也就无法制定出真正适应市场需求的产品策略。这恐怕就是小天鹅一直缺失滚筒洗衣机策略的根本原因。
摆在美的面前的小天鹅，从监控体系、运营机制到激励机制再到价值链各环节，以及文化思维，都需要彻底改造。这显然是一个庞大的系统工程。
方洪波应该是感受到了这份压力。在王建国进入小天鹅之后的第三个月（2008年7月），方洪波决定亲自操刀重组小天鹅的历程。与无锡市政府以及其他各方的沟通，几乎都是方洪波一个人完成的。
但重组并不顺利。2008年9月，数百名小天鹅员工聚集在小天鹅总部办公楼，把方洪波堵在了楼里。虽然没有正式罢工，但生产停止了。员工们提出要求，由于小天鹅已从国有企业转制成民营企业，要求对全体干部、员工给予身份置换，确保员工的利益。
方的遭遇还不止于此。他还曾被原小天鹅司机“扔”到路边，理由是，司机到了下班点，若继续上班需要回去填写“加班申请单”。此后，无锡市政府还专门派了一个工作小组驻扎小天鹅，以解决员工的国有身份问题。方其实是纳闷的，“你已经卖给斯威特一次，国联一次，哪儿还有什么国有身份？”
但改造的步伐没有停止，美的最终还是妥协了，同意拿出6000万元，以退城进园、安置员工的名义对小天鹅员工进行工龄买断补偿。解决之后，总共有1000多名前小天鹅员工离岗。
美的式改造
美的为什么妥协？因为方洪波深知，在中国做并购真的不容易，尤其是并购国有企业。今年发生的“通钢事件”似乎验证了方的担忧。更何况，美的对小天鹅还有着“只许成功、不许失败”之心。不过，妥协仅此一次，美的对小天鹅的改造，无疑是十分坚定而彻底的。
美的进入2个月后，原小天鹅营销总经理焦为民就被换掉了，方洪波认为，此人素质很高、工作努力，但对当今中国市场的渠道结构没有清晰认识，思路老套。
事实上，美的改造小天鹅最成功的地方就是帮其换掉了老思路，而做到这一点的关键在于，美的彻底的“换人”手法。营销体系是被重点改造的系统，因为美的是重市场需求的公司，而营销做的就是市场工作。在换掉焦为民之前，也就是2008年6月，小天鹅的营销体系实际上是有两套人马在运作，一套是美的荣事达那边派过来的，一套是小天鹅的老人。美的的人一边在传播美的文化，一边做好随时替换他人的准备。
跟随美的人一起进来的，除了思维，还有一本《分权手册》，这基本是美的运营机制的最大表现，也是美的的成功之道。在美的，严格执行“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”的16字方针。厚厚的《分权手册》，明确规定了整个美的经营管理流程中的所有重要决策权的归属。这种层层分权的方式，让每个岗位的职责明晰化。所以，下级不用随时向上级汇报，权力范围内可自行决定，上级只看下级的业绩。
分权之后，激励机制也随之得到了完善，业绩好，“加官进爵”；业绩不好，降级或者辞退。“以前员工干得再不好，我也没权力辞退他。”柴新建觉得，老的小天鹅只有在技术产品领域有考核员工绩效的能力，其他方面都无从考核。
此外，分权方式还给组织带来了更多的旁观者，比如上级对下级，一旦出错，能够立刻被发现，同时层层相扣的模式又能让正确的指令快速响应到每个环节。
《分权手册》进入小天鹅后便被立即执行，到2008年底的时候，又根据小天鹅的实际情况做了修正。《分权手册》的执行，相当于给小天鹅植入了美的的运营机制，从根本上保证了美的思维的可延续性。要知道，在企业并购中，最难做的就是“换思维”。很显然，美的通过文化的植入和一本可执行的《分权手册》，做到了这一点。剩下的便只是简单的“物理改造”了。
这种“物理改造”包括打破公司运作架构和重建营销体系等多个方面。目前，美的对小天鹅实行的是产品公司化运作结构，也就是按产品类型设立了滚筒公司、全自动公司、双桶公司，各自拥有独立的生产、研发、财务体系，已没有任何“大锅饭”的影子；营销体系则完全推翻了过去的中央集权式零售模式，将美的的“小区域代理+直营”的模式完全复制过来，对市场做了最大限度的细分，反应也更加灵敏。
在整个思维已经转变过来的前提下，这种“物理改造”其实并不难。更何况，这些都是美的运作多年后积累的模式，而且已经形成标准化运营。如今，美的精髓已植入小天鹅，小天鹅就此打上了深深的美的烙印。这个烙印显然是美好的，美的带着它实现了高速增长，从2005年年收入456亿元，增长到2008年的900亿元，方洪波说，今年美的收入将达到980亿元。四年翻一番还多。同样的四年，中国最大的白电集团海尔的收入仅增加了130亿元（从1060亿元增长到1190亿元）。
在美的计划中，小天鹅也将实现这样的高增长。今年9月份，小天鹅滚筒洗衣机销量已经从年初的第9名升至行业第4名。目前滚筒销量的增幅是波轮的1倍以上，在节日市场所占比例已经高达50%以上。滚筒其实就是洗衣机的未来。美的计划，2010年，小天鹅将实现销售1000万台（中国市场2008年的全年销售量为2300万台左右），销售收入突破100亿元（2007年收入50亿元）。
美的对小天鹅的改造，目前来看，已取得了初步的成功，而在整个整合过程中，美的是把小天鹅放到自己的这盘大棋中做考虑的，这决定着，它知道最终应将小天鹅塑造成什么样的雕像，这其实也是整台的起点。
美的在收购之前，就已经对小天鹅做了清晰的集团战略定位——美的洗衣机平台。所以，一切与洗衣机无关的子公司，全部清除掉，这就像雕塑师在雕塑过程中果断地削掉多余的泥坯。进入小天鹅之后，美的相继出售了小天鹅陶瓷等多家子公司，同时对江波模具公司、东芝合资公司、（印尼）帕莱玛公司进行了清算。
而且，从一开始，美的便着手整合小天鹅与美的电器存在的同业竞争问题，计划着将荣事达的洗衣机装入小天鹅。今年9月，美的电器将合肥荣事达洗衣设备制造有限公司69.47%的股权出售给小天鹅，小天鹅以这一资产为价值向美的电器定向发行8340万股，从而完成了小天鹅整合美的所有洗衣机业务的任务。美的为此还将美的洗衣机事业部的注册地从合肥牵到了无锡。
目前，以小天鹅为核心的美的洗衣机业务，已经形成了高中低三个品牌：小天鹅、美的、荣事达。对其竞争目标——海尔形成了包围之势，海尔目前仍以30%的零售市场份额高居中国洗衣机榜首，美的三大品牌相加的零售市场份额也仅18%左右。但值得庆幸的是，目前中国洗衣机行业前10名中，除了海尔、小天鹅、荣事达之外，其余全部是外资品牌，且每个品牌的零售份额仅几个百分点，品牌集中度很低。这与中国空调业美的、格力独揽70%左右的市场份额相比，洗衣机的市场空间极其庞大。
“美的要唤醒小天鹅的品牌实力，让它重回洗衣机第一的位置。”方洪波用轻松的语气笑谈着对小天鹅的未来的规划，此时的他，似乎已忘记了整合时的艰难历程。
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