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在国有企业改革、现代企业制度建立过程中，大批国有企业已经或
正在改造为各种形式的股份公司。据调查统计，由国有企业改造的股份
制企业中，含有内部职工股的企业约占总数的86％〔1〕， 内部职工股
占总股本的比例为6.1％〔2〕。对于如何管理好内部职工股，充分发挥
内部职工股的积极作用，许多企业进行了积极有益的探索。其中成立职
工持股会，通过职工持股会管理内部职工股，代表职工股东行使各项权
利，是一种行之有效的途径。据对全国9个省市的调查统计， 成立职工
持股会的企业共有388家，占股份制企业的7.6％。
一、组建职工持股会的必要性
1.企业内部职工持股的迅速发展，迫切要求成立职工持股会，以维
护和代表职工股东的各项权益。企业内部职工持股制度是让职工以合乎
现代企业制度要求的方式参与企业的管理和决策，给予企业持股职工一
定的经济权利和经济民主，使他们能够以股东的身份参与企业管理和决
策，增强职工对企业资产的关切度，提高职工的积极性、创造性和责任
感，促进企业发展，提高企业的竞争力。职工购买企业股份成为企业股
东后，都迫切要求参加股东大会，参与企业的管理和决策。但是，内部
职工持股的特点是持股职工人数多，一般都占企业职工总数的90％以上
，而每人持股数量相对较少，不可能都参加股东大会。即使有部分人参
加股东大会，也难以形成维护共同利益的统一力量和一致的意见。所以
，持股职工迫切要求成立职工持股会，通过持股会将他们的意见和要求
集中起来，在股东大会进而在董事会上充分地表达和反映，更好地维护
持股职工合法权益。据江苏徐州恒源有限公司对该企业持股职工和董事
会成员的调查，认为职工持股会作用明显的占83.6％，认为有作用的占
15.7％，认为作用不大的只占0.7％。另一方面， 内部职工股本质上是
一种集体基金，作为企业资本金的一部分参与企业的经营过程，中途不
能抽资撤股，所以企业行政也希望通过建立职工持股会来规范内部持股
职工的管理，使内部职工股得以健康、有序的发展。
2.成立职工持股会，对现有企业内部职工持股模式进行改组或重造
，是解决内部职工股社会化问题的有效途径。设立内部职工股的初衷是
使职工成为投资者，增强其敬业精神和对企业的关切度。所以从一开始
内部职工股就具有非上市转让和交易的性质。但实际上，社会募集公司
的内部职工股有些已经上市，有些准备上市；定向募集公司中的内部职
工股，根据《公司法》规定“一年后增资扩股时，经批准可转为社会募
集公司”，也可以预期上市。内部职工股的这种开放性和流动性，使职
工在最初认购时，更多地把它看作是一种短期投资，而不是把它作为能
参与企业决策的途径。这样，不仅达不到调动职工关心企业长期发展的
目的，反而会鼓励职工从事短期股票炒作甚至影响正常的生产秩序。为
解决这些问题，政府于1993年对企业内部职工股票采取了冻结措施，收
到了良好的效果。但冻结措施只是将内部职工股暂时“封闭”起来，“
解冻”之后其流动性依旧，并不能从根本上解决现行企业内部职工持股
模式存在的问题。我们认为解决这一问题的关键是把企业内部职工股培
育成一个独立的产权主体，而职工持股会作为这一主体的代表具有管理
内部职工股并行使参与企业决策与管理的各项职权。具体办法是对现行
的职工持股模式进行改组或重造，即对有限责任公司和定向募集公司的
内部职工股保持其“内部”性质；而对社会募集公司和已上市的内部职
工股，应视其为社会公众股，另外再重新设立真正意义的内部职工股，
并通过职工持股会进行管理，参与企业的管理和决策。
3.成立职工持股会是职工董事制度的一个重要补充。实行职工董事
制度，职工代表参加董事会，代表职工从源头上参与企业决策，保证各
项重大决策的科学性和可行性，是保证职工群众在股份制企业中当家作
主权力和主人翁地位的一项直接有效的措施。我国《公司法》规定，“
两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司
，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职
工民主选举产生”。也就是说，只有国有独资公司中职工代表方可入选
董事会，而在股份有限公司和其他形式的有限责任公司中职工代表进入
董事会则缺乏法律依据和法律保障。成立职工持股会，职工代表以持股
会负责人的身份进入董事会，对在我国股份制企业中占大多数的股份有
限公司和其他形式的有限责任公司来说将是一条有效的途径。它将完善
职工董事代表的任职资格条件，是对职工董事制度的一种重要补充。如
重庆特殊钢股份有限公司工会主席作为职工持股会的代表，以拥有
2000万元股金，仅次于国有股的企业第二大股东的身份进入了董事会，
代表持股职工行使各项职权。
4.由工会组织组建和主持职工持股会具有一定的政策依据。内部职
工股是企业股份总额中重要的组成部分，享有企业部分产权、经营管理
权和资产受益权，但这些权利必须通过一定的载体才能实现。《公司法
》中规定“有限责任公司由两个法人以上五十个以下股东共同出资设立
”，即有限责任公司的股东应为一级法人，职工不能直接成为企业的股
东，必须通过组建职工持股会，作为职工参与企业投资的载体，才能实
现持股职工的各项权利。在《股份制企业试点办法》中规定“转化为有
限责任公司的，内部职工所持股份可以转为‘职工合股基金’，以‘职
工合股基金’组成的法人成为本有限责任公司的股东”。所以在股份有
限公司中，职工持股会的代表同样是企业的股东之一，同样也可以代表
持股职工享有股东的各项权利。工会是代表和维护职工利益的群众团体
，《工会法》规定“基层工会组织具备民法通则规定的法人条件的，依
法取得社会团体法人资格”。因此，持股职工可以委托工会组织组建和
主持职工持股会来代表和维护他们的各项权益，工会也有责任代表持股
职工参与企业的管理和决策。
5.组建职工持股会有利于形成职工与企业的利益共同体，促进企业
的发展。职工持股会成立的宗旨是在维护股份制企业利益和职工股东利
益的基础上，进一步把股份制企业的利益与职工股东的利益有机地结合
起来，充分发挥职工股东在股份制企业中的作用。由于职工持股会所管
理的内部职工股是一种通过职工自愿出资，购买企业发行的只分红、不
交易的内部股份，所以有利于持股职工自觉地与企业结成“风险共担、
命运与共”的利益共同体。职工通过实际地拥有企业部分产权，实际地
获得对企业经营管理、决策和部分资产受益的权利，就会不仅关心企业
的工资福利问题，而且更关心企业的发展和资产的增殖，形成一个促进
国家资产和税收增长、企业效益和职工收益同步提高的有效机制。建立
职工持股会不但便于内部职工股的集中统一管理，而且持股会通过集中
职工股东的意见，在股东大会和董事会上得到充分的表达和反映，有利
于将职工自发的利益要求引导到关心企业发展上来，有利于更好地维护
持股职工的合法权益，拓宽企业民主管理的内容和渠道，更加有利于贯
彻执行全心全意依靠职工办企业的根本方针。
二、职工持股会的组建和运作
（一）组建职工持股会应坚持以下原则：
1.职工自愿入股，投入资金除特殊情况外不予退还。要做好职工的
思想发动工作，引导职工树立风险意识，立足于企业发展。所投入的资
金，一般情况下不能退股，职工调离或死亡后自动退出职工持股会，由
持股会以职工持股名册记载的会员出资金额和持股数为标准，参照企业
上年度每股净资产值收回，由其他会员认购。
2.职工持股会所筹集的资金，仅限于本企业范围内的投资，不得用
于向本企业以外的企事业单位投资和购买社会发行的股票、债券。持股
会资金的投向主要是企业的新建或技改项目，也可补充企业流动资金。
3.坚持同股同利，不侵犯国家利益，维护国有资产保值增殖。一方
面要根据《股份制试点企业国有资产暂行规定》，不能擅自将国有资产
折股分给职工个人；另一方面在股利分配中，职工股与国家股的红利率
应保持一致。持股会作为出资者按投入企业的资本额代表持股职工行使
股东权利，并以全部出资额为限对企业承担责任。
（二）职工持股会的主要职责：
1.制定职工持股会章程。章程由职工持股会会议制定和修改，主要
内容包括：内部职工股的股份总额；会员的权利和义务；职工持股会的
议事程序和规则；职工持股会负责人及其职责；职工持股会办事机构的
职责；职工持股会会员会议认为需要规定的其他事宜。
2.对内部职工股的具体管理。这是职工持股会的一项基础工作，具
体由职工持股会的办事机构来负责。主要内容有：收集会员出资资金购
买本企业的股份，办理职工认购、入购事宜；办理和管理持股职工名册
，集中管理内部职工股股份凭证；向会员发放出资证明，作为会员查核
本人出资金额，据以享受权利和承担义务的书面凭证；根据企业分配方
案向会员办理发放股利或配股送股手续；办理因职工调离、死亡或其他
特殊原因而退出职工持股会的手续及内部的股份转让等。
3.代表持股职工参与企业管理和决策，反映持股职工的意见和要求
。这是职工持股会最重要的一项职责，这项工作完成的好坏，直接关系
着职工持股会能否实现其成立的宗旨，关系着职工持股会在企业中的生
命力。具体做法是根据内部职工股在企业总股本中所占份额，选出股东
代表参加股东大会，参与股东大会的审议或表决。份额达到董事所要求
标准的，职工持股会负责人（工会主席）依法进入董事会，在董事会上
参与与股东利益相关的重大事项的决策和监督。职工股东代表和职工董
事参与的主要内容有：反映持股职工的意见和要求，维护持股职工的合
法权益；将持股职工的提案提交公司董事会或股东大会；处理、协调职
工股东与公司证券管理机构的有关事宜；参与审议企业生产经营重大决
策和企业方针的制定；参与制定企业的职工福利方案和分红方案等。
4.对持股职工进行有关股份制知识教育、权利义务教育和法制法规
等方面教育。持股职工作为股东，必须了解股份制的基本知识、股东的
权利、义务和有关的法律法规。对职工进行相关知识特别是持股职工在
持股会内应享有的权利和应尽义务的教育，是职工持股会有效地代表和
维护持股职工权益的基础。持股职工享有的权利主要有通过职工持股会
按投入持股会的资金额享有出资者的资产受益，参与决策和选择管理者
以及选举权、被选举权、表决权等。持股职工应尽的义务包括努力学习
党和国家的有关经济政策和股份制企业知识，不断提高思想水平、技术
业务水平和参与企业管理的能力；认真做好本职工作，关心企业发展，
积极为企业献计献策；遵守持股会章程，执行持股会的决议，承担持股
会委托的工作；依所持有的股份承担投资风险等。
（三）职工持股会的组织机构与工作制度。
职工持股会的最高权利机构是持股会会议，每年至少应召开两次。
其主要任务是制定和修改持股会章程、选举产生会议代表参加股东大会
、选举持股会理事会、任免理事会理事、对理事会工作报告及理事会提
交审议的其他重大事项作出决议等。
职工股东理事会是职工持股会的常设机构，在持股会会议闭会期间
，行使职工持股会的职权。理事会设理事长、副理事长、理事，由持股
会会议选举产生，理事长一般由工会主席担任。理事会的主要职权包括
执行持股会会议的决议、审议处理各项议案、提出调整增补理事会成员
及其人选名单的建议、筹备和主持召开持股会会议等。理事长根据持股
会会议的决议，代表持股职工参加企业的董事会，行使表决权。
职工持股会的办事机构在理事会领导下，承担日常管理工作。办事
机构设在企业工会，办理内部职工持股名册、分红、转让等事宜。
三、组建和推广职工持股会应解决的几个问题
1.职工持股会与国家股东权益的关系问题。有的人认为成立职工持
股会将侵犯国家股东的权益。我们认为，如果持股会的组织结构和有关
制度设计得不科学，可能会引起对股东权益的侵犯。但这只是一种可能
性，只要持股会的架构及相关制度设计得较为科学，各利益方的责权利
关系明晰，相应的法律监管严格，是完全能避免对国家股东权益的侵犯
的。如目前深圳市《关于内部员工持股制度的若干规定（试行）》规定
，员工持有股份总额最多不超过企业总股本的30％，对董事长、总经理
的持股额有更具体的限制。而我们这次对不同行业的13家成立职工持股
会的股份制企业调查，流通领域企业职工持股所占比重较大，如镇江药
业集团有限公司（商业型的二级批发企业）职工持股占总股本的26％；
工业企业特别是大中型国有企业的职工持股所占比重均不到10％，如唐
山钢铁（集团）公司，职工股是企业第二大股东，也只是总股本的6％。
在这种情况下，国家股东的权益不会受到侵犯是显而易见的。因此建议
政府部门应当明确“鼓励试点、摸索经验、及时总结、适度推广”的原
则，为职工持股会创造宽松的外部环境。
2.建立和完善有关内部职工持股和职工持股会的法律法规。由于目
前我国对企业内部职工持股和职工持股会缺乏明确、有效的法律规范和
保障，一是造成各地、各企业各行其事，钻政策和法律的空子，使国有
效益在不同程度上遭受侵害；二是造成广大职工对自己所持有的内部职
工股的合法性和稳定性缺乏信心，难以建立起股东意识和对企业长远发
展的关心；三是造成有些企业虽然成立了职工持股会，但参与企业管理
和决策的作用没有发挥出来，形同虚设；四是造成各级政府无法对企业
如何组建职工持股会进行有效的指导。建议政府有关部门尽快建立和完
善有关的法律法规，明确职工持股会的法律地位，规范持股会的运作，
把职工持股会置于法律的支持、规范之下，使持股会推行起来有法可依
3.设立职工持股会基金，提高职工的认购积极性。由职工出资认购
内部职工股是承担一定风险的投资行为，但这种投资与一般投资不同。
职工认购以后，在一般情况下就失去了对这部分资金的处置权，不能中
途退股、转让。加之目前多数国有企业资金利润率不高，分红比率受到
企业经济效益的制约，职工在认购时顾虑很大。有些企业特别是效益不
好或资金紧张的企业则采取了某些强行摊派的做法，引起职工的不满。
所以应采取职工出资与企业帮助结合的优惠办法，推进内部职工持股制
度的发展。具体办法建议将职工的劳动积累拿出一部分作为职工持股会
的基金，在职工认购企业股份时，按比例配股。并随着企业经济效益的
提高，在分红的同时，再按职工所持有的内部股份额和岗位、贡献等因
素进行配、送。这样将有利于增强企业的凝聚力，促进企业的发展。职
工持股会的基金来源主要有：一是历年结余的工资基金和集体福利基金
。这部分资金是职工以前的劳动积累，成立职工持股会时应从企业资金
中明晰出来，用于职工。二是部分企业公益金。公益金是法定用于职工
的资金，划出一部分作为持股会基金是可行的。三是经股东会或董事会
同意直接从企业盈利中划出一部分，国家在税收上给予支持。这主要是
借鉴美国推行职工持股计划的经验，不仅可以使职工更关心企业的效益
；还可以使企业把这部分资金通过持股会配送后留在企业，为企业发展
增加资金来源，增强企业的自我发展能力。
4.职工持股会与私有化倾向的关系问题。目前有这样一种认识，认
为搞职工持股和职工持股会会导致私有化倾向。的确，职工持股是在资
本主义私有制土壤中生长起来的，但在公有制基础上实行内部职工持股
并不违背我国以生产资料社会主义公有制为主体，允许和鼓励其他经济
成分适当发展的方针。因为私有化的实质是个人完全拥有某一部分财富
。而我国的职工持股大多是由职工集资发展起来的，其动机和目的是为
了企业的发展。职工持股后享有的资本收益，是劳动收益的延伸和扩展
。对属于职工共同占有资产的投资收益的用途，各地职工持股会也都做
出了明确规定，只用于向本企业的再投资和职工福利。因此，组建职工
持股会后，作为新的投资主体，它所掌握的股份并未从本企业分离，企
业的公有制性质并没有变化，只是变成了另外一种形式的公有制。从实
行职工内部持股和组建职工持股会的目的来看，都是从调动职工积极性
出发，实现企业经济效益的提高和企业的发展，壮大公有制的经济基础
。所以我们认为，内部职工持股和职工持股会的建立不会影响企业的公
有制性质，应采取各种措施，充分发挥其积极作用。
（作者工作单位：全国总工会）
〔1〕资料来源：《劳动股权制：股份制与参与制的结合》， 《中
外管理》1994年第8期。
〔2〕资料来源：《关于职工持股的调查报告》， 《经济研究参考
》1995年第91期。＊