我国金融控股集团发展的主要制约因素与政策建议，本文主要内容关键词为：控股集团论文,制约因素论文,建议论文,我国论文,政策论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、影响我国金融控股集团进一步发展的主要因素
（一）分业分治的金融法律体系，直接导致跨行业投资的法律与监管存在空白与冲突
目前，我国的金融法律体系基本上实施严格的分业分治的状态，主要是以行业或部门为主线建立的，且每一部法律都有一个专门的监管部门与其对应。如《商业银行法》、《证券法》和《保险法》；在《人民银行法》的基础上，通过职能调整，分拆制定出《银行业监管法》。因此，我国整个法律体系和监管组织体系，均处在严格的分业分治状态。其导致一个结果和问题是：法律的出台和监管部门的监管主要是基于本行业和部门的特点制定和实施监管的，对行业间的联系与协调考虑得很少，促使不同行业法律和监管一致、防止套利行为的规定基本没有。主要表现在：
一是在股东资格与对外股权投资限制上，缺乏整体考虑。有些规定较为模糊，有些甚至没有规定，只好由监管机构具体把握，未将因相互持股而可能导致的监管套利纳入立法考虑之中。如依照现有的相关法律，对股东资格的限制性规定存在不均衡的问题，工商企业、信托公司具有投资任何金融机构的资格，财务公司、租赁公司等对外投资的限制较宽松，而银行、证券、保险的投资对象就受到了严格限制。
二是不同行业开展相同业务的法律依据不同，相同业务采取不同形式运作，受到的监管宽严程度也不同。例如委托理财产品，若由信托公司开展，则依据信托法，资金信托还必须满足200份合约与5万元最低投资额的限制；若由证券公司开展，仅根据证券法和合同法的理念规范，不受这些规定制约；而商业银行开展的委托贷款则由商业银行法规范；保险公司开展的投资分红保险由保险法规范。同样的，一项业务通过某种方式不能开展，但通过其他方式或与其他金融机构合作就可以开展。比如，商业银行是不可以进行项目贷款，至少比例受到严格限制的，但通过委托贷款就可以开展这项业务。又如，信托公司的资金信托不可以超过200份，因此受整体融资规模的限制，每份合约的投资金额很大，但可以先委托投资公司进行募集，而后整体购买信托凭证。
三是金融集团金融机构间关联交易的防火墙制度尚未真正建立。在金融集团下的金融机构间建立有效的防火墙，对保证整个金融集团的安全和稳健运行具有重要意义，因为在相互开展业务过程中存在着一定的利益冲突和相互传染风险的可能性。但是，我国的法律对金融机构之间的防火墙还未有实质性规定，仅采取分业经营、银行贷款控制、证券公司内部投资银行部与自营业务分离等简单的分业监管办法和措施。原来对关联交易的管理仅是会计处理上的要求，近些年银监会开始在业务管理上重视关联交易问题，加强了对银行关联交易的监管。但随着金融集团的建立，金融机构之间的合作与融合逐步加深，仅仅依靠这些简单的分业监管办法和措施已经难以适应实践的要求了。
（二）监管部门对于金融创新的态度，既缺乏充分的事先研究，也缺少积极鼓励的态度，更缺乏一种制度性安排
在我国，金融控股集团是一项需要在组织、业务、流程、产品等方面不断创新，更需要得到加强金融法规建设、金融监管部门的大力支持，方有可能不断推进的全新的事业。
上世纪80年代中后期以及90年代初期，我国的金融创新主要是政府主导与推动的。当时政府部门从监管需求角度提出了的一些带有强制性、半强制性的制度创新。如政府批准成立一批新的金融机构，对金融机构在组织与股权结构方面的创新给予承认，如成立中信控股公司，健全公司治理结构的相关制度，引进独立董事制度，加强内部风险控制等制度等。
随着我国金融改革的逐步推进，金融机构的独立法人地位逐步加强，以金融机构为主导和推动的金融创新逐步增多。这就需要实现由政府主导为主推动金融创新，向提供制度环境支持以金融机构为主导推动金融创新转变。但是，却出现如下问题：
一是当一些金融创新处于法规空白地带时，往往出现监管规定迟迟难以出台，金融机构只能畏首畏尾的现象。当市场出现了大量监管部门不得不面对的新的组织架构和新的业务现象，如金融控股公司、MBO等时，与这些业务紧密相关的法规却迟迟难以出台。现有的法规对此又没有解释，在没有规定就是不允许的习惯逻辑下，金融机构对其中的灰色地带只能偷偷摸摸地干。
二是当前监管部门对金融创新缺乏一种有效支持的制度安排，包括对金融创新缺乏事先研究及其投入安排，以致监管部门往往持有一种默许和观望的态度。对于一些有益的金融创新，由于监管部门事先研究不足，又怕因不加以阻止使规模做大后不好收拾，不得不先采取叫停措施。另一种经常出现的现象是，对有些创新活动，有的监管部门往往先采取默许和观望的态度，不给予明确的说法，却坐观其发展，保留对其进一步采取行动的主动权，这对市场创新预期的形成极其不利。显然，监管部门对创新的这种态度不利于金融控股集团的业务推进。
三是监管部门间协调机制尚未建立，往往导致监管部门对金融创新监管出现“放任监管”和“监管过度”的极端现象，不利于金融创新正常发展。由于“一行三会”金融监管机制一直没有真正建立起来，以致涉及金融机构开展金融创新的各种信息难以共享，应对一些跨业的金融创新也缺乏一种共同研究、联合作战的机制，综合监管的法制难以通过实践有效建立起来，往往出现一些监管部门要么采取放任金融机构金融创新，只要不涉及本行业基本法规就可以的现象。这样，导致在一些领域积聚了不少金融隐患；而另一种情况是对金融机构申报金融创新项目，往往采取各自为政，审而不批，或批而过严，严而不合法理的“过度监管”做法，导致创新性金融产品难以得到两种以上金融机制的组合运用，监管部门间摩擦、麻烦和困难增多，整个金融创新效率下降。
（三）在金融机构层面上，存在着历史遗留问题、股权与治理结构问题，影响金融控股集团向纵深发展
一是不良资产问题。不良资产问题已经成为我国金融机构面临的不得不解决的重大问题之一。信托业经过第五次治理整顿，不良资产问题得到了较好的解决，目前我国不良资产问题较为严重的机构主要是银行与证券公司。不论是其他机构进入金融业，还是金融机构自身运作，不良资产问题都已经成为主要的障碍之一。加之，我国金融机构质量普遍不高，这些问题是制约金融机构间进行产权联合、开展产权改革，推进金融控股集团发展的重要因素。
二是资本金问题。由于资产质量、再融资渠道以及经营收入分配等均不尽如人意，因此，资本金不足就成为金融机构进一步扩张规模的瓶颈。金融机构有强烈扩充资本金的动机，但由于受到法律法规的限制，以及投资主体对资金安全的担忧等，资本金问题将仍然是今后一段时期制约金融机构和金融控股集团进一步发展的因素。
三是法人治理结构问题。从光大金融控股集团朱小平案和中国建设银行张恩照案等案例看，我国金融控股集团的治理结构存在缺陷和不足。主要是内部人员控制、监督机制缺位、治理结构形同虚设；由于政府机构改革的滞后，制度不配套，控股公司没有建立起规范的组织机制，在母公司与子公司间决策权、经营权和监督权未能合理划分，相互独立制衡的运营机制未能建立起来，仍沿用原有的行政管理体制。这些问题制约了我国金融控股集团的进一步发展。
二、进一步发展我国金融控股集团的政策建议
（一）不适宜混业经营，适当推行有严格内控制度的金融控股公司
首先，从中短期看，笔者认为目前我国金融业不适宜混业经营。其主要依据是：一是我国目前以分业分治为特征的金融法律体系，仍然不适宜金融混业经营的健康发展。正如上所述的，现行金融法律体系均是从单个行业规范出发制定的，在股份资格及对外投资方面规定较为模糊；一些业务在不同行业开展，受到的限制是不一样的；法律上缺乏防范金融机构之间不当关联交易、内幕交易等的防火墙。在投资者保护、金融机构退出等方面，法律上有约束力的、被市场普遍接受与运用的规则仍比较缺乏。二是监管当局还处在合规性机构监管阶段，对金融机构的监管水平、力量还有限。同时，尽管三家监管部门协调会上提出了主监管制度，监管部门之间的具体的协调机制尚未建立。三是金融机构内部控制与风险管理水平不高，有些运行机制还未理顺，银行不良资产问题较为严重，承受风险的能力与水平不高。
其次，要明确不能将金融控股公司混同于混业经营。金融控股公司是混业经营的一种重要形式，但并不必然是混业经营。金融控股是控股公司在金融领域的实现方式，仅表示金融机构之间通过股权关系相互联系，但是否代表混业经营，还取决于金融控股集团中是否存在银行，是否与银行的高级管理人员等有紧密联系，是否与工商企业有股权与资金等方面的联系。因此，我们不能认为允许金融控股公司发展就是允许混业经营，但金融控股公司这种形式有助于混业经营的发展。
再次，我国目前应鼓励设立有完善内部控制的金融控股公司。这是由于目前我国金融机构之间的合作已经越来越密切，工商企业、金融机构之间的相互持股现象已事实上存在。允许并鼓励金融控股公司的发展，一方面有利于将金融集团纳入监管视野，另一方面可使金融机构不需要偷偷摸摸开展合作业务，而公开采取有效的风险防范措施，降低风险。
（二）补充、协调不同法律法规在跨行业规定中的空白与冲突
目前金融集团在我国得到迅速发展，实业资本控制金融资本的现象较为普遍，大量的工商企业、金融机构都在积极准备建立金融集团，原来以严格分业经营为基础的法律规范难以维持金融系统的稳定。同时由于不同金融机构的股权融合、业务合作在法律上没有获得明确地位，其风险管理无法公开进行，风险反而处在不被监控的状态。因此，要对跨行业之间的法律条款进行梳理，但并不放弃分业经营、分业监管的原则，而是弥补、协调不同行业之间法规的空白与冲突。
鉴于目前我国金融集团的发展还不成熟，出台专门的金融控股法规，不现实也没有必要。首先，当务之急是要利用修订《商业银行法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《银行业监督管理法》、《人民银行法》等的良机，对其中限制金融控股发展的条款和对不同行业监管规定有冲突、存在空白的方面加以修订。其次，在这些法律法规中加入对不同金融机构之间的交易活动，特别是涉及关联交易、内部交易的，须进行严格规范。
（三）处理好防范风险与鼓励创新的关系，积极稳妥地鼓励金融创新
创新本身确实会带来一定的风险，但不能因此而不创新，否则难以进一步改善整个金融体系的安全与效率。因而，首先，要正确处理好防范风险与鼓励创新的关系，对当前极易大规模引发金融风险、尚未建立风险控制措施的新业务行为要坚决制止，但对于有利于增强金融机构盈利能力、有利于直接改善风险控制的新业务行为要坚决支持。
其次，要把握金融创新发展的支持方向，完善监管制度，允许积极开展试点，加以扶持。只要符合市场经济的发展方向，体现帕累托改进效应，又基本符合金融稳定的原则，就要积极支持，甚至及时修订原有的监管制度予以扶持，如果条件许可，还可允许其先局部试点。
再次，监管当局要站在维护金融系统整体安全稳定、保护投资者利益的高度，审视金融控股公司主要金融创新事项和活动，把握适度的监管的原则，支持其健康发展。因为金融控股公司的发展过程，必然伴随大量涉及组织、制度、产品、流程和管理等内容的金融创新，必然会触及在法律、法规规定的“空白”和“灰色”地带，进行创新。因而，监管当局应对有些创新应该坚决予以制止，特别是在银行资金运用、入股实业投资等方面。但对于可以提高整个金融系统效率的创新，则应加以鼓励。
（四）从中长期看，要以渐进的方式引导金融领域逐步走向混业经营
首先，要借鉴西方发达国家分业经营与混业经营选择的历史经验。分业经营与混业经营的选择是特定经济环境的产物。混业经营是金融业经营的自然状态，至于最终是选择分业还是混业，则是由特定经济环境决定的。虽然美、日等发达国家最终都向混业经营转变，但这种转变经历了较长时间。美、日等发达国家金融业这种转变是在金融机构内部控制与风险管理水平有极大提高，直接融资市场在金融市场中的地位逐步提升，监管部门的监管能力大大加强之后，伴随监管体制的变化而实现的。因此，给予我国重要的启示是，这种转变并非一蹴而就的，而是逐步实现的，是在金融实践过程中逐步突破现有法律限制，在不断创新过程中逐步转化的，最终由政府出台相关法规予以承认。
其次，要把握采取混业经营的标准和关键。区分分业经营与混业经营，在本质上就是根据金融机构之间合作的紧密层次而作的一种模糊的划分。是否采取混业经营，允许哪个层次上的分业经营，并不是绝对的，而是根据金融市场发展状况，金融监管当局的监管能力以及金融机构自身风险管理与业务整合能力，以及信息技术等发展水平而有所变化的。抉择时需要判断的关键问题是，这种层次的混业经营在当时的环境下风险程度有多高，可控性有多强，对金融系统整体的安全稳健影响有多大等，而不是混业经营问题本身。
再次，金融监管当局要根据金融业发展状况，鼓励创新，以金融机构为主体，采取渐进的方式逐步引入混业经营，最终实现完全混业经营。因为随着我国金融市场的逐步发达，金融机构风险管理能力与业务开拓能力逐步加强，以及金融监管当局的监管能力逐步提高，部分层次的混业经营风险将逐步降低，将成为金融业进一步发展和对外竞争的关键。