双重股权结构对中国传媒上市公司的影响，本文主要内容关键词为：股权结构论文,上市公司论文,中国传媒论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
在股份制出现之后，传媒公司单纯依靠自身的资本积累来实现扩大经营规模，跻身国际舞台已不是首要选择。我国传媒公司通过上市在资本市场融资已不是新近的话题。但是，由于传媒上市公司在追求效益的同时，需兼顾“舆论宣传”的功能，有时因为政策原因甚至会偏向“舆论宣传”。因而，牢牢把握公司的控制权就变得至关重要。由于控制权以投票权为基础，在坚持“同股同权”的前提下，大股东和公司高管需持有大量股份以维持自身的控制权。如此则限制了能在资本市场上流通的股票份额，进而使得股权结构过于单一，无法引进足够的资金，在传媒上市公司内部建立现代企业管理制度也举步维艰。因而，分离股东控制权和所持股票份额间的关系，解决“舆论宣传”功能和“信息产品”效益的矛盾至关重要。双层股权结构制度为解决这个难题提供了一个很好的思路。 一、双层股权结构
秉持“资本多数决”和“民主决策”的原则，一般的上市公司都坚持每个股东平等行使股东权利，拥有一股一票的投票权。但对于上市公司的控制人来说，每一轮融资都意味着自身股权的稀释，多次融资后可能会导致控制权的丧失。以美国学者拉波塔、西拉内斯、施莱弗和维什尼（简称LLSV）为代表的“法与金融”学派，论证了股权集中度与投资者所受法律保护的水平存在显著的负相关关系。普通法系国家对投资者权利保护较为周全，因而股权较为分散，资本市场活跃。同时，法律规定允许公司设置双重股权结构，并且有相关配套措施保障广大投资者的合法权益，即使股权分散，公司高管仍然能够在一定程度上把握控制权。美国是允许上市公司存在双重股权结构典型的国家之一。 双层股权结构（dual class share）是一种非常规股权结构，按照每股附着的表决权大小，普通股被划分为A、B股两类：A类普通股的表决权遵循“一股一票”原则，B类普通股则附着数倍于A类股的表决权，差距甚至可达150倍之巨。B股由公司高管持有，A股用于市场融资。如此，即使公司高管仅持有少量的公司股票，也能牢牢地把握企业的发展方向。由此可以看出，双重股权结构具有以下几个特征：1.区分了“资本权”和投票权，不再实行“资本多数决”，公司高管享有和出资不成比例的投票权；2.这种不成比例的投票权让公司创始股东和高层管理人员维持着对公司的控制权。 二、中国传媒公司的特点 传媒业产品兼具“舆论宣传”与“信息产品”双重属性，所以它往往因受到管制而形成政策性垄断。我国在传媒行业改革开放未尽成熟，部分领域允许中外合资企业经营，但有大片领域未对外开放，甚至需要国有资本背景。例如，如果要经营互联网电视营业活动，需按照《互联网视听节目服务管理规定》（广电总局、信息产业部令第56号）、《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》（广电总局令第39号）的有关规定，取得《信息网络传播视听节目许可证》，规定同时指出，只有国有企业才具有申请资格。之所以对此领域保持高度监管状态，就是因为传媒业具有“舆论宣传”的功能，关系社会稳定，不能随意将企业的控制权让渡于他方。 同时，为达到“舆论宣传”的功能，我国政府极其注重对传媒公司管理体制的设置，最直接的体现是中国媒介公司既是事业单位又按企业经营。媒介行业高管直接由政府任免，如此导致传媒企业的治理结构较为单一。我国媒介产业化进程只是在上世纪90年代中期以后才从规制许可的意义上正式启动并逐渐深化的。即使在我国各行业市场化逐渐深入的今天，传媒行业仍然受到政府更多的规制，在上市公司治理结构的创新上受到政策、法规的重要影响。在国家控股的传媒上市公司中，政治力量与资本力量结合并借助资本力量进行资本化后的政治控制，一方面，由于政府的政策性垄断帮助资本获得了更大的利润，另一方面，由于权力的干涉使得在公司经营结构创新和公司管理上受到了一定制约。由于行政型治理与经济型治理并存而出现的严格政府管制、高比例国家持股以及兼顾政治效益、社会效益以及经济效益为一体，成为我国传媒公司治理的突出特点。
由于公司在治理结构和经营管理上并未享有足够的自主性，因而在业务模式上趋于单一。传媒属于长线投资，我国传媒产业的现状是：大投入大产出，小投入无产出。目前，媒体的主要收入来源是广告经营收入，大部分媒体的资金来源结构单一，过分依赖于广告和发行市场。一旦广告业下滑，那么其资金运转就会产生困难。 三、双层股权结构的正面影响 我国传媒上市公司当前急需解决的问题是如何在合理减少控股股东持股比例，赋予公司足够灵活性的同时，仍然能够适当地把握舆论，维护社会稳定。双层股权结构所缔造的与股权不成比例的投票权恰能满足这个需求。2014年4月16日，国务院办公厅转发中宣部等多部门和单位拟定的《进一步支持文化企业发展的规定》，第十九条明确提出“对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度，经批准可开展试点”。有分析指出，特殊管理股制度是一种国际通行的股份制企业管理制度。“特殊管理股”的设计有两种，一种是与出资不成比例的投票权，例如，“特殊管理股”的投票权N倍于一般股票，确保国家在持有股份很低的情况下仍然保持掌控力；一种是具有一票否决权，即规定“特殊管理股”无论享有多少股权，都能对某个范围内的提案行使一票否决权。虽然特殊管理股制度最终的表现形式不一定就是双层股权结构，其效力依据也可能不是来源于公司高管的架构而是法律规定，但在思路上是相似的：赋予少量股权以特殊的权利以维持对公司的控制权。这个思路为解决如何构建我国政府与传媒的双向互动关系，建立现代企业管理制度提供了新方向。 在借助双层股权结构解决了传媒上市公司在资本市场“舆论宣传”和“经济效益”的矛盾之后，控股股东就不必将大量股份牢牢把握在手中，即可流通股份，从资本市场引进企业必须的资金。在以前，企业要发展依靠自身的积累即可实现扩张，但在股份制出现之后，特别是在一个分工已经高度社会化并不再封闭的社会，这个途径已经很难再成为企业发展的首选。马克思曾说过：“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路，但是通过股份制公司转瞬之间就把这件事完成了。”因而，我国传媒企业若想单靠自身的积累而成长为新闻集团、时代华纳、维亚康姆这样的国际传媒集团，机会微乎其微。在绝对控股股东将持有的部分股份投入流通市场后，传媒上市公司即可从资本市场引进资金，实现企业资源整合和扩大规模的战略目标。资本的引进使企业得以投资新业务，改变现有的盈利模式过于单一的格局。《2014年中国文化传媒业投资报告》指出，大时代正在到来，行业大产值、企业大规模、模式大创新成为趋势，电影、动漫、手游、网络视频、体育成为被看好的五大高成长文化传媒行业的投资机会。市场资本的引入将给传媒上市公司带来新的资金来源，跟上时代的步伐，把握新的投资方向，从而改变过于单一的盈利模式。
再者，传媒公司中外合资新模式也将由此打开突破口。中国传媒产业要参与国际竞争，不得不借助系统外资金。而目前，传媒产业自有资金投入还占产业投资的大头。架构双层股权结构的传媒公司可在法律允许领域引进外资，将公司带上国际竞争的舞台。
传媒上市公司在引进市场资金的同时，新的股东也加入了公司，这将改善我国传媒公司的股权高度集中的状态。股权结构的改善能够优化公司治理结构，使得传媒企业借助资本市场建立起适应市场经济要求的管理体制和运行机制。我国目前传媒单位绝大多数仍然是事业单位，其管理体制、运行机制已经越来越不适应产业化发展的需要，另外这种制度长期实行后形成了一种惰性，阻碍着新制度的建立。而传媒企业上市后可以借助资本的力量来解决这个难题。这里必须说明的是双层股权结构赋予公司高管不成比例的投票权并不是适用于公司所有的事务或提案。只有涉及影响社会之稳定的社会舆论时，享有特殊投票权的高管才能行使自己的特殊权利。在这个前提下，公司管理的一般事务仍然是按照“同股同权”的原则投票，以使得现代企业管理制度在传媒行业得以建立。 四、双层权结构的负面影响 虽然2014年的《进一步支持文化企业发展的规定》提出了“对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度”，但具体如何实践仍未明朗。相反，我国《公司法》第103条、第126条明确规定了公司新发行的股票应秉持公平公正的原则，实行“一股一票”。且我国股份种类采用法定主义，《公司法》第131条为公司发行新的股票种类预留了立法空间，但国务院至今未对此作出明确规定。同样，在香港，其《公司法》中的《公司守则》规定，需要超过75%的赞成票才能执行一项决议，任何私下的协议都是无效的。针对阿里巴巴“合伙人”制度引发的同股不同权问题，证监会主席唐家成于2014年3月19日表示，“同股同权”的原则是相当重要。虽然此原则没有绝对的好与坏之分，但在香港地区如果开了先例，则对其他本港上市公司及投资者有很大的影响。并且，如果香港偏离了“同股同权”原则，对目前的《收购及合并守则》有重大影响。因为香港及英国一样，设有强制收购的规定，这方面与美国的规定是大不一样的。所以，在我国法律还没有对双层股权结构敞开前，如果传媒上市公司架构了双层股权，则在我国还有着难以逾越的法律层面的障碍，而需转战海外资本市场。 对双层股权结构的担心并不是没有道理的。双层股权结构使公众投资者在某些事项上不再享有表决权，对股东保护造成的风险是显而易见的。双层股权结构的风险主要来自于以下三个方面：1.双层股权结构打破了“一股一票”的原则，使得中小股东在某些事务上彻底丧失了话语权，除了“用脚投票”别无选择；2.双层股权结构会使董事会对高管的事前监督失效，使公众投资者只能向公共机构寻求事后的救济；3.目前我国A股市场并未形成健康的契约精神，公司高管利用控制权谋取私利的实例屡见不鲜，双层股权结构将使高管获得更大的权利，从而使得责任权利更加不对等。因而，在传媒公司中架构双层股权结构，不仅需要看到其对企业有益的一面，还需要辅之以相应的监督制度，从而保障投资者的合法利益。 由于传媒上市公司在社会生活中特殊的地位，其控制权不能随便让与他方。如果坚持控制权和所持股票份额相对应，则控股股东持有的大比例股票则将大大压制传媒上市公司的活力。显然，双层股权结构有助于解开传媒上市公司“舆论宣传”功能与“信息产品”效益之间的枷锁。此架构能赋予公司高管与所持股票在一定事项上不成比例的投票权，使之得以把握舆论的正确方向。同时，引进资金，改善公司股权结构使得公司得以把握新时代的投资机会，改变单一的盈利模式，并对内部的管理机构进行改革，以建立符合市场规律的现代企业制度。但是，双层股权结构所赋予的不成比例的投票权需要慎重地定位在一定范围内，只有关系发挥“舆论宣传”功能以维护社会稳定时才得以实施。在公司的具体管理问题上，仍需坚持“同股同权”的原则。并且，其在大陆和香港地区暂时难以逾越的法律障碍，以及其在投资者保护方面带来的风险因素也需引起足够的重视。在架构此制度时，可借鉴运行成熟的国家，辅以相应的有效监督和保护机制。
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