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一、公司治理与内部审计的关系
公司治理是一组制度安排，用以联结并规范财产所有者(股东)、受托者(董事会)、代理人(经理)等权益人之间有关经营和权利的配置关系。公司治理是伴随着现代企业的出现而产生和发展的，是基于企业所有权和经营权相分离后而引发的有关委托代理关系及内部人控制等问题而产生的一系列制度安排。公司治理要解决的是以下三个方面的问题：第一，在所有权和控制权分离的情况下，解决经营者和股东之间的代理关系问题，从而保证股东权益最大化；第二，在股权分散的条件下，如何协调所有者之间的关系，特别是保护中小投资者不被大股东侵犯的问题；第三，在追求股东利益最大化的情况下，协调利益相关者之间的关系。公司治理是现代公司制企业在决策、执行、激励和监督约束方面的一种制度或机制，其实质是确保经营者的行为符合股东和利益相关者的利益。
内部审计是企业内部多层经营管理分权制度的产物，它是企业内部控制制度的重要组成部分，也是企业监督评价机制和公司治理结构的重要组成部分。市场经济中的企业实质上是一系列契约关系的集团，即财务资本所有者与人力资本所有者缔结的契约。委托代理关系中，人力资本所有者往往居于代理方位置，而财务资本所有者则居于委托方位置。所有权与经营权的分离，导致了所有者与经营者之间信息的不对称、个人利益的不一致，因而不能排除经营者为了个人的利益和名誉而放弃公司利益的行为发生，此时就需要内部审计来监督及有效地控制经营者的行为。契约成本理论很好地说明了内部审计存在的理论根源，如果说企业外部的受托责任是外部审计产生和发展的基础，则内部的受托责任是内部审计产生和发展的基础，从而内部审计为企业内部的委托代理关系提供了有效的管理和监督控制的机制。随着企业制度的创新和治理结构的逐步完善，规模较大的企业及企业集团都应适应现代企业制度的要求，合理设置包括内部审计部门在内的内部机构。
从以上分析中可以看出，公司治理是所有权和经营权分离的产物，而内部审计起源于受托责任，即作为独立的第三者对受托责任履行情况进行监督和证明，是由于两权分离而需要权利之间的相互制衡而产生的。内部审计和公司治理本质上都是受托责任系统中的控制机制，只是设计的受托责任的范围不同，公司治理仅设计特定的以股东为主的利益相关者、董事会、高层管理之间的受托责任关系，内部审计的职能范围则涉及组织各层次的受托责任关系，在公司治理和公司管理中都发挥作用。[1]公司治理是一整套的制度框架，而内部审计则是捍卫这套制度所不可缺少的一种机制和手段，成为公司治理成功的重要保障。内部审计是公司治理结构的重要组成部分，公司治理结构必然影响内部审计的有效性，而内部审计的健全与发展也会给公司治理结构的完善提供条件，内部审计的发展与公司治理的完善处于良好的互动循环中。
二、内部审计在公司治理中的角色定位
关注内部审计在公司治理中的作用，源于两个重要趋势：一是研究表明，内部审计与公司治理质量相关，内部审计能对公司治理产生积极影响。内部审计的独立性越高，越可以改善控制环境、减少报告错误、提升报告质量；内部审计的参与也有利于公司业绩的改善。二是人们越来越重视内部审计，不断地扩展内部审计在确保公司治理质量方面的职责。此外《，萨班斯法案》的出台、纽约证券交易所上市新规也起到了推动的作用。这些法律的颁布是对内部审计在公司治理中价值的认可，也提升了内部审计在公司治理中的重要性。内部审计可针对内部控制的薄弱环节设立风险控制点，在推动企业建立风险管理的制度框架中发挥着重要的作用。[2]实践证明，在成功的公司治理过程中内部审计功不可没，失败的公司治理必定伴随着审计失败。
2001年IIA(国际内部审计师协会)提出的内部审计的新定义，将以独立性为基础的保证活动和以决策有用性为基础的咨询活动并列起来，提高了内部审计的地位，扩大了内部审计的责任和工作范围，将内部审计进一步提升至风险管理和公司治理的高度，并强调内部审计的“为机构增加价值和提高机构运作效率”的目的。“安然事件”后，2002年美国国会出台了《萨班斯法案》，从加强上市公司信息披露和财务会计处理的准确性、确保审计师的独立性以及改善公司治理等方面，对美国现行证券法、公司法和会计准则等进行了若干重大修改，加强了公司主要管理者的法律责任；特别要求公司管理当局要对其公司内部控制制度的有效性做出承诺，并由独立审计师做出鉴证，对公司审计委员会做出了规范。随后，纽约证券交易所对上市公司的董事会的构成做出了规定，要求所有上市公司都要建立内部审计职能部门。面对外部环境变化对内部审计工作提出的新要求，2004年IIA对2001年的《内部审计实务标准——专业实务框架》进行了修订，修订后的内容主要涉及有关保证性服务准则。新标准明确了保证性服务工作的性质和范围应由内部审计人员决定，而不是由委托方决定，以确保保证性服务的独立性和客观性。这一改动体现了当代内部审计的独立性不断强化的趋势。
经过以上法律和制度建设方面的变化，内部审计工作在公司治理中的地位也发生了变化，主要体现在以下三个方面：(1)内部审计在内部控制制度方面的职能进一步强化。《萨班斯法案》颁布之后，公司内部控制的评价内容成为在美上市的公司年报的强制披露义务，内部审计职能通过内部控制这一领域再次得以强化，尤其是内部审计人员要在保证有效的内部控制和健全的财务报告方面发挥关键作用，内部审计在企业组织的重要性和影响力方面进一步提升。(2)内部审计成为改善公司治理的重要基础。在纽约证券交易所要求所有上市公司都要设立内部审计部门的环境下，内部审计部门与董事会、高级管理层、外部审计并列成为有效企业组织治理的四大基石。有效的内部审计是公司治理结构中形成权利制衡机制并促使其有效运行的重要手段，是公司治理过程中不可缺少的组成部分。(3)内部审计活动涉及整个业务与管理流程。“安然事件”后，内部审计的地位不仅仅表现在独立性和权威性的提高，而且还表现为内部活动开始涉及整个业务与管理流程。
这些变化将使以往由内部审计机构对控制的适当性及有效性进行独立验证，发展为由企业整体对管理控制和治理负责，内部审计将从以前的消极的以发现和评价为主要的内部审计活动转向积极地防范和解决问题，从事后发现内部控制薄弱环节转向事前防范，从单纯强调内部控制转向积极关注、利用各种方法来改善公司的经营业绩。
三、如何发挥内部审计在我国企业公司治理中的作用
我国的公司治理模式与世界上其他国家的治理模式(包括以英美为代表的外部监控模型治理模式、以德日为代表的内部监控型公司治理模式)均有区别。我国《公司法》规定公司机构包括股东会、董事会、监事会、经理，其中股东大会选举和更换董事、监事，没有高层管理人员不得兼任董事的限制，同时规定董事、高级管理人员不得兼任监事。有关董事会、审计委员会、独立董事、监事会的具体规定如表1所示。
从上表可以看出董事会具有重大决策权，监事会具有监督董事会和高级管理人员的权利，独立董事和审计委员会具有提议聘用会计师事务所的权利。而根据《上市公司章程指引》，内部审计事项应归属于董事会领导，但实务中往往受制于高级管理层，在执行董事拥有决定权而内部审计发现董事会决议或董事存在问题的情况下，内部审计部门往往难于摆脱服务于二主的窘境。在现行法律框架下，根据上表所列的有关规定，监事会在公司中享有最高监督权，可以监督董事及高级管理层的行为，具有罢免建议权、要求纠正权、诉讼权、质询或建议权，同时董事、经理不得兼任经理。如果内部审计由监事会直接领导则可以摆脱“一仆二主”的困境，增加内部审计的独立性，有利于发挥内部审计的治理作用。
理顺了领导体制后，问题的关键就转化为监事会能否发挥作用、充分履行法律法规赋予它的权利和内部审计自身应具备哪些条件才能发挥治理作用。
(一)监事会作用的发挥
要充分发挥监事会作用应从以下两个方面入手：
1.监事会人员产生方面。我国公司法规定，监事会由股东大会选举产生(指股东代表)，同时还要有职工代表，其中股东代表的选举对于其作用的发挥产生决定性影响。目前我国上市公司多为国有企业改制而来，存在大股东越位和大股东缺位的情况。在大股东越位的情况下，由大股东选举产生的监事很难发挥作用；在大股东缺位的情况下，中小股东由于“搭便车”的心理没有强烈动机对公司高级管理人员进行监控时，公司高级管理层便取得了对公司的绝对控制权，监事也很难发挥作用。因此，结合我国上市公司的具体情况确定监事的选举办法，一方面要提高中小股东对上市公司“参政议政”的意识；另一方面要使中小股东对监事的人选具有充分的表决权。同时由于监事作用的发挥很大程度上取决于其专业胜任能力，因而有必要对监事的专业背景加以限制，只有具有财务、审计及相关专业背景的人才能成为监事人选。
2.建立责任与激励机制。要使监事充分发挥作用，必须有明确的责任机制与激励机制。责任机制重在对监事履职情况进行考核，明确建立监事责任制，进一步明确监事的工作程序，对于不勤勉或履职不积极的监事规定相应的惩罚措施。同时设计合理的监事薪酬办法，监事的薪酬应由股东会决定，额度可以参考董事、高级管理人员的标准。还可将薪酬的构成采用基础津贴加考核津贴的办法，平时只发基础津贴，年终进行总体考核，达到标准的才发放考核津贴。
(二)内部审计治理作用的发挥
在监事会发挥了作用，能够充分支持内部审计工作的情况下，内部审计要发挥治理作用还需要以下几个要件作保证：
1.全面提升内部审计人员的素质。随着审计领域的不断拓展，内部审计必须提高队伍素质，突出多学科、高智能的特点。在专业配置上，内部审计队伍中不仅要有财务人员，而且要有熟悉企业管理的经济师和掌握企业产品生产工艺、工程技术、质量控制的工程师，还要有律师以及懂得计算机软件、懂得收集经济信息进行综合分析的专门人才等。审计人员除掌握较高的专业知识和技能外，必须掌握企业管理的知识，强化综合分析能力，掌握现代内审理论和技术方法，提高运用计算机的水平，努力成为企业内部管理控制专家、计算机技术专家和风险评估专家。优化内部审计机构的专业配置，提高内部审计人员素质，这既是保证审计质量、提高工作效率的基础，也是内部审计队伍适应形势发展的结果。
2.采用新的审计模式。审计模式经历了账项基础审计、制度基础审计，现在正在向风险导向审计演进。公司治理的主要目的之一就是对风险进行有效的管理，现代风险导向审计以了解企业外部环境为出发点，在评估重大错报风险的基础上，合理检查风险，并将风险降低到可接受的程度。内部审计人员必须完善自己的知识储备，掌握风险导向审计的核心内容，审计模式向风险导向转变。
3.强化内部审计质量管理。从系统论的角度构建内部审计质量管理系统，一方面，将审计质量管理系统纳入企业整体质量管理系统之中，体现开放性，适应审计外部环境的变化适时调整；另一方面，完善内部审计质量管理的子系统，并要强调各子系统(包括组织保障系统、人员管理系统、业务流程管理系统、责任管理系统)的相互补充和相互融合。