建设我国二板市场的战略构想，本文主要内容关键词为：战略论文,我国论文,二板论文,市场论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
1.引言
我国决定设立二板市场，以取代酝酿已久的高新技术板。证监会将高新技术板改为二板市场不仅仅是一种名称上的改变，它在深层次上意味着我国二板市场的发行规则、上市规则、交易规则、信息披露规则和监管规则等制度安排将与主板市场有着本质的区别，反映了管理层期望我国即将设立的二板市场尽可能向国际惯例靠拢、按市场化机制来运作的明确意图，体现了新一届管理层“减少政府干预，市场能决定的就要由市场来决定”的崭新思路。
二板市场的成立，对管理理念、管理水平、市场中介机构等都提出了一系列不同于以往的要求。由二板市场成立带来的一系列的变化将促进从管理者、中介机构到投资者全面与国际市场接轨，更好地规范运作。从这个意义上说，二板市场不仅是一个市场的成立，更是对中国证券市场的全面推动。中国证券市场将因二板市场的成立而更全面、更规范、更完善，更好地融入到世界证券市场中去。
2.二板市场的定位及设立的指导原则
2.1我国二板市场的定位
将高新技术板改为二板市场，意味着原先的上市对象应重新定位。我们认为二板市场应该以“增长潜力”定位主题，即二板市场应该为高科技企业服务，适应我国新经济发展的需要。那些以电子信息、生物医药、新材料、环保等主导的高科技产业，应该是我国二板市场的首选服务对象。二板市场将不对上市对象的产业属性进行任何限制。那些成长性良好的中小型企业或创业企业同样应该获得在二板市场的上市机会。二板市场将不对上市公司的所有制性质有所限制。考虑到目前国家正大力扶持和发展非国有经济，因此民营企业特别是民营中小型企业也可以二板市场作为重点上市主体。
所以，将要成立的二板市场与现有主板市场的定位是十分明确，前者以业绩相对稳定的大中型企业为主，而后者的主要使命，是为有发展潜质的新兴企业，特别是高科技企业和民营企业，提供一个筹集资金的渠道，以协助他们发展及扩张其业务。这样的定位可以避免因两个市场因上市对象雷同而造成资源浪费，有利于提高资源的配置效率和利用效率。
2.2设立二板市场的指导原则
即将建立的二板市场能否成功运作，不仅取决于投资者和拟上市公司的巨大热情，而且取决于市场是否建立了健全的法律构架、管理者是否具备高水平的监管能力、上市公司素质的高低和投资者投资理念是否成熟等多方面的因素。特别重要的是，二板市场具有不同于主板市场的许多特质，基于这些特质，它在市场目标、组织形式、针对投资者类别、监管理念、法律及管架构等方面也应有着不同于主板市场的考虑，并且由此形成了设立二板市场所应遵循的基本指导原则。
首先，二板市场是以“增长潜力”为定位主题的。为新兴公司提供集资途径，助其发展或扩张业务是设立二板市场的初衷，能否成功地吸引具有发展潜力和成长空间的中小型企业在二板市场上市也就成为市场组织者最为关注的问题。因此，低成本、高效率和灵活便利的上市机制是二板市场的方案设计中所应遵循的首要原则，这也是它相对于主板市场的竞争优势所在。
其次，二板市场是一个风险较高的市场。一般而言，新兴公司因其具有良好的“增长潜力”而可能获得较高的收益，但同时也因为公司的基础较薄弱，无太多的往绩记录，且它们通常要在一些可能是未经证实可行的领域内发展，因此，失败的风险也较大。所以，相对于主板市场而言，在二板市场的组织和监管中更应重视对市场风险的控制，否则，投资者失去对市场的信心，导致市场失败的情形极有可能出现。不过，市场的组织者和监管者必须在市场干预和风险控制之间取得适当的平衡，尤其要注意到风险控制不能以扭曲市场机制为代价，这是我国二板市场方案设计所应遵循的另一重要原则。所谓适度的市场干预，是指市场的组织者和监管者应尽可能地让市场力量发挥作用，而监管的目标旨在维持一个公平、高效和透明的市场秩序。在这里，我们有必要强调，市场的组织者和监管者必须从风险承担的立场后退，而代之以“买者自负”的理念。而风险控制则应借助于诸如合理的公司治理结构、严格的信息披露制度、保荐人制度等市场化手段来实现。
第三，保护投资者利益的原则是所有成功的证券市场的共同要素，特别是中小投资者，作为证券市场上的弱势群体，他们更应该得到公平的对待，从而使他们的利益得到有力的保障。这一原则也应毫不例外地在我国二板市场的方案设计中得到充分体现。目前，在我国的主板市场上，由于监管制度及手段、股权结构等各方面因素的制约，中小投资者利益受到损害的情形相当严重。如果这一问题得不到有效的解决，那么在风险相对较高的二板市场上，中小投资者将面临更加恶逆的投资环境，最终影响到二板市场的成败。另一方面，市场组织者和监管者不应鼓励或反对投资者进入市场，避免二板市场为政策所左右。明显的风险提示应成为保护投资者利益原则的一部分。
二板市场对于我国处于起步阶段的证券市场来说是一个新生事物，其运作还没有任何经验可循，许多问题可能会在该市场建立之后的运作中逐步浮现出来。但这并不妨碍我们在二板市场的方案设计中作细致的考虑。而上述指导原则应在具体的方案设计中得到全面的体现。
3.二板市场的模式选择
3.1国外和我国台湾、香港地区的第二板市场及其设立方式和运行模式
一般而言，国际上成熟的证券市场绝大部分都设有第二板市场。其中尤以美国的NAS-DAQ市场规模最大，运作最为成功。从国外和我国台湾、香港地区的实践经验来看，第二板市场的设立主要有两种方式：
第一种，由证券交易所直接开设，如马来西亚、日本、韩国、新加坡和台湾等地的第二板市场。证券交易所设立第二板市场，将二板上市公司的经营状况及营业期限、股本大小、盈利能力、股权分散程度等与主板区分开来，并明确规定了第二板上市的条件和标准。一般来说，主板上市公司在股本规模、交易活跃程度都强于第二板，有的证券交易所主板和第二板采取不同的交易方式。第二种，由非证券交易所的机构设立，典型代表如美国的NASDAQ证券市场。美国那斯达克证券市场有限责任公司成立于1971年，隶属于全美证券交易商协会(THENATIONAL ASSOCIATIONOFSECURITIESDEALERS——NASD)，该协会是在美国证券交易委员会注册的券商自律性组织，几乎所有的美国证券商都是它的会员。
二板市场的运行模式与其设立方式有关。国际上第二板市场的运作通常采用二种典型的模式。(1)非独立的附属市场模式。在该种模式下，二板市场作为主板市场的补充，也是由证交所设立的，与主板市场组合在一起共同运作，拥有共同的组织管理系统和监管系统，如吉隆坡证券交易所第二板市场(KLSE)、新加坡证券交易所的SESDAQ、马来西亚证券交易及自动报价系统市场(MESDAQ)、泰国证券交易所的第二板市场和英国的另类投资市场(AIM)等，都是这样。(2)独立模式，即第二板市场与主板市场分别独立运作，拥有独立的组织管理系统、交易系统和监管系统。美国的NASDAQ、日本的OTCEXCHANGE、我国的香港创业板、台湾的OTC市场和法国的“新市场”等，即是如此。
3.2我国二板市场的设立方式和模式选择
我国即将设立的二板市场应该是一个完全独立的非从属的市场。我们认为二板市场应该拥有自己的组织管理系统、交易系统和监管系统，从而与主板市场完全区分开来。不过，若在上海和深圳两个证券交易所各自设立第二板块，那么，二板市场就会有两套组织管理系统、交易系统和监管系统，从而造成资源的浪费。而且在二板市场设立的初期，上市企业不会很多，维持两套系统的运作需要很高的费用，这部分费用终究需要上市公司来承担，而上市费用的提高会大大削弱二板市场的吸引力。
一个可能的选择是将目前深圳和上海两个交易所的主板市场合并，由其中一个交易所（如上海）负责，而二板市场则由另外的一个交易所（深圳）负责。这样做的好处是可以充分利用现有的资源，尽可能地降低二板市场的运作成本，并带来监管上的便利。
4.建设我国二板市场的方案设计
我们认为，将高新技术板改为二板市场不仅仅是一种提法上的改变，它在深层次上意味着我国二板市场的上市对象、发行规则、上市规则、交易规则、信息披露规则和监管规则等制度安排将有所改变，进一步向国外发达二板市场的成功运作规则靠拢。
4.1上市标准的选择
二板市场与主板市场在上市标准方面有着很大的不同。我国的二板市场是以增长潜力为定位主题的，其主要使命是为那些有发展潜质的新兴企业，特别是高科技企业和民营企业，提供一个筹集资金的渠道，以协助他们发展及扩张业务。中小型创业企业具有成长空间广阔的特点，但由于该类企业普遍经营规模偏小，营运时间较短，因此能否成功地吸引具有发展潜力和成长空间的中小型企业上市的关键就在于，放宽二板市场公司的上市要求，以降低进入门槛，这也是二板市场相对于主板市场的竞争优势所在。我们认为二板市场的上市标准应该满足如下的条件：
(1)上市的最低资本要求应该较主板市场有大幅度的降低，股票发行后股本总额定在不低于2000万元即可。按照目前我国主板市场的上市标准，企业发起人认购的股本数额不少于3000万元，股票发行后公司股本总额不低于5000万元。而中小高科技企业一般都处于创业期，生产规模偏小，无法满足主板市场的上市条件。所以，二板市场应适当放松对公司股本总额和发起人拥有股本总额的限制，从而尽可能让规模偏小、缺乏资金、但产品前景良好的中小企业上市。
(2)可不设最低赢利要求。主板市场的上市规则中一般有“三年连续盈利”的要求。而对中小型创业企业，尤其是高科技企业来说，它虽然具有较为广阔的成长空间，但经营年限相对较短，在上市前并不一定能够赢利。事实上，创业企业面临的不是市场前景，而是资金短缺，它们急切需要通过资本市场来筹集资金来支持其业务扩张的需要，以达到次来获取丰厚利润的目的。所以，对在二板市场上市的创业企业，应不设最低赢利要求。
(3)对业务要求应该较严。虽然企业在二板市场上市没有最低赢利要求，但为了保护投资者利益，降低市场风险，对上市企业的业务要求应该较为严格。申请上市公司应该提供“活跃业务活动陈述”，让市场了解它在上市前的一段时期内（如二年）详细的业务发展情况。同时，申请上市公司应该提供“业务目标申明”，向市场详细说明它在今后的业务及达到目标的措施和手段，以便让投资者取得有关资料以判断公司业务的发展前景。对股东人数的限制需要放宽，社会公众股比例可相对较低。按照《公司法》的规定，股份公司的发起人股东不得少于5人，持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人。但考虑到二板市场的企业规模相对于主板市场要小，社会公众股比例可低于主板市场。借鉴美国那斯达克(NASDAQ)小型资本市场股东人数不少于三百人、香港创业板市场股东人数不少于一百人的做法，我们可将二板市场上市公司的股东人数定为不少于150-200人。同时，社会公众持有的股份应不低于公司股份总数的25%。
4.2二板市场必须是全流通市场
高新技术企业和成长型中小企业的发展有赖于风险投资的支持，建立和完善风险投资体制的关键因素是建立风险投资的退出机制。虽然二板市场不是专门为风险投资的退出而设立，但它是风险投资机构投资从原有公司退出以便进入新一轮高科技项目投资的重要保障。考虑到风险投资机构通过股权转让一次变现的特殊运动规律，风险投资机构投资企业所形成的股权应可以流通，相应地二板市场中不再有社会公众股、国家股和法人股的划分，因此应该是一个股份可全流通市场。国外机构对中国高科技企业的股权投资同样可以流通，这涉及到制定外汇管理的有关规定，需要进行相关的配套改革。日前高西庆就表示，二板市场与主板市场有很大的区别。在主板市场上，存在暂时不能上市流通的国有股和法人股。另外，《公司法》规定发行人股票上市三年内不得转让，高层管理人员在任职期间所持股票不得转让。在二板市场上市公司所有发行的股份将可以全部流通（《公司法》的相关务款将作修改）。
4.3对主要股东的最低持股量及出售股份的限制
创业企业在二板市场上市的主要目的是解决企业本身的资本扩张和风险投资的退出问题，而不仅仅是为了满足这类企业的创业股东和管理层股东的套现需要。因此，为了保持公司成长的连续性，应将创业股东和管理层股东的利益与公司的经营业绩有机地结合在一起，这些股东在公司上市时所持有的股本至少占已发行股本的35%。在股权可全流通的安排下，为了确保公司管理层的稳定性，公司上市后，这些主要股东必须接受出售若干股份的限制。一方面，目前我国企业经营和决策行为的短期化倾向较为严重，缺乏个人信用，投资者对上市公司及其管理层的监督约束机制还不够健全。如果对公司高层和主要股东没有出售股份的限制，可能会出现管理人员和主要股东大量抛售公司股票的情形，这不利于保持公司管理层的稳定，造成管理层缺乏对公司发展的长期承诺，从而制约了公司的长期可持续发展，另一方面，目前国内不少高新技术企业纷纷提出到香港创业板和美国那斯达克上市的申请，其中最主要的原因就是国内现行规定对发起人和高级管理人员持有股份的流通限制过死。如果继续沿用现行做法，将不仅制约内高新技术企业的发展，而且不利于风险投资机制的建立。因此，为了完善风险投资的退出机制，切实维护扩大投资者的合法权益，我国二板市场可以借鉴香港和美国市场的成功运作经验，放宽对发起人股份和公司高级管理人员持有股份的时间限制。《征求意见稿》规定，在二板市场上市的公司已发行的全部股份，自新股上市之日起即可上市流通，但发起人持有的股份自首次公开发行之日起未满一年的除外。董事、监事、经理等高级管理人员持有的股份，自股票上市满一年后方可流通。同时，通过示范宣传，鼓励企业采用国际通行的滚动式锁定的作法，对高层管理人员任职期间所持有股份的交易进行制约。我们认为，两年限期届满后，这些高管人员亦不得在连续六个月之内出售25%以上的名下股份。
4.4二板市场上市公司的再融资条件
股本的不断扩张是企业发展壮大的一个主要表现。为了提高二板市场上市公司的后续融资能力，增强其发展后劲，促进上市公司的长期可持续发展，二板市场需要为中小型企业提供宽松的理融资环境。(1)放宽配股比例的限制。二板市场上市公司的配股不受主板市场上关于“一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30%”规定的限制。(2)放宽配股条件。二板市场上市公司的配股不受主板市场上关于“本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上，“最近三个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上”以及“指标计算期间内任何一年的净资产收益率不得低于6%”的规定限制。
4.5建立上市公司的退出机制
为了促进在二板市场上市企业不断提高经营业绩，提升营运质量，可以考虑其在高新技术板市场的挂牌期限定为五年，五年后经监管机构审查，凡不符合到主板市场上市条件者，均给予摘牌处理。
4.6交易制度
国外二板市场的交易机制大部分采用自动报价系统，如新加坡证券交易所的SESDAQ、马来西亚证券交易及自动报价系统市场(MESDAQ)、英国的另类投资市场(AIM)、台湾的OTC市场、韩国的KOSDAQ市场等。二板市场大都采用自动报价交易制度的主要原因是在二板市场上市的证券具有高风险的特征，而且因公司规模较小，市场上的流通股份较少，如果采用以指令驱动为特征的电子自动对盘交易系统，可以会出现上市证券的流动性较低，价格波动性较大的情形。而以做市商为交易主体的自动报价系统，有助于克服指令驱动交易制度带来的市场流动性较低、价格波动性较大的缺点。
目前，我国的上海和深圳两个证券交易所采用的交易制度均是以指令驱动为特征的电子自动对盘系统。而且，由于场外柜台交易在我国尚未得到批准，所以在短期内还难以实行做市商制度和采用自动报价交易系统，沿用旧的交易系统可作为权宜之计。但从长远来看，发展场外柜台交易，推行做市商制度是我国二板市场的必然选择。
4.7股票发行实行注册制
目前，我国在主板市场上推行的是主承销商负责制。主承销商根据国家制定的标准来判定哪些企业合乎发行上市标准，哪些企业不适合发行上市。但主承销商并不负有完全责任，它们选择和推荐的企业是否能上市必须经过由专家组成的发行审核委员会的审核，审核委员会按照国务院批准的工作程序进行审核，委员会经过充分讨论后，以投票的方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见，依据发行审核委员会的审核意见，证监会再对发行人的发行申请作出核准或不予的决定。
在二板市场上，应该实行国际上通行的、更加市场化的注册制度和保荐人制度，即主承销商对拟发行公司承提着完全的推荐责任。主承销商必须自己去判断所选择的公司是否符合在二板市场上上市的条件，上市能否成功，上市后是否能够产生理想的表现等，如果选择失败，主承销商必须承担由此带来的损失。
5.二板市场面临的主要风险
虽然二板市场的建立对我国资本市场及国民经济的发展有着十分重要的意义，但我们必须意识到二板市场也存在着潜在的风险。从国外的经验来看，二板市场失败的教训多于成功的经验。而我国证券市场仍处于发展的初级阶段，市场机制很不完善，监管理念和监管方式较为落后，上市公司的素质不高，投资者的投资理念也不成熟。这一切决定了我国的二板市场也将面临着巨大的风险。如果我们不注意加强防范和化解这些风险，我国的二板市场也存在着失败的可能。二板市场的市场风险主要来自于中小型企业的经营管理、股票价格的剧烈波动和二板市场运作本身，并集中体现在上市公司经营和技术风险、上市公司道德风险、市场操纵风险、市场运作风险等四个方面。
5.1上市公司经营和技术风险
由某一个或几个政府部门来确定一个企业是否是高新技术企业会带来很多弊病。目前国内外对高科技产业的界定标准还在不断完善之中，一般对高科技企业的定义为：应用和生产高科技产品或劳务的企业。由于高科技的相对性，二板市场的上市公司风险就明显较高。
上市公司风险包括经营风险和技术风险。经营风险是指公司生产经营过程中由于决策失误和管理不当，导致经营业绩下滑甚至亏损。高科技企业既具有高成长、高收益性的一面，也有管理不善、经营不力、发展迟缓的另一面。经验表明，在一些高科技公司获得巨大经营成功、高科技投资综合回报率明显高于社会投资平均回报率的同时，中小型科技企业普遍存在投资失败率较高的问题，往往高达70-80%，多数中小型科技企业是亏损的、甚至严重亏损。中小型科技企业经营风险还来自于高科技产业因投资回收期较长而造成的不确定性，高科技产业的投资回收期一般不短于3-7年，前期常常是亏损的，后期才开始逐步有盈利。技术风险是指当今世界技术革新日新月异，技术进步的周期越来越短，升级换代的步伐越来越快，新技术转瞬间就可能过时，造成无形损耗，这将降低产品附加值，减少科技含量，降低产品质量和档次，削弱产品的竞争力，从而减少市场占有率。
5.2上市公司的道德风险
在制定二板市场上市规则时必须防止和规避一些公司可能出现急于上市融资而忽视公司业务经营、管理和保护中小投资者利益的短期行为，这种由于公司道德风险产生的短期化行为倾向将对投资者的合法权益构成较大的威胁。上市公司的道德风险主要表现在：
(1)虚假记载和误导性陈述等信息披露风险。
这是指上市公司相关的重大事件、关联交易方面应披露的信息未披露或未及时披露，而造成上市公司上投资者获知信息的不对称和不完全，引发公司的道德风险或逆向选择等机会主义行为。由于信息披露的不充分，使得透明度较差，导臻投资者的合法权益遭受侵害。在香港创业板中，作为上市保荐人和上市评判的主要依据，发行人要作出上市前两个财政年度活跃业务记录和在上市后两个财政年度业务目标的陈述，披露过去的实质表现和将来可能实现的业务目标，交易所对此作出严格规定，但对申请人不作实质性审核，由保荐人负全部审核责任。由于保荐人在专业知识资背景和实践经验方面的不足，完全有可能被刻意寻求虚假陈述的申请人所欺骗，而作出错误的上市推荐，使投资者蒙受损失。
(2)公司管理层未履行勤勉诚信义务。
创业板上市规则要求公司董事履行诚信责任，要谨慎和勤勉地行事，避免实际的和潜在的利益冲突，要求发行人设立独立非执行董事，聘任注册会计师，成立主要由独立非执行董事组成的审核委员会，审核发行人的帐目和定期披露报告，查阅所有帐簿和帐目，检查财务申报和内部监控程序，监管公司董事行为，以保障投资者的合法权益不受损害。然而，这种制度安排未必能发挥应有的作用，保证公司董事遵守职业操守和道德规范。公司董事完全可以挑选那些忠于自己的人士担任独立非执行董事，组建能被控制的审核委员会，作出利于自己而不利于投资者的公司决策，造成投资者的利益遭受损害。
5.3二板市场的操纵风险
这是指个别主力机构、个人利用内幕消息或资金实力操纵市场价格的风险。由于投资者对高科技企业的过分热情和盲目追捧以及中小型科技企业经营业绩的不稳定、市场的不确定性，股票价格波动的幅度及频率将比主板市场表现得尤其明显，泡沫成份极大，引发股市的大幅震荡。例如POWERTELINC公司自1995年以来的三年中股价大起大落，从1995年的10美元上升到1996年的25美元之后，1997年回落到10美元，1998年上半年拉升至25美元高位后，又在下半年跌落到10美元，三年内在10-25美元之间宽幅震荡，市场风险极大。
5.4二板市场的运作风险
国外已出现过多次创业板运作失败的案例。1992年AMEX设立的ECM(Emerging Companies Marketplace)在1995年关闭，英国的USM(Unlisted Securities Market)于1996年关闭，最近澳大利亚关闭了创业板市场。其原因在于：当企业不断成长符合主板上市条件后，往往转移至主板，给人留下的印象是在二板市场上市的多为运作不成功的企业，这影响了投资者的投资兴趣和其他企业的上市意愿，减少了市场的流动性，降低了二板市场的营运质量和运作效率。毫无疑问，我国二板市场的运作风险也将是客观存在的。
6.二板市场的风险防范
一个新兴市场的成功运作，不仅取决于投资者和拟上市公司的巨大热情，而且取决于市场是否建立了健全的法律构架、管理者是否具备高水平的监管能力、上市公司素质的高低和投资者投资理念是否成熟。二板市场对于我国证券市场来说是一个新生事物，其运作还没有任何经验可循，因此如何借鉴国外二板市场的先进经验，防范和化解潜在的风险，是二板市场能否成功运行的关键。为此，我们在二板市场实行严格有效的保荐人制度、严格有效的信息披露制度，严格有效的市场监管制度和合理的公司内部治理结构。
6.1实行严格有效的保荐人制度
目前，我国在主板市场上推行的是主承销商负责制。在股票发行核准制取代审批制之后，作为主承销商的券商职责得到了进一步的加强，但与二板市场的风险防范要求相比，还有较大的差距。因此我们必须在二板市场上推行严格有效的保荐人制度，让券商对市场承担更多的责任，这些责任主要包括：
(1)主承销商对二板市场上的拟发行公司负有完全的推荐责任
在发行审批制时期，上市公司的选择和推荐基本上是由政府来完成的，政府确定发行的额度指标，选定拟发行公司，主承销商只是根据政府选定的企业来做项目，来完成事先设定好的发行上市工作流程，从某种意义上说只是既定工作流程的操作者而已，并不可能也没有机会去选择拟发行公司。
实行核准制后，没有了发行额度的限制，政府将选择企业、推荐企业的任务转交给了主承销商，主承销商根据国家制定的标准来判定哪些企业合乎发行上市标准，哪些企业不适合发行上市。但主承销商并不负有完全责任，它们选择和推荐的企业是否能上市必须经过由专家组成的发行审核委员会的审核，审核委员会按照国务院批准的工作程序进行审核，委员会经过充分讨论后，以投票的方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见，依据发行审核委员会的审核意见，证监会再对发行人的发行申请作出核准或不予的决定。当然，主承销商在选择企业、推荐企业时也存在着一定的风险，一旦选择不恰当，推荐不成功，必须付出不小的代价和成本。
在二板市场上，将实行更加市场化的注册制度和保荐人制度，主承销商对拟发行公司承担着完全的推荐责任。主承销商必须自已去判断所选择的公司是否符合在二板市场上上市的条件，上市能否成功，上市后是否能够产生理想的表现等，如果选择失败，主承销商必须承担由此带来的损失，可以说，二板市场中的主承销商的保荐责任要远远大于主板市场。
(2)主承销商必须对二板市场上的拟发行上市公司进行尽职调查，帮助投资者充分了解上市公司的风险程度。在二板市场上，上市公司从主承销商手中诞生，投资者对上市公司的了解程度几乎完全依赖于主承销商，主承销商有责任也有义务以其高水准的专业知识和丰富的经验以及细致的工作来帮助投资者了解其所推荐上市的企业，知晓其中的风险程度，这也是关系到推荐能否成功的重要环节。
(3)主承销商在所推荐公司于二板市场上发行上市后要继续担当其顾问角色。
主承销商将企业推荐到二板市场上市后，工作只是进行了一半，另一半工作是在企业上市后的跟踪服务。香港二板市场规定，企业上市后，在上市当年的财政年度余下时间及其后的两个财政年度内，保荐人继续担任企业的上市顾问，充当该上市公司与联交所沟通的主渠道，处理联交所提出的有关该公司的一切事宜，对联交所的提问作出迅速回应，还要定期了解企业的经营运作进展，如果上市后的经营状况与当初发行时的承诺有差距，保荐人必须根据情况作出是否要进行公告的判断等等，总之保荐人在所荐企业上市后要承担两年的保荐责任，从各方面确保其所推荐上市的企业符合联交所的上市规则。
(4)主承销商对在二板市场上拟发行上市公司的信息披露的真实性、准确性和完整性负有重大责任。二板市场的监管，以信息披露为本。所以，二板市场上的信息披露制度较主板市场更加严格，二板市场中上市公司的信息披露是否真实、准确和完整直接关系到该公司股票的风险度，信息披露越真实、越完整、越准确，股票的风险也就越小。主承销商在信息披露过程中责任相当重大，以发行到上市的每一步骤的信息披露都是在主承销商参与下完成的，主承销商对拟发行上市公司的信息披露的质量负有直接责任。
(5)二板市场上的主承销商要接受更加全面更加严格的监管
二板市场中，政府监管部门监管的重点对象是保荐人，通过对保荐人的监管达到控制市场风险的目的。以香港为例，香港联交所和证监会重点是监督保荐人，督促保荐表现符合市场要求。香港联交所作为前线的监管机构及整个上市过程的经理人，最低限度是要查核保荐人是否妥善地履行职责，如果发现有关方面未履行职责或未披露充分的信息，就会要求对有关公司的管理层或保荐人施加制裁。毫无疑问，保荐人制度的实施对券商提出了更新更高的要求。从国外证券市场来看，二板市场上对保若人的要求显然高于主板市场。首先，主承销商必须要有丰富的专业经验，清白而良好的业绩纪录；其次，主承销商的发行人员素质要达到一定的专业水平。2000年我国已开始实行了发行人员从业资格考试制度，没有获得此资格的人员不得从事承销业务。第三，主承销商必须具备一定的搞御风险的经济实力；第四，对主承销商需要实行严格的年检制度。香港联交所专门设置了二板市场保荐人名册，目前名册中的保荐人已达44家，联交所每年对该名册中的保荐人进行评核，以确认其是否继续合乎资格准则、是否继续留册。
6.2实行严格有效的信息披露制度
由于创业企业具有很大的市场不确定性，市场风险会相应加大，所以信息披露必须更为真实、全面和及时。如果没有实行充分的信息披露制度，上市公司和投资者之间就会由于信息的不完全、不对称而处于一种不平等的地位，前者处于优势，后者则陷入劣势，可能会造成上市公司产生“逆向选择”和“道德风险”等机会主义行为，导致投资者的合法权益受到损害，证券市场的“三公原则”也就无从体现。
所以，二板市场须实行比主板市场更为严格的信息披露制度，在不涉及上市公司知识产权和商业秘密的前提下，促使投资者能够充分地获得投资决策所需要的全部信息。这些信息包括：(1)每个季度披露公司的财务报表，季报可以不经过审计。(2)披露活跃业务、业务发展规划和融资规划，全面详尽地分项说明公司募集资金的用途。(3)披露业务或项目的进展情况，并将公司业务进展情况与业务计划目标进行比较，若完成计划，需要说明为此采取的对策措施；若未完成计划，应该找出差距，说明未完成计划目标的原因，提出相应的改进建议。如有必要，可以考虑公司预测时有利润担保。(4)披露有关技术项目情况，包括公司所采用的技术在国内外同行业中所处的地位、高新技术项目主管人员的变动、技术本身的升级换代、同行业竞争对手技术创新的动态以及核心技术人员的变动，等等。(5)在信息披露中应有特别的风险提示。(6)上市公司若涉及到重大的关联交易，必须对此进行信息披露。如果有独立董事的签字认可，可以不需要股东大会的批准。
6.3实行严格有效的市场监管制度
为了有效地保护投资者的合法权益，确保二板市场的营运质量和运作效率，提高监管水平，在监管上宜从一开始便向成熟的国际标准看齐，以便于与国际惯例接轨。特别是考虑到二板市场的公司规模小于主板市场的上市公司，企业发展的不确定性以及技术风险、市场风险和经营风险较大，资产与业绩评估分板的难度较高，出现内幕交易和操纵市场的风险也比较大，因此严格的公司监管和市场监管就显得尤为必要。在充分借鉴国际经验与教训的条件下，应针对我国的具体特点，建立健全具有前瞻性、较为完善的法律制度框架，形成一整套支持和保证二板市场与上市公司成功运作的制度环境和其他配套性的环境，促进市场运作的规范化和制度化，从而有效地防范和化解市场的系统风险，促进市场的规范、稳健、有序、高效运作。
6.4建立合理的公司内部治理结构
只有建立合理的公司内部治理结构，才能提高上市公司恪守本身上市责任的能力，减少上市公司的道德风险，切实保障投资者的利益。合理的公司内部法人治理结构，应该包括如下的内容：(1)公司必须设有足够有效的内部监控系统，确保公司遵守财务及监管规定，其中包括指派一名高级管理人员专责检查公司是否遵守二板市场的有关规定。(2)公司至少要有两名独立董事，独立董事与公司及主要股东之间不存在任何利益关系，必须是市场上的有关专业人士。(3)公司须设有审核及监察委员会，由独立董事出任主席。委员会应具备适当的权力及清晰的职权范围。(4)上市公司须在上市文件内披露公司支付董事及高层管理人员酬金方式。酬金的调整必须经审核及监察委员会通过并于年报中作出披露。
7.小结
二板市场的设立将是我国证券市场发展的一个里程碑，对我国资本市场和国民经济的发展有着极其深远的意义。不过，二板市场对于我国处于起步阶段的证券市场来说是一个新生事物，特别是二板市场是一个风险较高的市场，因此，相对于主板市场而言，在二板市场的组织和监管中更应重视对市场风险的控制，否则，投资者失去对市场的信心，导致市场的失败的情形极有可能出现。二板市场的推出，不仅将使我国证券市场的整体构架发生重大变化，而且也为在证券市场中起着中坚力量的券商带来了新的机遇和挑战。如何在高度市场化运作的环境下，抓住机遇，接受挑战，是券商面临的一个新的课题。