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“新三板”市场的历史运行情况
2006年1月16日，《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》出台，同年1月23日，深圳证券交易所举办代办股份转让系统开盘仪式，正式启动试点。六年来，“新三板”试点初具规模，总体运行平稳，秩序良好。第一，挂牌公司数目稳步提高，截至2011年底，共挂牌102家公司；第二，挂牌企业总体运行平稳，从近年来公司披露的年报财务数据看，大部分公司的营业收入和净利润出现较大幅度增长；第三，挂牌公司大多属于战略性新兴行业，行业分布主要集中在电子信息、生物制药、新能源环保、新材料、文化传媒等；第四，股份转让系统起到了一定的孵化器和蓄水池的作用，有几家公司成功转板至A股市场。
回顾“新三板”市场过去六年多的运行情况，其扩容步伐还不快，并且存在区域发展不平衡、企业挂牌意愿不强、交投不活跃、转板实现难等情况，这些问题使得“新三板”市场对资金、企业、投资者的吸引力不够，其应有的作用未能充分发挥。
“新三板”市场新规解读
2012年10月11日，证监会正式发布《非上市公众公司监督管理办法》，“新三板”制度突破跨出重要一步。随后，一系列配套措施陆续出台，2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统正式成立。
明确了“新三板”的法律地位和职责，初步实现厘规定矩
新规明确了全国中小企业股份转让系统(以下简称股转系统)是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动。新规对股转系统公司的职能做了详细列示，规定股转系统公司应当就股票挂牌、股票转让、主办券商管理、挂牌公司管理、投资者适当性管理等问题依法制定基本业务规则。股转系统是我国第一家公司制证券市场组织机构，具备重要的探索和开创意义。
以培育新兴中小企业为目标，重塑对接实体经济的融资功能
新规的主要目标是发挥全国场外市场服务实体经济结构转型、支持中小企业创新创业的功能，引导中小企业规范发展。新规对挂牌企业更进一步降低了门槛。
挂牌条件不设置财务指标。将原条件中的“主营业务突出”调整为“业务明确”，要求企业清晰描述公司的产品或服务、生产或服务方式、业务规模、关键资源要素和商业模式等情况，并如实披露过往经营业绩，便于市场和投资者自主判断，而不是由全国股份转让系统公司对其主营业务是否突出做出实质判断。
股东人数可以突破200人的限制。挂牌公司是经证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过200人，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，这大大增强了全国场外市场服务实体经济发展的深度和广度。
允许挂牌公司实施股权激励计划。由企业在合法合规前提下自主决策，鼓励以此吸引人才发展企业，但要充分如实披露。
积极放宽挂牌中小企业融资和再融资渠道。除允许挂牌企业定向增资外，还可以通过以公开市场转让、可转换公司债券、发行私募债及其他证券品种等方式进行再融资。
优化了“新三板”市场交易规则，提升市场的交易效率
新规优化了交易规则，以提高交易效率，如：实施做市商制度，丰富转让方式；优化协议转让方式，提供集合竞价转让服务；降低单笔报价委托最低股数单位调整为1000股；采用多边净额担保交收模式；对股票转让不设涨跌幅限制；转让信息要求公开透明，规定全国股份转让系统公司每个转让日发布股份转让即时行情、股票转让公开信息等转让信息，并根据需要编制指数。这些措施将有利于提高市场的活跃度。 确立了市场化的运行规则，增强市场的包容度
针对创新创业型中小企业的发展特点和风险特征，在挂牌审查中坚持市场化原则，充分发挥中介机构作用，力求增强市场的包容度。如：企业挂牌不再将取得政府的确认函作为必要条件，新规将各类细则的制定权力下放至股转公司，也为后续规则制定、实施和调整留下更灵活的回转空间和更大的创新空间。此外，新规也探索了“新三板”与场内市场之间的转板机制。按新规规定：在“新三板”挂牌的企业已经由证监会核准成为公众公司，在全面具备沪、深交易所上市条件的情况下，可以直接向交易所进行上市申请，这实质上就是成熟市场的“介绍上市”模式的原则性规定。这意味着今后除了公开发行并上市之外，企业取得上市公司地位将拥有一条更市场化的途径；此外，PE/VC投资也可以获得新的退出方式。
建立了“新三板”市场的监管框架体系，实行自律和监管相结合
明确监管框架。“新三板”首先由股转系统公司对主办券商、挂牌公司、投资者和其他中介机构实施自律监管，在此基础上受中国证监会的统一监管；增加了暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股份限售的措施以及将记入证券期货市场诚信档案数据库的纪律处分。
督促主办券商勤勉执业、归位尽责。为强化市场主体的自律责任，充分发挥中介机构的筛选和督导作用，将“主办券商推荐并持续督导”作为挂牌必备条件，这也是与公司挂牌后如果没有主办券商持续督导将面临摘牌的要求做出制度呼应。
规范挂牌公司治理和持续信息披露。要求主办券商持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、完善公司治理机制。对于信息披露，新规则考虑到中小企业的特点，在强调真实性和透明度的基础上，降低企业披露成本，实行适度信息披露原则；而股转系统对已披露的信息进行事后审查。
强化了投资者适当性管理，设置较高参与门槛
针对创新创业型中小企业风险较高的特征，股转系统实行严格的投资者适当性管理制度，并设定较高的投资者准入标准，对自然人投资者从财务状况、投资经验、专业知识等三个维度设置准入要求。
对于公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东等有特殊情形的投资者，可能不符合此次实施的投资者适当性管理的要求，那么就只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票；新规前已经开通挂牌公司股票转让业务的机构投资者和自然人投资者原交易权限不变。
“新三板”的新规已破冰起航，核心制度落地有助于“新三板”市场规模的进一步扩大。从境外市场情况看，以上这些制度对于提增券商业务空间、活化市场的投融资与市场交易功能都具有促进作用。
“新三板”市场发展亟待突破的问题
“新三板”市场扩容有待进一步提速
目前我国共有高新企业技术开发区88个，企业约6万家，以民企和“三资”企业为主，行业主要集中于信息技术、生物技术、新材料等领域，从业人数超过800万人。可见，我国高新园区具有较大的发展空间。接下来，有必要加快推进高新园区试点范围，逐步扩展至全部国家级高新区。长远看，可以突破高新园区的限制，覆盖所有非上市股份有限公司，发展为更广泛意义上的全国性市场，使得“新三板”真正成为国家积极构建服务中小企业的直接融资平台。
转板退板制度有待进一步细化落实
目前我国多层次资本市场框架虽已初步搭建，但缺乏相互之间的有机结合，不同层次的市场之间尚未建立起完善的转板退板制度。从“新三板”到创业板的转板案例看，其履行的各项步骤与直接去创业板上市的企业并无明显差异，并且创业板门槛不算很高，因此很多企业宁可选择直接上市，从而抑制了一些企业在“新三板”挂牌的主动性和积极性。
应当尽快建立场外交易市场与主板市场连通机制和内部各层级可自由转板机制。坚持升板自愿、降板强制的原则，通过优胜劣汰来保证上市企业质量，增强“新三板”市场吸引力。在市场连接方面，还可以探索建立“新三板”与区域性市场“四板”市场之间的连接机制，使全国性互联互通的多层次资本市场体系真正形成。
做市商制度有待进一步细化
目前，我国“新三板”市场交易不活跃的主要原因正在于场外市场的价格信号的传导远远没有场内市场好，交易深度与广度不够，供需存在结构不平衡，并且许多投资者对市场还缺乏足够的了解。新规虽然优化了交易规则，拆细降低了每笔交易最低股数，但要真正活跃“新三板”市场，还需依靠做市商的成长。引入做市商制度，可以在为市场提供流动性的同时促进市场的价格发现。当前启动做市商制度适逢其时。
“新三板”的法律地位需进一步提升
当前对于证券交易所，在《证券法》中有明确的规定，证监会也出台了《证券交易所管理办法》等部门规章对证券交易所的职能、组织、监管等予以细化。但同样是国务院批准的对公开发行股票进行转让的场所，全国中小企业股份转让系统的上层制度设计相对不足，其法律地位仍需提升。建议将其纳入《证券法》中关于国务院批准的其他证券交易场所的内容。