对拟上市企业股权激励会计处理问题的探讨，本文主要内容关键词为：会计处理论文,股权激励论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
股权激励是激励制度的一种具体表现形式，即企业的高级管理人员、核心技术人员等(简称高管)通过一定形式获取公司部分股权，以股东的身份参与企业决策、利润分享、风险承担，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。随着我国资本市场的发展，大量上市公司开始实行股权激励计划，对于已上市公司，可根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定对股权激励行为进行相应的会计处理，相关的会计处理问题争议不大。然而，越来越多的拟上市企业推行的上市前股权激励计划及其特殊性使得股权激励会计处理问题成为实务界和理论界讨论的焦点。因此，本文运用案例分析，对拟上市企业股权激励的会计处理问题进行探讨。
拟上市企业股权激励的主要方式及其特殊性
与已上市公司股权激励要求的服务期限、业绩等行权条件相比，拟上市企业在上市前实施股权激励之日，高管可立即获取权益工具而无需完成一段特定时间的服务。此外，上市公司股票存在活跃的交易市场，股权激励的费用能够进行公允的定价，而拟上市企业股票由于不存在活跃的市场，股权激励的定价便成为一个棘手的难题。如果能够相对公允地进行定价，则股权激励费用能够恰当地披露在财务报告中；如果定价有失公允，股权激励费用的确认就很可能成为拟上市企业粉饰会计盈余的一种手段。
(一)上市前股权激励的主要方式
拟上市企业进行股权激励的方式主要有以下两种：(1)拟上市企业的大股东将其持有的企业股份以较低的价格转让给高管；(2)高管以较低的价格向拟上市企业增资。从股权激励的交易实质来看，第一种方式是拟上市企业接受了股权激励对象(高管)提供的服务，但由其股东支付了接受服务的对价；第二种方式是由高管以较低的价格向拟上市企业增资，获取企业的权益工具，并导致原有股东权益被稀释，因此其交易实质与第一种方式是相同的，即服务由拟上市企业享有，买单则归股东。中国证监会会计部于2009年2月17日印发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(［2009］第1期)中规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格(低于市价)转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。同时，《企业会计准则解释第4号》中规定，企业集团内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。根据以上文件，拟上市企业股权激励的两种方式均可以此为指导，执行股份支付会计准则。
(二)上市前股权激励计划的特殊性
虽然有股份支付会计准则可循，但涉及拟上市企业上市前股权激励这一特殊交易行为时，其现实情况远比已上市公司股权激励的情况复杂。第一，股份支付确认的费用金额较大，并直接降低了拟上市企业的净利润，可能由此导致部分优质拟上市企业短期内业绩不符合上市条件而推迟上市，而实际上这些企业的内在价值和实际成长性并未由于财务业绩的改变而改变，因此要不要确认股份支付费用是一个首先要解决的问题；第二，即便确认股份支付费用，费用的金额如何计量，依据什么取得该时点股份的公允价值，这些是准则执行的另一个难题；第三，股份支付费用要不要摊销，如何摊销，也是摆在实务工作者面前的现实问题。
对拟上市企业股权激励初次计量的分析
鉴于上市前股权激励计划的特殊性和复杂性，实务中对其会计处理也存在较大差异，国内会计实务界、理论界学者对此均各持己见。李洪认为，执行股份支付准则将扭曲申报期间企业财务业绩，并可能导致部分优质企业推迟上市，同时股份支付费用的公允价值取得存在困难，因此不建议拟上市企业实行股份支付会计准则。郭长福针对拟上市企业股份支付费用是否正确确认这一问题提出，股权的低价转让形成了事实上的股权激励，需要按股权支付准则进行处理，但是PE入股时间与股权激励时间间隔的问题以及PE估值公允性问题可能会引起股份支付费用确认的不合理，建议PE入股价格结合使用未来现金流估值模型、第三方估值机构的评估确定股权转让的公允价值。此外，黄新炎对我国创业板IPO中股权激励的盈余管理行为进行了案例研究，他发现我国创业板上市公司在上市前实施股权激励的行为比较普遍，但均没有按照会计准则规定确认为费用，对公司利润影响较大，存在较明显的盈余管理行为。对于创业板IPO企业股权激励行为，笔者在联系投资银行界人士并查证了各方面的资料后得知，由于创业板企业的盈利能力与稳定性较弱，政府为了鼓励并扶持其成长，减缓IPO过程中股权激励形成的大额股份支付费用对创业板企业的不利影响，不要求其对股份支付进行费用化处理，因而出现了创业板企业均未执行股份支付会计准则、确认股份支付费用的现象。本文主要是对目前主板、中小板的拟上市企业股权激励计划进行研究探讨，因此讨论的问题也都集中在这一层面，笔者也将以前人的研究为基础，进一步提出自己的观点和见解。首先，笔者认为会计信息质量的谨慎性要求不应高估资产或收益、低估负债或费用，因此股份支付费用的确认是必要的，理由如下：现实中，有些企业为了获取上市资格，不惜通过各种手段来粉饰会计利润，股份支付如果不进行费用化处理，就可能成为拟上市企业粉饰利润的一个手段，最常见的是企业通过股份支付代替员工工资的发放，这样便可以降低企业的管理费用，虚增企业账面利润。虽然这只是小部分企业包装上市的行为，但是公司规模、员工数量、企业所处的行业等多方面因素使得监管部门难以通过硬性的指标来检查拟上市企业是否存在这方面的动机。因此，如何让股份支付用体现到企业账面利润的同时又不影响优质企业上市，是解决问题的关键所在。与此同时，监管部门已经意识到了这个问题，从2011年底出台的保荐人培训文件可知，证监会要求拟上市企业确认股份支付费用，同时允许将该费用放入非经常性损益。这一政策一方面使得股份支付费用在企业账面利润中得以反映，另一方面则很好地解决了拟上市企业上市的利润门槛问题，证监会规定经常性损益指标合格即可申请过会，股份支付费用并不会降低拟上市企业的经常性损益。因此不会对企业的上市资格造成影响。由此可知，拟上市企业股份支付费用的确认在理论上和实践上都是可行的。其次，股份支付费用的金额如何计量，也需要深入讨论。相对于公允价值容易取得的已上市公司，拟上市企业股份由于暂未在资本市场流通，公允价值的获取有一定的困难。《企业会计准则讲解2010》股份支付的确认和计量中指出：如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。如何客观地估计股份支付的市场价格呢，笔者认为有必要从公允价值的三个层次进行分析：第一层次是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值；第二层次是企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的报价，类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价值；第三层次是企业无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。毋庸置疑的是，第一层次的计量依据是最客观的，也最符合会计信息质量的可靠性与相关性要求，但是拟上市企业股份不存在活跃的交易市场，无法满足第一层次的存在条件，因而股份支付价格的最佳确定途径只能依靠第二层次。在理论的可行性层面，确定股份支付的公允价值有以下几个途径：第一，以PE等外部战略投资者进入的价格作为参照依据；第二，引入专业的资产评估机构进行评估，按每股净资产的评估值作为公允价值的确认参考；第三，以相同或类似行业市盈率、市净率作为衡量公允价值的依据；第四，使用期权定价模型。笔者在下文结合实际的案例对这几种定价方法进行分析比较。
案例一，浙江道明光学股份有限公司于2011年主板第224次通过证监会发行部审核过会。2010年8月，为了激励高级管理人员，公司股东永康市知源科技有限公司与公司董事、董事会秘书、副总经理尤敏卫签署《股权转让协议》，以该公司2010年6月30日净资产账面价值作参考将其持有本公司的30万股股份作价63万元(即2.1元/股)转让给尤敏卫；公司实际控制人胡智彪、胡智雄以知源科技公司2010年6月30日净资产账面价值作参考将其持有的知源科技公司591.15万元股权作价591.15万元(即每1元出资作价1元)转让给郑勇、郭育民、施跃进等42位公司员工，转让各方约定，受让股东对知源科技公司每2.1元出资享有知源科技公司持有的道明光学股份有限公司1股股份的收益权，员工通过直接和间接形式受让实际控制人持有的公司311.50万股股份。公司于2010年9月引进外部投资者的入股价格为8元/股，按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关要求，本公司于2010年度确认管理费用1 837.8万元(311.50×8－63－591.15)，相应确认资本公积1 837.85万元，报告期内公司的净利润分别为2 648.84万元、3 464.15万元、3 663.17万元和3 074.02万元。浙江道明光学股份有限公司在引入外部投资者后，交易双方符合公允价值的定义，进入价格在作为股份支付定价的参照依据时，满足公允价值第二层次的要求。尽管外部投资者在进入企业时可能会提供帮助或附带一些条件，譬如引入主要供应商、保障原材料的供应、附带对赌协议、业绩承诺、IPO失败的退出条款等等，这些帮助或者附带条件在一定程度上影响了其进入价格的公允性，但是在已知的定价可行性途径中，这一定价来源是确定股份支付费用公允价值的最佳参照物，最能够满足会计信息质量相关性与可靠性要求，因此PE等外部战略投资者进入的价格可以作为股份支付定价最佳参照依据。
第一个案例讨论的是PE等投资者进入企业与股权激励发生在同一或相近的时点，如果这两项业务发生的时点有较大的时间间隔又该如何处理呢?笔者将通过下面这一案例进行分析。成都市新筑路桥股份有限公司，于2010年主板发审委第110次会议审核通过。据其招股书披露：2007年8月30日，公司召开临时股东大会审议通过关于增资扩股的议案。2007年9月，德润投资出资2 000万元、兴瑞投资出资4 000万元、自然人夏晓辉出资4 000万元、谢超出资3 000万元对公司进行增资，以预期公司2007年的业绩乘以10倍市盈率定价，增资价格为10元/股，公司注册资本增加1 300万元，增至6 800万元，溢价11 700万元计入资本公积。2008年4月20日，公司以资本公积转增200万股，注册资本增至7 000万元；为建立中高级管理人员的有效激励机制，2008年10月14日，公司部分非国有股东以每股1元的价格向公司中、高级管理人员48人合计转让1 959 705股股份。同时招股书披露的非经常性损益表，其股份支付费用为1 026万元，按此计算，每股的公允价值为6.235元［(1 959 705+10 260 000)/1 959 705］，所以他们确认股份支付的公允价值显然不是根据外部投资者10元/股的入股价格定价，但是招股书没有披露其定价过程。同时，两个时点间隔一年，按常规的逻辑推理，股票的公允价值在企业上市前应该是递增的，而该公司的定价却是递减的，其中的原委我们也不得而知。在这种情况下，为了防止企业操纵利润，如果PE等投资者进入的时间与股权激励时间有较大差异，譬如相隔半年以上，此时我们建议引入专业的资产评估机构进行企业估值，按每股净资产的评估值作为公允价值定价依据。第三方评估机构对评估的结果负有法律责任，在独立性较高的程度上保证了评估结果的客观性与公正性，如果评估结果与PE等投资者进入的价格有较大差取两者之中较大的金额作为股份支付费用入账的依据。
对于第三种和第四种定价途径，虽然理论上可行，但却不是股份支付定价的最佳方式。主要原因是这两种途径已属于公允价值第三层次的操作内容，在公允价值第二层次能够获取的情况下，当然应该优先使用第二层次的定价。同时，在现实的拟上市企业中，很少有公司使用这两种方式，一般企业在上市前都会引入战略投资者，给股份支付定价提供了相对可靠的依据；即使不存在战略投资者，上文中提出的评估机构估值相较而言也是较好的选择。
上市前股权激励费用摊销的分析
企业上市前的股份支付费用要不要摊销，如何摊销?笔者有一些自己的看法。
从股权激励的交易实质上来看，该交易目的是为了获取员工未来的服务，服务是在未来的会计期间提供，会计的匹配原则要求成本费用与获取的经济资源(服务)相配比，因此按常理分析股份支付费用应该在未来分期摊销。因此，这就会涉及摊销期间的确定与摊销方法的选择两个关键问题。首先，对于摊销期间的确定，根据《企业会计准则第11号——股份支付》第五条规定：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。这一规定衍生出了这样一个问题，拟上市企业股权激励支出是收益性支出还是资本性支出?如果是收益性支出，则确认金额全部进入授予日报告期损益，即借“管理费用”，贷“资本公积”；如果是资本性支出，则要进入“长期待摊费用”，跨期分摊。那么如何界定收益性支出与资本性支出呢?
笔者认为，虽然拟上市企业存在股权锁定期，然而这一期限仅仅要求履行一般意义上的拟上市企业原股东的禁售义务，并不要求获取股权激励的员工在未来限售期内继续为本企业服务或者达到业绩条件，服务期限的不确定性使得股份支付之后的限售期成为非可行权条件，因此股权锁定期并不能作为股份支付费用进行分期摊销的充分条件，此时股份支付费用应当全部进入授予日报告期损益;但是，如果存在以下的状况，即股东与高管等员工有补充的合同条款，该条款对获取股权激励的员工具有强制性的服务期限约束，这样便满足了可行权条件的规定，企业获取服务与服务期限都存在确定性，进而可以分期摊销，在授予日，借“长期待摊费用”，贷“资本公积”，以后在各期分别确认时，借“管理费用”，贷“长期待摊费用”。如果获取股权激励的员工未能达到合同约定的服务年限，则在服务结束时，根据合同条款将收回的股份以股份支付时的公允价值作相应的会计处理，借“资本公积”，贷“长期待摊费用”。此外，对于摊销方法的选择，如果满足分期摊销的条件，笔者建议，相对于加速摊销法而言，直线摊销法是更好的选择，原因如下:直线摊销法下，股份支付费用与获取的经济资源(服务)的配比性更好，都均匀地分摊在合同条款规定的期间内；此外，由于股份支付费用的金额一般情况下都比较大，对企业的经营业绩会造成较大的影响，加速摊销法可能会导致企业净利润的波动性较大，进而造成企业股价无法客观公允地反映企业的真实价值，容易导致投资者对企业业绩解读失误。在拟上市企业股份支付费用摊销处理的案例中，常熟风范电力设备股份有限公司就是一个很好的代表。
案例三，常熟风范电力设备股份有限公司于2010年主板第246次发审会过会。2009年5月25日，实际控制人范建刚与谢佐鹏签订《股权转让协议》，鉴于谢佐鹏所转让的专利技术对公司业务具有积极的推动作用，并考虑到在其加入公司后作为核心技术人员对公司今后业务技术提升的影响与贡献，根据协议股东范建刚将其持有的1%的常熟铁塔(常熟风范电力设备股份有限公司改制前身)股权以每股1元的价格转让给谢佐鹏。随后常熟铁塔进行了盈余公积转增，转增后谢佐鹏持有常熟铁塔102万股权。2009年7月4日，常熟铁塔又进行了股权转让，并进行了增资扩股：实际控制人范建刚以每1元注册资本3.80元的价格向钱维玉转让600万注册资本，同意吸收赵金元等35位自然人及浙江维科成为公司新股东，增资的价格为每股1元注册资本3.80元。常熟风范将实际控制人范建刚以1元价格转让1%股权给谢佐鹏作为股份支付处理，股份数量102万(盈余公积转增后谢佐鹏的持股数)，以7月4日增资价格3.8元作为公允价值，确认资本公积387.6万，同时确认一项资产(其他非流动资产)，在谢佐鹏的工作合同期5年内分期摊销。案例中企业由于与员工签订了工作合同期，对员工具有强制性的服务期限约束，满足了可行权条件的规定，因此在该种条件存在的情况下，可以分期摊销。鉴于大部分拟上市企业一次性确认全部股份支付费用，常熟风范电力设备股份有限公司在发行过会成功的前提下，为拟上市企业股权激励费用在满足条件下实行分期摊销提供了较好的参考。
从拟上市企业股权激励的交易实质和会计准则规定以及对实践经验的总结来看，笔者认为上市前企业的股权激励应该按照合理的估价方法计量并计入成本和费用，在满足特定条件的情况下可以在被激励人员的确定服务期内进行摊销。对这一问题的分析，有助于廓清拟上市企业股权激励会计处理的争议，对完善政府对上市公司的监管、更好地保护投资者利益有促进作用。需要补充的是，文章只是对拟上市企业申报期以内的股权激励问题进行分析，如何应对申报期以外的股权激励问题，需要更深一步的研究，进而促进拟上市企业股权激励方面的政策更加合理与完善。
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