国有企业究竟应该建立什么样的现代企业制度，本文主要内容关键词为：国有企业论文,现代企业制度论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
分类号 F01文献标识码A 文章编号ISSN1009-7171（2002）01-0001-10
国有企业改革之所以最终选择了建立现代企业制度，其初衷是想利用这种制度的优越性从整体上搞活企业，使企业在激烈的市场竞争中求得生存和发展。然而当这项改革由大范围试点到全面推进经历了数年后，国企的现状仍然令人担忧，它促使人们不得不考虑这样一些问题：为什么绝大多数国有企业已经初步建立了现代企业制度，但这些企业的绝大多数却陷入了困境，以致政府不得不推出整体“脱困”计划？为什么已经建立了现代企业制度的国有企业不仅其原有的弊端没有被有效的克服，反而又增加了更多的新弊病？问题究竟是出在现代企业制度呢？还是国有企业不适合建立现代企业制度？笔者认为，搞清这些问题意义重大，它将对我国国有企业制度的改革产生深远的影响。笔者在本文持有的观点是：我国国有企业难以建立西方式的现代企业制度。其原因主要不在于现代企业制度，而是我国国有企业不具备建立这种企业制度的条件。搞活国有企业必须进行制度创新，但其途径不是照搬西方式的现代企业制度。硬将别人的模式套在自己身上，不一定会成功。正确的做法应该是从我国的实际出发，创立适合我国国情的国有企业制度。
一、国有企业在按照西方式现代企业制度改革的过程中所遇到的障碍
就我国目前的国有企业改革而言，所谓建立规范的现代企业制度，实际上是对西方式的现代企业制度的照搬，即遵循的是拿来主义。尽管这种改革方式的思路是正确的，但改革的实践却表明，完全按照西方式现代企业制度对我国国有企业进行改革，有三个至少在目前条件下难以逾越的障碍：一是“初始委托人不到位”；二是“初始人控制”；三是高昂的代理费用。
（1）“初始委托人不到位”问题。理论界对此已有多方面的论述，基本观点是，国有企业的资产最终属于全体国民，“全体国民”是一个总体概念，它不能成为具体的、人格化的、有行为能力的行为主体，从而也就难以履行“初始委托人”的职责。由于法人所有权只是一种“法学的幻想”，所以任何团体、机构和组织都不可能成为国有企业资产的真正所有者，从而也就不能扮演真正的初始委托人的角色。而按西方式现代企业制度的要求，只有初始委托人参与企业的决策和监督，才能建立起真正的法人治理结构。
（2）“初始人控制”问题。国有企业实行现代企业制度改革以来，改革后的企业无论是国有独资公司、按股公司，还是参股公司，仍然一概将其称为国有企业，例如，国有独资公司、国有上市公司和国有控股公司等。为了有助于说明问题，本文将这种现象称作“初始人控制”。其内涵是，发起和创立企业者为企业的初始人，初始人为自己规定了永久性控制企业的权力，不管企业在成长过程中是否成为公众公司。本来，“初始人控制”现象是业主制企业的基本形式，在合伙制企业中也有较为广泛的存在，在现代公司制企业中则被彻底打破，成了“出资人控制”。公司控制权被股权均等分割，谁拥有控股权谁就有控制权，控制权成了控股权的表现形式，控制权随着股权的聚集与分散而变迁。控制权演变发展到这一步，意味着它发生了一次质的飞跃，即在控制权中引入了竞争与淘汰机制。它使那些对公司发展充满信心的出资人，有机会进入公司的最高决策层，参与企业的管理。同时也会使那些决策和管理效率低下的出资人，有可能被淘汰出局。控制权中引入竞争与淘汰机制，这无疑是现代企业制度优于传统企业制度的突出之处。我国国有企业的现代企业制度改革保留了“初始人控制”后，一方面排除了企业控制权的竞争，另一方面也使国家事实上承担了企业生产和经营活动的无限责任。这与国有企业实行规范的现代企业制度改革发展了矛盾与冲突。
（3）高昂的代理费用。随着企业制度的变革，按现代企业制度运作的国有企业委托代理关系全面地浮现了出来。这是一个跨越了四个委托代理层次，涉及到五个委托代理当事人（机构）的多层次、多主体委托代理链条。其中，初始委托人是全体国民，它是一个缺乏人格化和具体行为能力的委托人。这一缺陷使后续的委托代理关系中，委托人对代理人的行为约束依次弱化，而代理费用却逐渐增加，以至到了最后一个环节上，很难保证代理收益总是大于代理成本。
按照代理理论的说法，要做到代理收益总是大于代理成本，必须在以下一些方面建立有效的反作用机制：
第一，在多级委托代理关系中，代理行为产生的经济后果（代理风险）不是由中间委托人承担，而是单一地倾向于初始委托人，如果在初始委托人不到位的情况下，事实上就等于失去了经济后果的承担者。这就是国有资产经营中的人人是所有者，人人不承担经济责任的现象。在这种条件下，采取一种什么样的反作用机制，能有效地阻止代理经营风险最终单一地倾向于初始委托人呢？
第二，取得最佳代理效果的前提是代理人必须忠实地服务于委托人，而其前提又必须是委托人为代理人设置了有效的激励与约束机制。由于在初始委托人不到位的条件下，第二层、第三层、……直到最后一层委托代理者，都可以为他的下一层或自己设置激励与约束机制，这种自我激励与约束，很难保证代理人不会以损害初始委托人的利益而谋求自身利益最大化。在这种条件下，由谁来设置一种有效的激励与约束机制，对各层代理人形成反制，使他们必须忠实地服务于最终委托人呢？
第三，在委托代理关系的链条中，委托人和代理人的利益往往是不一致的，代理人的利益会影响委托人的利益，委托人要为代理人的行为承担风险。尤其是在初始委托人缺位的条件下，委托人的利益目标事实上是由代理人设定的。各层代理人在利益关系上经过相互勾结、相互讨价还价、设租和寻租，最终达成的利益目标分配总是有利于代理人。在初始委托人的利益目标上不仅缺乏硬约束力，而且还有可能通过弄虚作假、谎报业绩的方式来掩盖对初始委托人利益目标的损害。按照代理理论的说法，全体代理人有条件侵害初始委托人利益的原因主要有两个方面：一是代理契约是由代理人制定的，契约履行中的激励与约束也是由代理人自己掌握的，这种对代理人有利的代理条件总会使初始代理人付出高昂的代理费用；二是代理人的自我约束和自我监督具有很大的自主性，它们可以绕过市场评价和市场准入资格，达到回避失去代理机会的风险。针对这两方面的原因，如何形成一种反制机制，使代理人实现自己的利益目标时不损害初始委托人的利益目标；使委托人对代理人有更大的选择权，加大代理人失去代理机会的风险，把代理风险由单一倾向委托人分配一部分给代理人，使代理风险趋向合理。
但是，在我国目前国有企业委托代理关系的链条上，由于初始委托人的缺位和委托链条太长，处于既是中间委托人又是中间代理人身份的人民代表大会、政府和企业董事会，要么是无相应的授权，要么是不具有制定和实施反制措施和作用机制的利益条件。所以，在上述几个方面想建立有效的反制机制是比较困难的，因而想保持代理收益总是大于代理成本的状态也同样是比较困难的。
总之，“初始委托人不到位”、“初始人控制”和高昂的代理费用，这三大障碍的存在，使国有企业在通向西方式现代企业制度的道路上，遇到了一系列难以解决的问题。
二、国有企业照搬西方式企业制度不能解决它应该解决的一系列问题
中国政府在深化国有企业改革的过程中，把建立规范的现代企业制度确定为国有企业改革的方向，做出这种战略选择的主要原因是，政府更多地看中了这种企业制度具有“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”等突出优点，而没有充分地考虑这种企业制度得以建立的环境和前提。以为国有企业只要套用了这种企业制度，就可以拥有它的一切优点。但是，我国国有企业现代企业制度改革的实践表明，国有企业在直接套用现代企业制度的过程中，尽管在形式上也能建立起委托代理关系，也能建立起法人治理结构，但却难以表现出它应有的长处，也不能解决这种企业制度应该解决的问题。结果使国企现代企业制度改革陷入了两难境地：如果回避了建立规范的现代企业制度，国有企业中存在的一系列问题会依然如旧；如果不回避建立规范的现代企业制度，国有企业中存在的问题也同样难以解决。
第一，国有企业照搬西方式现代企业制度依然难以做到产权清晰。
提出解决国有企业的产权并付诸于实践，已经历了数个年头。期间，不仅理论界对此争得热火朝天，实践环节上也推出了不少解决问题的政策和措施。如：生产经营责任制、租赁承包制、政企分开等，但这些措施无一例外地没有达到预期的目的。于是，人们将解决国有企业产权问题的希望寄托在了建立规范的现代企业制度上。但是在近几年的国有企业现代企业制度改革中，人们发现这项改革措施依然难以解决国有企业的产权清晰问题。因为，在一些关键性的问题上，不仅旧问题没有得到有效的解决，反而又遇到了更加难以解决的新问题。例如：
（1）国有企业要实行西方式现代企业制度改造就必然要实行两权分离，但当分离实现了的时候，政府却又遇到了企业“内部人控制”问题，管理者与工人合谋对付国家，共同以损害国家的利益来换取个人利益的最大化。在这种条件下，政府和企业该如何摆脱这种两难境地，实现有效的两权分离？
（2）按照规范的现代企业制度的要求，企业的所有权和经营权要实现分离，所有者将经营权委托给企业的董事会和总经理，自己控制着所有权，原则上不直接干涉企业的日常事务。然而，出于维护切身利益关系的需要，所有者不仅要关心企业的运营效益和企业资产的保值和增值，而且还往往要慎重地选择经营者，并且不时地要对经营者进行严密的监督和控制。但是，在真正的所有者不到位的条件下，对所有者权益的关系，对企业经营者的选择、监督和控制事实上都是由代理人完成的。这样，一系列问题也就随之产生了：以我国国有企业现代企业制度改革为例，首先，所有者的权力被政府的不同层次和范围的许多职能部门所瓜分，他们都以所有者的身份出现履行所有者的职能，在获取利益方面人人是所有者且唯恐权力利用得不彻底，往往越过所有者的权力剥夺一部分经营者的权力；在承担责任方面又唯恐落在自己的头上，拱手将一部分所有者的权力让给了经营者。其次，由于缺乏履行职能的动力机制，代理人选择代理人很容易做到任人唯亲而不是任人唯贤（即有权选任企业领导的人不会因选上能人而从企业分红，也不会因选上庸人甚至坏人而承担亏损的责任），代理人监督和控制代理人很容易因双方合谋而做到睁一只眼闭一只眼，难以做到完全的铁面无私。这样就给经营层次的代理人提供了越权行事的方便，经营者可以通过自我激励、逆向选择、先斩后奏等方式，侵占一部分所有者的权力，使所有者的权益受到损害。总之，这种所有者的代理人难以恰当地履行所有者的职权，划清所有权和经营权的界限，经营者又有足够的利益动力越权行事的条件下，如何通过解决所有者到位的问题，划清所有权和经营权的界限，并有有效的激励和约束机制使所有者和经营者在各自的范围内行事？
事实上，在国有企业按照西方式现代企业制度改革中，上述两个问题是无法解决的。因为，就第一个问题而言，如果解决了“内部人控制”问题，国有企业两权分离就难以实现；如实现了两权分离，“内部人控制”问题就不可避免。就第二个问题而言，如果解决不了国有资产所有者的缺位问题，所有权和经营权的界限就难以划清；如果解决了国有资产所有者的缺位问题，国有企业就非国有化了。
第二，国有企业照搬西方式现代企业制度依然无法实现权责明确。
现代企业制度的核心在于它的法人治理结构。这个结构中的股东大会、董事会、理事会和监事会及其当事人的权利、义务、职责均以法律的方式确定下来，各机构及其当事人行使自己的权利、履行自己的职责、维护自己的利益的基本依据是法律赋予他们的权利和义务，除此之外，不再有游离于法律之外的其它具有激励和约束力的特殊规则或规定。这是法人治理结构最基本的特征和要求。如果各机构及其当事人还必须履行法律之外的职责，还受法律之外因素的制约，法人治理结构就失去了它应有的作用，从而现代企业制度也就失去了它的规范性。
众所周知，为了配合国有企业的现代企业制度改革，全国人民代表大会早在1993年底就通过了《公司法》，1994年7月1日起开始施行。但是，7年过去了，《公司法》中关于股东大会、董事会、理事会、监事会的权利、义务和职责的规定，直到现在也难以对号入座。公司中有的权力完全超越了《公司法》，属于没有得到《公司法》确认的权力。例如，党对公司领导人的选拔任用问题，即党有选拔和任用公司领导人的权力，但无法承担与此有关的责任。还有党委会有权参与公司重大经营与投资项目的决策，但同样也无法承担与此有关的责任。《公司法》中只规定了股东会、董事会、理事会、监事会的权力、责任和义务，而没有提到任何有关党委会、工会、职代会的权力，义务和责任是什么。公司中有些权力交叉错位，难以各就各位，致使各机构及其当事人的权力和责任严重不对称，例如，中小股民没有选择经营者的权力（在国有股权占绝对优势的条件下，中小股民无论以什么方式行使权力，均不会有选择经营者的权力），也无法参与企业的重大决策活动，却需要承担资本盈亏的完全责任；政府官员有选择公司领导人的权力，但不需要承担选择失误的责任；董事长有决策甚至管理日常事务的权力，但难以承担由于失职和决策失误引起的责任。除了这一系列明摆着的权力与责任的不对称之外，还有一个较为普遍的现象是：监督者不独立于经营者，经营者往往能反制于监督者，甚至能够选择监督者。
上述问题既不能完全归咎于法律制芳的不完善，也不能归结于有关部门领导不力，而是照搬西方式现代企业制度与我国的政治、经济制度有冲突。例如，党的有关决议规定，党参与企业重大问题的决策，加强企业领导班子的建设（这在现实中表现为党组织选拔任命企业领导）等，是发挥国有企业党组织政治核心作用的表现之一，并且特别强调，这是一个重大原则，任何时候都不能动摇。而西方式现代企业制度则要求，只有那些能承担终极经济责任的人或团体，才有资格参与企业的重大决策和选拔任用企业的领导。现实中，克服这一冲突的方法，不是弱化了党对企业的领导，而是赋予了企业决策和管理者不对称的权力和责任。
在这样的情况下，不管国有企业如何照搬西方式现代企业制度，终究也不可能解决它的权责明确问题。
第三，国有企业照搬西方式现代企业制度依然无法解决政企分开问题。
从理论上说，只要国有企业按照西方式现代企业制度进行了改造，政府就会依法行使股东的职责，不再干涉企业的具体经营事务，政企就能实现分开。但事实上，这是在抽象掉了中国国情的前提下得出的结论。如果从中国的国情出发，引入那些能够反映中国国情的特殊因素，政企就出现了难以分开的局面。例如：（1）为了保证国有企业的社会主义性质，政府为自己规定了对企业拥有“初始人控制”的地位，即政府的持股量必须使政府对企业拥有绝对的控制权。政府对企业的控制开始于对人的控制，即企业的领导人由党政部门联合物色、任命，企业领导人事实上是一个政府官员，企业管理实质上是行政管理的翻版。（2）分属于各级政府监管的国有企业，实际上是实现各级政府利益目标的经济组织。各级政府不仅要物色、任命相关的企业管理人员，而且要关心企业的经营状况，这不仅是实现政府职能的需要，而且是考核政府官员业绩的重要依据，所以，无论从国家的利益还是从个人的利益考虑，政府官员均不可能面对低下的企业效益而漠不关心。（3）不实行政企分开，政府必然要干涉企业的经营事务，实行政企分开，又直接产生了“内部人控制”，权衡利弊，政府还是不得不选择干预经济。
上述几例只是实践中出现的、制约政企难以分开的众多事例中的一部分。能否解决政企分开问题，实际上也就是能否解决实践中出现的这些问题，只要这些问题不能解决，政企分开问题也就难以做到。
第四，国有企业套用西方式现代企业制度难以表现出管理科学的特征。
企业管理的核心是对人的管理，它通过对人的培养、选拔、任用等环节，将最优秀的人才放到最重要的岗位上，委以重任。并在有效的激励和约束机制下，最大限度地激发他们为公司效力的热情和积极性。在这一管理机制中，有两个环节最为关键：一是选拔什么样的人、由谁选拔、如何选拔；二是如何使管理者创造最优的管理水平。这两个方面，我们在现代企业制度中看到的典型做法是：
（1）董事会按照任人唯贤的原则，以经营管理知识、经验和创利能力为标准，在经理市场上选择最能够胜任本企业管理重任的专门人才，负责本企业的具体管理事务，上任后，其经营管理业绩随时受到董事会的监督和评判，并给予与其相对应的奖励和惩罚。（2）按照股东大会的授权，董事会以高度的责任心和最大限度为股东谋利益的要求对企业的重大事务做出决策。决策的程序严格按照民主的方式进行。而且，由于股东对资本运营状况的高度关心，董事会成员无论是内部董事还是外部董事，拥有其胜任资格的人选都是懂经营管理或懂技术的专家。因为严酷的市场竞争迫使主要股东不得不高度重视决策的质量，而高质量的决策与决策者的素质有很大的关系。至于理事会成员，由于他们的职责是忠实地执行董事会的决策，所以他的尽职尽责更有助于实现董事会的决策目标。
现代企业制度的上述基本做法能否套用到国有企业中呢？从目前的状况来看还不具备这个条件。其主要原因有：政府至少持有企业股份的三之二以上，以及其它股份分散在众多的小股东手里，这种状况决定了政府实际上拥有对企业的绝对控制权。也就是说，选择企业经营者的权利掌握在政府手里。政府采取的基本方法又是任命制，即政府任命政府官员担任董事或理事职务。政府官员往往用行政管理中的“一长制”方式管理经济，近几年来国企中的董事长兼总经理模式就是其中的一种。另外，国企改革近二十年来始终没有改变“一长制”的管理方式，更在一定程度上说明企业难以摆脱行政管理的模式。企业管理中的大量事例说明，在不能调动大多数人积极性条件下的“一长制”管理，相对于民主制来说，它在许多方面缺乏科学性。它不仅会造成大量的决策失误，而且会造成更多的管理环节的失误。但是，这些事实不能改变政府经营国有企业的基本原则，即算政治账更甚于算经济账。可以相信，不管改革如何深入，当现实需要政府在如下两方面做出唯一的选择时，即：为了企业经济效益而需要放弃政府对经济的“一长制”管理，为了实现政治目标必须坚持“一长制”管理时，政府会毫不犹豫地放弃前者而选择后者。所以现代企业制度的基本做法不可能套到国有企业的改革中。
显然，按照西方式现代企业制度改革后的国有企业，如果表现不出“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”等特征，也就事实上等于它难以建立规范的现代企业制度。
三、建立有中国特色国有企业制度的可行性
虽然照搬西方式现代企业制度不是国有企业改革的出路，但我们可以从本国的国情出发，在充分借鉴和吸收西方式现代企业制度的基础上，创建有中国特色的国有企业制度。这不仅是搞活国有企业的客观要求，同时也是实现这一目标的现实途径。对此，我们需要从以下几个方面考虑问题。
第一，现代企业制度的实现形式可以是多样化的。现代企业制度既有它的一般形式，也有它的特殊形式。法人治理结构、有限责任制度、所有权和经营权分离等是现代企业制度一般形式的基本规定性，而“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”则是它的基本特征。在各国环境下实际运行的现代企业制度是它的特殊形式，它们除了具有一般形式所具有的规定性和特征之外，还有许多独到的规定性和特征。仅从国家层次上看，同是发达国家、美、日、英、德、意、法等的现代企业制度存在着较大的差异，不仅公司内部的组织结构有差异，各机构及其当事人的职权也不尽相同，至于公司的治理准则，更是差异甚大。例如，有的国家实行的是单层董事会制度，有的则是双层董事会制度；有的国家公司的决策权属于监事会，有的则属于董事会。
特别需要指出的是，现代企业制度不仅在上述国家的国有企业之间有不同的实现形式，而且，即使在一个国家内部也存在着民营公司与国有公司在现代企业制度实现形式上的差异。例如，法国国有企业实行的是国家监控与自主经营相结合的经营管理方式；德国国有企业实行经营权、监督权、所有权“三权均衡”的经营机制；美国的国有企业实行国有民营，承包商负责具体的经营活动，国家对承包商的经营活动进行监控；意大利对国有企业实行参与制经营，即通过国有控股机构实现对企业的管理；英国则实行的是独资经营，实行董事会领导下的总经理负责制。这些国家的国有公司和本国的公众公司，在治理结构上都存在着较大的差异。公众公司的法人治理结构一般都比较规范，三权鼎立、相互制约的特征比较突出，但国有公司却难以做到这一点，距规范的法人治理结构存在很远的距离。
这些事实说明，现代企业制度的实现形式是多样化的，各国经济、政治、历史、文化背景不同，经济成分不同，企业的性质不同，所采用的现代企业制度的具体形式也不同。中国是一个具有特殊国情的国家，适合中国国有企业生存和发展的企业制度，自然也应该有它的特殊形式。
第二，中国也只能从自己的国情出发，创建有中国特色的国有企业制度。西方各国的现代企业制度，在他们国度的特殊经济、政治、历史、文化条件下，经过多年的磨合与完善，已经较好地适应了民营公司的生存与发展，但尚未解决国有企业的效益低下问题。绝大多数国家试图在国有企业中建立现代企业制度的努力已持续了数十年，便从来没有建立起真正的类似于民营企业那样的现代企业制度，其中英国的事例最为典型。既然在现代企业制度的故乡，国有企业都难以成功地照搬这种企业制度解决它的生存和发展问题，中国的国有企业在照搬西方式现代企业制度的改革中，也同样难以创造出什么奇迹来。事实上，现代西方国家实行的国有企业制度，基本上都是从本国的国情出发，建立的具有本国特色的企业制度，从来没有形成过统一的国有企业制度。这一事实表明，中国的国有企业改革也必然得走这条路。但是，这条路该如何走？目标是什么？这是一些随着改革的深入需要认真加以解决的问题。总的原则应该是：在充分借鉴西方各国国有企业制度之优点的基础上；结合本国国情，创造出既具有现代企业制度的一般规定性和特征，又具有鲜明的本国特色的国有企业制度。
第三，建立有中国特色国有企业制度的可行性。我国二十多年在计划经济条件下养国有企业的历史，以及二十多年在市场化过程中对国有企业进行改革的经历，不仅给人们留下了可供动态比较的实践经验，也使大家在搞活国有企业的问题上取得了共识，即：只有不断地推进改革，才是国有企业生存和发展的根本出路。这为建立有中国特色的国有企业制度提供了强大的动力支持。
不仅如此，国有企业从放权让利到租赁承包，从建立现代企业制度到企业布局的战略性调整和组织结构的战略性改组，从“拨改贷”到“债转股”，在曲折的改革经历中，人们逐渐看清楚了国有企业改革的方向，即：建立现代企业制度。这为建立有中国特色的国有企业制度基本上扫清了认识上的障碍。
近年来，国有企业照搬西方式现代企业制度收效甚微，这更增加了人们对探索和建立有中国特色的国有企业制度的紧迫感。
更为有利的条件是，积极地推进国有企业的制度创新，建立和完善现代企业制度，已经在党的决议中得到了确认，成了国企目前乃至以后改革的方针和政策。党的决议中虽然指出国有企业改革的方向是建立规范的现代企业制度，但它的前提是从中国的国情出发，这实际上已表明，所谓建立规范的现代企业制度，就是建立有中国特色国有企业制度，而不是照搬西方式的现代企业制度。这一有利条件，为我们探索、建立和完善有中国特色的国有企业制度提供了有力的保证。
总之，这些方面的因素表明，建立有中国特色的国有企业制度是可行的。
四、对建立有中国特色国有企业制度的设想
由于中国国情的特殊性，建立有中国特色的国有企业制度必须满足以下几个前提条件：（1）坚持党对国有企业的领导，发挥国有企业党组织的核心作用。（2）必须切实尊重国有企业职工的主人翁地位。（3）必须保持国家对国有企业的控制力。如果不能满足这几个条件，不管设计和采用什么样的企业制度，都会与社会主义制度的某些方面发生抵触，因而都不会被国家所接受。
在满足了上述前提之后，创建有中国特色的国有企业制度，还需明确企业的功能和作用，搞清楚与企业利益关系相关的机构和当事人有哪些。因为这样做既与企业的定位有关，又与确立企业的激励与约束机制有关。
有些国有企业的存在，是为政府的宏观调控服务的，其目标是实现国民经济的健康运行和追求良好的社会效益，至于微观效益如何则是次要的。这样的企业适宜于以独资或独资控股的方式经营。有些国有企业，其存在的目标是最大限度地获取利润，壮大国有经济，增强整个国民经济的竞争力。这样的国企适宜于以参股的方式运营，也就是说可以采用现代企业制度意义上的有限责任公司和股份有限公司，但治理结构和准则具有特殊性。
笔者认为，适宜于以独资或独资控股方式经营的国有企业，无论以公司制形式运作还是其它方式运作，都不可能建立起所谓规范的现代企业制度。如果一定要在这样的企业建立规范的现代企业制度，会使那些损害国有资产的潜伏性行为转化为合法的公开行为，使那些合法行为变得不合法。纵观中外的国有独资企业，相比较而言，实行“集体决策、个人指挥”管理模式是较为明智和可靠的选择。国家应该制定专门的《国有独资企业法》，确定负责国家宏观经济调控的国家计划委员会为国有独资企业的主管部门。主管部门向人民代表大会专设的国有企业管理委员会负责。人民代表大会设立独立的审计机构，对企业的生产经营活动进行审计监督。企业内部设两个机构即可：一个是监事会，一个是理事会。实行监事会领导下的总经理负责制。监事会主席人选由人民代表大会、党组织联合提名，监事会成员最后投票表决认定。监事会成员由党组织代表、专家代表、职工代表组成，名额各占三分之一。专家代表由有经验的民营企业负责人、政府专管经济的官员、银行家、经济学家等组成，具体人员由国家计划委员会选定。监事会主要履行监督权。理事会主要负责人即总经理由国家计划委员会和党组织联合选择和任命，接受选择和任命的人员一定是那些有生产和经营管理专门知识的专家。理事会在重大问题上实行集体决策，但日常事务由总经理个人指挥。理事会的主要职责是履行企业总体经营决策、市场调研、生产销售等属于经营权范围内的事务。对总经理的奖惩由监事会决定，监事会有解除总经理的职务和要求有关机构重新选择和任命总经理的权力。独资控股企业的子公司，其治理结构与总公司对应，可以此类推，管理人员由上一级相应的机构任命。
这样的一个治理结构，其长处是显而易见的，它不仅减少了委托代理环节，更重要的是形成了有效的激励和约束机制。
适宜于以参股方式经营的国有企业，可以在充分借鉴国外现代企业制度之长处的基础上，结合中国的实际创造有中国特色的企业制度。要做到这一点，关键是首先要明确与此有关的利益主体和当事人的产权状况和制约机制是什么，因为只有在此基础上设计的公司治理结构才能形成有效的激励与约束机制。
从国有企业近年来现代企业制度改革中的委托代理关系来看，与此有关的机构和人员有：全体国民、人民代表大会及人民代表、政府及政府官员、企业董事会及董事长和董事、企业监事会及监事、企业理事会及经理、企业职工，以及党组织等。作为委托代理关系中不同的产权主体或利益当事人，他们（它们）具有不同的权力、责任和义务，有不同的利益要求，发挥的作用也是不同的。“全体国民”虽然是理论上和事实上真正的初始委托人，但它是一个不具有人格化和行为能力的抽象总体，在委托代理行为中难以到位。“人民代表大会及人民代表”是全体国民的权力机构以及实现其职能的当事人，这个机构有能力履行委托和代理职责，但目前它只履行重大项目的审批职能。由于“政府及政府官员”是国家行政事务的管理机构及其当事人，被赋予了国家利益的代表和实现者的使命，代表国家履行国有企业所有者的职能，拥有选择企业领导人、重大决策（企业的设立、变更和终止）、收益等权利。“企业董事会及董事长和董事、企业监事会及监事、企业理事会及经理”，属于具体的管理环节上的机构及其当事人，由于主要当事人是政府委派的官员，所以这些机构也事实上充当了政府管理企业的派出机构，有关当事人的管理目标既要追求自身利益的最大化，又要实现国家利益的最大化。国有“企业职工”在法律上享有主人翁的地位，他们有权力通过工会对企业实行民主管理和监督。在物质利益关系上，他们最关心企业的生存与发展，因为，企业是他们的就业场所和基本生存条件，企业的兴衰直接影响到他们的生存。
近年来，国有企业现代企业制度改革中出现的诸多问题，主要与政府和企业“新三会”（股东会、监事会、董事会）及其当事人有关。例如，由企业领导人的行政任命制带来的政府官员统治企业的现象；由政府官员设租和寻租而造成的国有资产流失；投巨资建效益低下的国有企业，造成资源的巨大浪费；对国有企业的管理人员缺乏有效的激励和约束，等等，这些问题都与政府及其当事人有关。而企业经营者的败德行为、逆向选择、行贿受贿、大肆侵吞国有资产、造假账及谎报业绩行为，以及企业的内部人控制现象，等等，则与企业内部的“新三会”有关。值得注意的是，企业环节上的问题有相当部分是由政府环节上的问题引起的。
既然如此，在进一步完善国有企业制度的过程中，应该首先从出问题最多的环节上开刀，通过回避多问题环节或改变它发挥作用的方式的途径，来重新建立委托代理关系，形成新的激励或约束机制。并且，在推进这项改革时，要把减少委托代理环节，最大限度地降低代理成本；确定最适宜的初始委托代理人，提高国有资产的关切度；减少初始人控制，在企业控制权中引入竞争机制，等等，作为设计新制度的基本原则。
在充分考虑上述因素的基础上，笔者就建立有中国特色的国有企业制度作如下设想：
国有资产的初始委托人应该由人民代表大会专设的国有资产管理委员会代理。国家财政部作为主管部门履行国有股份所有者的职能，并向国有资产管理委员会负责。企业按《公司法》的规定，设监事会、董事会和股东大会。国有股东按出资比例享有相应的权利。企业实行监事会领导下的董事会负责制。监事会由股东代表（股东大会选举产生）、职工代表、党组织代表三部分组成，比例各占三分之一。在国有股占绝对优势的条件下，监事会主席的侯选人由国有资产管理委员会和相应层次的党组织（只提供政治考核意见）联合提出，经监事会过半数投票表决才能最终当选。监事会主要履行对公司的监督职能，它享有对董事会广泛的审核、监督、了解权，有权核查公司财务和资产，董事会在做出投资、信贷、雇用或解聘企业高级管理人员、购买或出售企业资产等重大决策时，必须事先征得监事会的同意。在国有股占绝对优势的条件下，董事长的侯选人由国家财政部和相应层次的党组织（只提供政治考核意见）联合提出，董事长人选必须是具有专门知识和经验的经营专家。董事会在董事长的领导下履行企业的生产经营职责。监事会拥有对董事会的直接控制权，对董事会的激励与约束由监事会做出，它有解除董事长的职务和要求有关机构重新选择和任命董事长的权力。股东会是股东行使民主权利的场所，对公司的决策和影响作用较小。由人民代表大会设置的具有高度独立性的审计机构负责对公司的审计监督。
相对于我国目前国有上市公司的委托代理关系和法人治理结构而言，这个结构的优越性表现在：（1）监督机构直接处于人民代表大会的控制之下，它不仅绝对独立于经营管理者机构，而且其权力既能监控住企业经营管理者，又能受制于所有者机构的权力。（2）国有股东虽然有提出和委派公司经营机构主要领导人的权力，但它是在国有股占绝对优势的条件下。不仅如此，它还受监事会的有力制约，尤其是其中占三分之二的“职工代表”和“党组织代表”的约束。这种权力制衡关系，可以有效地克服设租和寻租现象，也可以减少经营者的败德行为和逆向选择。（3）人民代表大会和职工代表对初始委托人职能的行使和对经营管理者的监督，不仅大大地提高了对公司资产保值和增值的关心度，也提高了对公司当前经营状况的关心度。（4）可以有效地降低委托代理费用。
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