上市公司收购中的商誉减值风险与应对
王振东
(立信会计师事务所(特殊普通合伙) 青岛分所，山东 青岛 266071)
[摘 要] 文章首先对商誉的基本含义进行概述，从商誉虚高风险、评估风险、计量风险三个方面，对上市公司收购中的商誉减值风险进行解析，并以此为依据，提出上市公司收购中的商誉减值风险的应对措施。
[关键词] 上市公司；收购；商誉减值风险；应对
通常情况下，商誉可以划分为两种，也就是合并商誉和自创商誉。在这两种商誉类型中，合并商誉往往是企业合并收购的情况下形成的，而自创商誉则是在企业开展一系列活动之后形成的。根据会计准则要求，合并商誉是指要想实现资产明确，沿用剩余价值，在资产价值计量过程中，可以根据净资产公允价值差额来实现。但是在上市公司收购过程中，因为受到各种因素影响，使得商誉减值风险出现，无法给企业发展提供引导。所以，需要上市公司结合实际情况，做好商誉减值风险处理工作，降低风险发生概率，保证企业运行安全。
1 商誉的基本概述
从经济角度来说，商誉主要指企业在较长时期内获取超额利润能力的资本化价格，其不能独立进行辨认，通常和企业品牌信誉、运营模式以及管理水平等有着直接关联。只有具备较强的商誉，才能让企业在获取同业平均收益的同时，还能有效地提高自身利润水平。所以，商业实质上是企业综合运营能力的一种展现方式，是企业各项资源高效应用和发展的协调模式。商誉根据获取方式的差异，可以将其划分成并购商誉和自创商誉两种。其中，并购商誉则是因为企业合并采用购买法进行核算而形成的商誉，是收购企业收购成本和被收购企业可以辨认净资产公允价值的差额，其中包含了正差异及负差异。自创商誉则是企业在运营发展过程中，自己积累和创建的，能够给企业创造更好利益的资源。
2 上市公司收购中的商誉减值风险
2.1 商誉虚高风险
从商誉自身角度来说，其含义在于将被收购企业运营业务中公允价值作为主体，在初始明确环节中，对合并商誉核算中不涉及本质价值的资产进行核算，并按照净资产公允差额来获取初始计量结果，在此过程中，可以把获取的结果看作为间接计量结果。并购过程中大部分不合理现象给上市风险出现提供了条件。从目前情况来说，我国非公开股票市场没有发展成熟，并且公允价值通常无法顺利获取，再加上财务工作人员掌握的专业评断知识不全面，使得在实际会计处理时，一些企业没有明确商誉和无形资产之间的本质差异，将两者混淆，使得最终的核算结果不合理，加剧商誉减值风险。
2.2 评估风险
根据股权定价体系相关标准得知，在资产评估过程中，将会出现一些“好孩子”商誉现象，在此过程中，可以采用贴现估算方式核算出企业实际价值。但是，当前大部分上市公司发展时间比较短，短期业绩波动幅度比较大，缺少完善的历史数据，导致无法精准地预测出企业今后增长情况。在选择对应参数过程中，出现诸多假设或者受到主观意识的影响，操作空间比较大，客观上给高估值的评估结果出现提供了可能。
大跨度钢结构玻璃采光顶施工技术应用于本工程，1#～4#楼与6#楼之间为商业步行街，商业步行街全部为钢结构玻璃采光顶，玻璃采光顶有椭圆型和圆弧型两种组成，投影面积约为1500m2。该玻璃顶短跨为18m、24m，距地面高度为20m。采用此施工技术玻璃采光顶造型美观、施工进度快、周期短、现场焊接量减少近一半；可以减少施工现场阶段对构件的测控工作，减少对焊缝的检测量，在加工厂焊接，可提高焊接质量及精度，是值得推广的一项施工技术。本钢结构玻璃采光顶：整体材料采用矩形管，架体安装采用分条分块吊装的方式。
根据商誉计量结果可以得出，当前大部分企业在商誉计量过程中，采用的方式一般是减值测试，在这种情况下，使得企业在商誉价值计量以后，无法进行资产摊销。同时，在年末的情况下，才能对企业商誉情况进行检测。但是，在此过程中，不管企业商誉是否存在减值现象，或者在怎样的标准下实现减值，都缺少明确标准，使得减值结果不精准，无法给企业决策发展提供支持。在实际过程中，企业无法实现对无形资产科学评估，存在多国商誉现象，严重影响企业商誉目标设定，造成企业整体效益水平的降低。
2.3 计量风险
护理人员要提前告知患者接受坐浴治疗前要将肠便排空,在换药后短时间内避免排便;排便后要将创面部位清除干净,避免细菌进入药液影响疗效[3];药液温度要以患者自身情况作为调节基础,避免温度过高对皮肤和粘膜造成损伤,温度控制在40~45℃为宜[4];若患者为老年人则需要家人陪护,避免发生意外;接受坐浴治疗时,患者心情保持舒畅,确保机体更好的吸收药液;换药时认真观察创面情况,一旦发现问题要实施科学有效的处理;在接受坐浴治疗时保持室内温度[5],切不可受风诱发感冒。
3 上市公司收购中商誉减值风险的应对措施
3.1 加强上市公司信息披露
在当前市场经济发展效率逐渐迟缓的环境下，上市兼并并购作为实现资源合理分配的重要方式，面对当前较为混乱的重组市场，需要专业的监管部门加强监管，将商誉风险问题进行处理，保证上市公司以及投资人员自身利益。具体来说，需要全面发挥公司治理机构定价估值作用，并要求企业董事会等部门都参与到其中，将自身监管价值全面发挥，加强企业运营监管，引导企业朝着理想的方向前行。首先，发挥董事会职责，对评估机构独立性进行考核和分析，并提出公正性的相关建议。其次，通过对历史数据的对比分析，核查商誉系统中存在的风险，并根据商誉余额和变动额等，建设完善的商誉预警体系，将商业中存在的各种风险进行防范和处理，全面引导市场主体理性扩张。最后，优化监管方式，优化监管凭证，制定一系列并购重组补偿事宜的监管体系，引导价值回归理性，加大处罚力度，保证上市公司合法权益，从根源上防止各种违规违法行为的出现。
3.2 做好企业监管工作
在明确需要增加披露信息的情况下，需要根据成本效益要求，如与商誉及其减值相关的定量信息和协同作用等信息，进一步实现信息披露和规范，防止信息不对称现象出现，引导投资人员参与企业监管活动中。因为确认商誉减值过程中涉及了企业能够裁定的内容，要想防止该部分转变成上市公司盈余管理重要方式，需要董事部门独立表达审计建议，或者安排专业审计部门进行审计核查，避免出现滥用会计评估或者违反会计准则要求的现象。
3.3 改进商誉后续计量方法
为了优化商誉计量模式，在进行商誉计量过程中，上市企业可以结合实际情况，根据商誉需求，对现有的商誉减值检测方法进行改革，并优化会计处理方式，通过明确商誉减值管理方式，实现商誉减值计量。和商誉减值测量方式进行比较，商誉摊销方式能够更加精准把商誉账面价值降至为零。在此过程中，要求企业会计师对商誉计量价格加以摊销，保证摊销的合理性，能够精准展现出商誉摊销过程，这样不但能够有效提升企业之间信息对比性，同时还能让外部投资人员掌握报表数据变动情况。但是，当前合理界定商誉期限和摊销周期存在难度，并且执行难度偏高，在这种情况下，需要合并方在决定兼并的情况下，对被合并企业业务周期进行分析，并评估出所形成的现金流情况。站在理论角度来说，管理层级需要评估商誉应用周期和消耗方式，商誉应用周期一般由会计主管部门进行确定，把商誉所被分配的资产组中资的应用周期当作基础评估商誉摊销周期，通过这种方式，实现商誉摊销年限估量。
3.4 规范商誉减值风险
上市公司需要科学防范各种商誉减值风险。商誉减值风险的出现，往往是公司在并购过程中没有按照市场价格要求形成的。公司有一定累计以后，希望突破自我或者通过开辟新的市场获取经济增长点，从而增强企业综合竞争实力。但是，在企业并购重组过程中，企业领导层级需要听取专业会计人员专业建议，并实现理论探究，防止发生商誉价值虚高现象。
教学设计以归纳型（教师指导）探究为主，学生借助教材和教师提供的材料，以自己独特的方式认识事物、理解学习材料，并探索得出结论或认识，符合中职生学习风格特点。教师通过提出问题，引导学生观察类比，指导学生发现、归纳、演绎、推理，师生共同概括结论，使学生自觉能动地实现自我发展；教师在教学过程中适度讲授，学生自主合作学习，师生共同总结，从而充分发挥学生积极性。
4 结论
总而言之，上市公司开展并购重组工作的意义在于，扩充公司经济发展实力，提升公司整体经济效益。但是，在并购重组过程中，将会形成商誉，如果出现商誉风险，必将会损坏公司合法权益。要想防范和处理并购重组过程商誉风险，可以通过加强市场监管、提升上市公司并购重组决策合理性等方面入手，通过改进商誉后续计量方法，规范商誉减值风险，保证上市公司自身权益，从而引导上市公司健康发展。
参考文献：
[1]赵志鹏.商誉泡沫现状及对策研究[J].会计师,2019(3):26-27.
[2]张伟,刘忻忆.高溢价视角下的游戏企业并购对赌协议防范商誉减值风险研究——以神州泰岳并购天津壳木为例[J].公共财政研究,2018(5):75-89.
[3]张乃军.莫让商誉成为“皇帝的新衣”——关于商誉处理的理性分析[J].会计之友,2018(18):2-5.
[4]潘孝珍,张心怡.上市公司收购中的商誉减值风险与应对措施——基于二六三计提巨额商誉减值的案例分析[J].生产力研究,2018(7):140-143.
[DOI] 10.13939/j.cnki.zgsc.2019.31.040
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