并购浪潮没有浪漫曲，本文主要内容关键词为：浪漫曲论文,浪潮论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
主题一
解读新并购浪潮
2004年最后一个月是公司史上少见的并购之月，不仅公司之间频频发生并购，而且在不到半个月时间，接连发生5起令中外媒体震惊的重大并购。
首先是联想集团与美国IBM个人电脑业务部。2004年12月8日，联想集团在北京宣布，以12.5亿美元的价格并购IBM全球个人电脑业务，包括台式机和笔记本电脑，以及与个人电脑业务相关的研发中心、制造工厂、全球的经销网络和服务中心。
其次是甲骨文(Oracle)与仁科(PeopleSoft)。2004年12月13日，仁科董事会研究后决定接受甲骨文的收购计划，成交金额为103亿美元。
紧接着是北电通信(Nextel Communications)与斯普林特(Sprint)。2004年12月15日，北电与斯普林特宣布合并，新公司的名字就叫斯普林特—北电。这起交易的总金额达到350亿美元。
随后是赛门铁克(Symantec)与Veritas软件公司(Veritas Software Corporation)。2004年12月16，世界第一大电脑安全软件公司赛门铁克宣布收购Veritas软件公司，交易金额达到135亿美元。
最后是强生与Guidant。2004年12月16日晚，世界医疗保健巨头强生公司宣布，公司同意收购Guidant，Guidant是美国最大的心血管仪器生产商。交易总金额将达到254亿美元，只是这起交易还要通过美国反垄断调查，至少要到明年秋天才能完成。
新并购浪潮
虽然5起并购所在行业不同，而且交易方式各有特点，但无不对所在行业产生重大影响，甚至完全改变了行业格局。
在收购之前，联想在全球个人电脑市场位于第8位。并购之后，新联想的市场份额几乎是原来的3倍，上升到第3位，直逼戴尔与惠普。
甲骨文恶意收购仁科之后，将成为全球第二大企业应用软件开发商，仅次于德国SAP。就在甲骨文收购仁科的第二天，赛门铁克宣布收购Veritas软件，成为软件行业又一起重大并购，新赛门铁克将成为继微软、甲骨文与德国SAP之后，全球第四大专业软件公司。
斯普林特与北电都是美国著名的无线运营商，北电就像中国移动，只是规模上位于美国第五，而斯普林特就像中国联通，是美国最大的CDMA运营商。并购完成之后，新公司将成为美国无线电话市场第三大巨头，仅次于Cingular无线(Cin*9鄄gular Wireless)及Verizon无线(Verizon Wireless)，而这两大巨头近两年都有过巨额并购。
进入21世纪以来，受网络泡沫及“9·11”恐怖袭击影响，全球经济持续低迷。自从美国在线与时代华纳、惠普与康柏并购之后，公司之间鲜有超大规模并购行为。
但是2004年岁末，公司之间一扫连续几年来的冷清，相互之间频频签署并购协议，成为继20世纪90年代末之后，全球最新一股并购浪潮。
重组多于扩张
如此频繁的大型并购，与历史上任何一次并购浪潮相比都不逊色，即便算不上绝后，也可以说是空前的。
然而这一切都还只是表面现象。
在公司史上，曾有过类似的并购浪潮，而且从单笔交易金额，尤其是从对行业的影响上来说，个别交易的重要性远远超过此次并购浪潮中任何一桩。与此前历次并购浪潮相比，今天的并购不全是真正意义上的并购，其中很多交易都带有解构行为。
以中国联想集团并购IBM个人电脑业务部为例，这起并购改变了个人电脑行业格局，但对于排行第8的联想来说，这是并购，而对于排名第3的IBM，这只是一次解构行为，是对负债业务的剥离。
个人电脑业务早已成为IBM的负债部门，而且与IBM的新核心业务，即高端科技服务及计算技术，越离越远。
此次出售个人电脑业务部，不仅是IBM自身业务重点调整的延续，也是20世纪90年代末公司并购特征的延续。当时公司之间也发生过并购浪潮，但巨头合并不多，大多数是中小公司吞并大公司的非核心业务。
举例来说，1999年6月3日，据《华尔街日报》报道，英国与荷兰两家最大的钢铁公司合并，交易金额达到160亿美元，新公司成为当时全球第三大钢铁公司。但是在同一份报纸上，还有5起公司解构行为，包括惠普80亿美元出售测试仪器部；日立出售半导体屏蔽部门等。
如果再向前追溯，这种趋势始于1981年。当时，杰克·韦尔奇成为通用电气公司首席执行官，他宣布，不管通用电气哪项业务，只要不可能成为全球第一或第二，就要卖掉。
这在以前从未有过，但在此后20多年，变得十分流行。直到今天，很多公司之间发生并购，其动力并不是业务扩张，而是业务重组。
防守多于进攻
这几起并购，都引起行业震动，并登上新闻头条，但是与历史上的并购相比，这一次并购浪潮中，公司的防守需要多于进攻，最多称之为防御式进攻。
以这几起交易为例，IBM的个人电脑市场早已经被康柏、戴尔打败，一直陷于亏损。联想也是在戴尔及惠普的竞争压力下，为了守住起家的行业与发家的市场，才被迫出击。
2003年6月，甲骨文主动进攻仁科，表面上，甲骨文想扩大自己在企业应用软件市场的地位，在数据库市场之外开辟一个新领域，但真正的动因却是数据库市场利润在下滑，而与数据库市场最近的就是企业应用软件。在这个行业，SAP已经雄踞上游多年，从2001年起，软件霸主微软也开始从下游布局，甲骨文如果再不站稳脚跟，很快就会被挤出去。所以它宁可运用恶意收购手段，耗费一年半时间，而且将收购价格从16美元提高到26.5美元，也坚决要把仁科搞到手。
当行业前几名的地位变得不可撼动时，排行靠后的公司只有两条出路，或者是相互之间并购，壮大力量以与前几名巨头抗衡；或者是做好资产负债表，等着被巨头们收购。赛门铁克与Veritas，北电与斯普林特，都是在这种大背景下的无奈之举。
而在公司史上，最大、最重要的并购浪潮并不如此，公司之间是以进攻的眼光寻找猎物，而不是以防守的眼光去寻找稻草。
美国的并购浪潮始于100多年前。尤其是从1885～1910年，在此期间发生的并购形成了真正意义上的大公司，比如，洛克菲勒标准石油(Rockefeller Standard Oil)、通用汽车(Gen*9鄄eral Motors)，通用电气(General Electric)、美国电话电报公司(AT&T)、美国钢铁(US Steel)、美国橡胶(US Rubber)等等。
这些公司主宰美国经济长达半个多世纪，直到20世纪70年代末、80年代初。其他发达国家的情形也都类似，比如德国的西门子、巴斯夫等。
在美国，人们普遍认为，在20世纪前50年，甚至前70年，只有3家真正意义上的大公司不是靠并购形成的，即福特汽车(Ford)、西尔斯百货(Sears Roebuck)及杜邦集团(DuPont)。
如今，IT业是并购的活跃区，本文开头的五桩重大并购，有三桩都发生在IT行业，但是IT行业四大天王，即“前IT时代”的IBM与施乐(Xerox)，及“后IT时代”的微软与英特尔，也没有一家是靠并购成为行业巨头。这也是将新并购浪潮解读为防守型的另外一个原因。
水平多于垂直
虽然杰克·韦尔奇已经退下通用电气的首席执行官之职，但是企业至今还没有走出杰克·韦尔奇时代。因为在他退位之后，代替他登上媒体头条的是阳光公司首席执行官丹勒普，安龙公司的首席财务官肯雷，以及世通公司的首席执行官艾伯斯。他们把世界带入了一个丑闻时代，而不是管理大师时代。
所以在最新并购浪潮中，公司之间仍致力于水平融合，而不是垂直兼并。无论是联想、强生、北电，还是仁科，都是寻求主营业务相同的对手，以加强核心业务。
影响这一趋势的另外一个重要因素是外包(Outsourcnig)，尤其是全球化背景下的外包。
首先，公司不再局限于本地区采购原材料与服务，而是面向全球市场，这无疑加剧了公司之间主营业务竞争的激烈程度。其次，公司希望主营业务更加专业，与对手的技术水平及市场份额差距加大，所以它们一方面逐步剥离非核心业务，另一方面，对非核心业务流程也尽可能外包。
比如，通用汽车无论生产与销售都不会局限于美国市场，它会面向全球市场的汽车零配件供应商，而且它也不再向一家供应商采购轮胎，向另一家公司采购刹车系统，而是尽可能外包给一两家供应商。这在很大程度上逼迫供应商之间进行整合，中国万向集团的多次海内外并购在很大程度上离不开这种外包与整合背景。
除了汽车业，飞机制造等多个行业的情形都非常类似。尤其是IT业，最近几年外包业务发展非常迅速，可以说整个印度软件业的突飞猛进与美国硅谷公司掀起的外包热密不可分。
外包不再局限于材料供应，而是迅速蔓延到公司各项业务流程，从人才招聘、培训到公司会计系统，产品研发等。
跨国巨头们甚至已经不再专门设立财务部、人事部、技术部，这在数年前是绝对难以想象的。同样难以想象的是外包究竟会发展到何种程度。据国际数据公司调查，公司外包业务已占总经营成本30％左右，而这个比例还在迅速提高。
在20世纪初到50年代，公司并购相当一部分都是垂直兼并，甚至跨行业兼并。AT&T、通用电气都是典型，两家公司都是靠一系列并购，成为巨头公司。
如果不是AT&T构成垄断，被美国司法部强行分拆为若干个小贝尔公司，它目前将继续垄断美国固定电话市场、移动电话市场、网络电话市场、有线电视，甚至所有通讯业务。至今，北电与斯普林特之间，SBC通讯与贝尔南方之间，Vefizon与AT&T无线之间，以及众多其他贝尔之间频繁并购，但几乎都是水平组合，尽可能突出当年AT&T垂直并购来的其中某项业务。
合作先于合并
并购不是公司发展壮大的惟一途径，更不是最后一步，并购之后还要进行一系列整合，而整合的过程远比并购谈判漫长而艰苦，它涉及到公司文化冲突，业务重合、人员配置重合等一系列问题，整合的成功率不到50％。
在20世纪20年代，斯隆入主通用汽车之后，他的成功管理克服了通用汽车因收购带来的诸多弊病，人们开始重视管理。
尤其是到了20世纪50年代，哈洛德·吉宁入主ITT公司之后，他坚信一个好的管理模式可以适用任何一个行业，任何一家公司。在高峰时间，吉宁曾一年收购350家公司，而且分布于各个行业，经营产品从白宫、俄罗斯的热线到剪草机，无所不包。
不管任何一家公司，只要吉宁接管，股价一定飞涨。他成为一位无法超越的收购大师，带来了一股前所未有的收购狂潮，但是当他退休之后，公司收购带来的各种弊病凸显，业绩江河日下。
2000年，时代华纳与美国在线之间的并购，为公司并购史翻开新的一页。在线巨头与内容巨头的结合，使人们又开始鼓吹合作式并购，但两家公司后期的表现令人失望，不到3年时间即宣告整合失败。
在历经百年并购浪潮之后，公司之间依然并购频频，但事实上，这只是媒体愿意关注的热点，并不是主流现象。
真正的主流是合作，尤其是建立合作伙伴或者战略联盟，或者在不改变控股主体的情况下相互持股。
并购只是主流的一个小支流，连合资也不如以前受欢迎，只不过两者比较容易引起关注而已。在20世纪六七十年代，美国与日本公司之间成立无数合资公司，但存活到今天的非常少。
相比之下，1990年，一家美国中等规模的高科技公司平均有16个合作伙伴，而到1999年，平均数字已经变成185，如今早已经超过240。美国Corning玻璃公司与日本东芝公司都已经有超过1000家战略联盟及合作伙伴。
不仅如此，越来越多的公司正在突破原有合作模式。
大公司为进入一个新领域，它会在一家小公司持股，而不是自行研制、开发市场。微软就是很好的例子，它参股的公司不计其数。
另外，在营销或者研发方面，公司之间甚至不再签署合资协议或者合作协议，而只签署一个“握手协议”。尤其是在科技企业与大学科研部门之间，以及制药公司之间，这一新兴合作模式正在流行。英特尔与索尼，英特尔与惠普之间的很多合作，都只有“握手”，没有合同。
主题二
2004十大“走出去”企业
联想：收购IBM PC业务
12月8日，联想集团正式宣布以总价12.5亿美元收购IBM的全球PC业务，同时宣布由原IBM高级副总裁史蒂芬·沃德出任联想集团CEO，杨元庆任公司董事长。此次收购是联想继改换英文名称、参与TOP(奥运伙伴)计划之后，再次向国际化目标迈出的一大步。而且，收购价适中甚至低于预期，使得联想一举进入全球企业500强之列，实现了多年的宿愿。此外还引进了一位国际管理专家，对提高企业管理水平也是大有裨益。而人们所担心的，不仅是PC产业的整体走势不妙，前途难料，更重要的则是联想一向不太好的胃口能否消受得了这顿丰盛大餐。
华为：承接荷美3G大单
12月8日，华为宣布将承建荷兰移动运营商Telfort的全国WCDMA网和美国NTCH公司的CDMA2000移动网络。对于电信巨头云集的欧美市场来说，一个来自中国的通信设备制造商一天之内连获欧美运营商的3G大单，有如一声惊雷。华为在欧美又一次引起震动和关注。道琼斯通讯社评论说：“华为技术正努力扭转当前西方国家通信设备制造商独霸市场的局面。这些制造商大举进军中国，以期在丰厚的中国市场分得一大杯羹。而华为技术则决心在由爱立信、诺基亚、西门子和阿尔卡特等主导的欧洲市场夺得一席之地。”
奇瑞：投产“第三世界”
11月12日，奇瑞汽车全面授权马来西亚ALADO公司制造、组装、配售和进口代理奇瑞牌轿车。双方签署的合约期限长达20年，产品涉及风云、旗云、QQ、东方之子及即将投产的SUV和NEWCROSSOVER车型等。此外，奇瑞汽车还在伊朗设立了产能为5万辆汽车的制造厂，与伊朗SKT公司合作生产取名为“Geely”的轿车，并计划在巴基斯坦、埃及、委内瑞拉和叙利亚建造汽车组装厂，与多个东欧国家的谈判也已进入“后期阶段”。通过进军海外市场，奇瑞已成为我国轿车出口主力军，随着海外工厂的建成投产，海外市场或许将成为奇瑞获取收入的另一来源。
盛大：并购韩国Actoz
2004年11月29日，中国最大的网络游戏运营商盛大互动娱乐有限公司宣布已正式签订协议，将以9170万美元的现金向Actoz Soft公司部分股东收购约29％的控股权。Actoz是一家韩国的网络游戏开发、运营及发行公司。
这项交易将会巩固中国最大的网络游戏运营商和中国市场领先的网络游戏供应商之间的合作联盟。Actoz拥有《传奇2》50%的版权，根据国际数据中心(IDC)2003年对用户进行的调查，《传奇2》是中国最受欢迎的网络游戏。这项收购标志着盛大在发展过程中迈出了重要的一步。
上汽：首吃海外车团
10月28日，中国上海汽车工业(集团)总公司与韩国双龙汽车公司在汉城签署了双龙汽车公司部分股权买卖协议。这起拖了一年的企业并购案以上汽集团5亿美元成功收购双龙汽车公司48.9％的股权而告结。作为新进入《财富》全球500强名单的一家企业，中国惟一一家汽车企业，上汽集团将此次收购作为实现其全球战略目标的主要步骤，也是实现其跨国化梦想所迈出的重要一步。更重要的是，上汽集团也将因此成为中国汽车业成功收购海外汽车集团的“第一人”。
中化：独吞仁川炼油
11月16日，国务院原则同意中国中化集团公司斥资5.6亿美元在韩国独资收购仁川炼油公司。仁川炼油公司是韩国第5大石油炼制企业，炼油能力约为每年1400万吨，其2004年净利水平约为1亿美元。此次与中化一同参与竞购的还有其他两家专营石油进出口的公司，分别为KO & PEC以及BAUL石油，其中，以中化集团的条件最为理想，因此得以签约。中化集团此番收购韩国仁川炼油厂的计划得以成功实施，有助于中化集团完善目前已初具雏形的集石油勘探、开采、炼化、销售为一体的产业链，从而将中化集团由单纯的石油进出口企业向以实业为基础的全业务石化企业过渡。
五矿：成就对外最大收购案
9月25日，加拿大最大的矿业公司诺兰达和五矿集团联合发布公告，双方开始进行排他性谈判。五矿集团将以现金方式，全额收购市值约55亿美元的诺兰达公司股票。五矿收购诺兰达后，将是中国公司对外国公司最大规模的收购案，同时也将是加拿大矿业史上最大的收购案之一。五矿也将全面实现公司由贸易向生产型和资源型的战略转型，一举切入上游矿业资源，并控制锌、铜和镍等有色金属的全球市场。
TCL：牵手阿尔卡特
10月9日，TCL集团董事长兼总裁、TCL通讯科技控股有限公司董事长李东生与阿尔卡特集团董事长谢瑞克在北京签订了成立双方手机合资公司的正式合同。这是国内手机行业迄今为止最大的企业合并案，也是中国手机企业第一次参与全球范围内的“整军运动”。阿尔卡特是一家全球著名的手机商，占有全球3%左右的市场，在欧洲则更大一些，甚至在内地的华东一带，阿尔卡特也有7％左右的市场。此次，TCL收购阿尔卡特手机后，看中的正是阿尔卡特在欧洲市场的品牌和销售网络以及其他法语国家市场利用阿尔卡特在欧洲的品牌和销售渠道，阿尔卡特利用TCL在中国的资源全面出击，最终实现双赢。
上工缝纫：收购德国DA
10月29日，以生产上工牌和蝴蝶牌缝制设备闻名全国的大型骨干企业———上海工业缝纫机股份有限公司宣布，将以1700万欧元的代价收购德国FAG公司所持有德国DA公司94.98％股份，以期跻身全球缝制设备前3强。收购完成后，上工将在上海设立DA合资生产公司、合资销售公司和零件采购中心，并在捷克、罗马尼亚、中国大连分设生产基地，在美、意、英、法、波兰、巴西等国家和地区设立销售子公司。上工股份将利用DA公司的先进技术、营销网络和品牌强势，短期内迅速提升产能和国际竞争力，抢占由欧美、日本企业把持的世界缝制设备中高端市场。
沈阳机床：收购德国希斯
10月29日，在德国莱比锡市，沈阳机床集团董事长陈惠仁与德国马格德堡法院清算人共同签订了全资收购原德国希斯公司全部净资产的法律文书，并移交全部资产。其中包括该公司的8万平方米土地、建筑面积达2万平方米的厂房、44台大中型机床设备、17个产品的全套技术和具有百余年历史的商品品牌。11月1日起，沈阳机床集团德国希斯公司正式开始运行。此举标志着沈阳机床集团由本土经营向国际经营的重大战略转变。
新联想
整合难题
看上去很美!2004年12月8日，联想集团(HK·0992)以17.5亿美元的总代价(现金6.5亿美元，股票6亿美元，承担5亿美元负债)收购IBM个人电脑事业部，收购的业务为IBM全球的台式电脑和笔记本电脑的全部业务，包括研发、采购，以及与此相关的制造工厂、全球经销网络和服务中心以及大部分相关专利，联想还可以在五年内无偿使用IBM品牌，并永久保留使用IBM的“Think”商标的权利。
新联想是一个真正意义上的国际化公司，总部迁往纽约，北京、美国罗利、巴黎为全球营运中心。收购完成后，新联想集团营收高达120亿美元，进入了世界500强行列。
几年来，联想一直为国际化犯愁。然而，“国际化的联想”的迅速亮相，却让观察人士有些担心它会不会进入一个失重状态。坦率地讲，联想是否真正的国际化了，标尺将是其对IBM PC的整合成效。
比较重要的挑战有，新联想如何使IBM PC扭亏为盈?如何处理文化差异?如何应付戴尔和惠普的压力?这些问题关系到新联想未来成败的关键。
显然，柳传志和杨元庆对这次并购的风险有着充分的自觉意识。旷日持久的谈判过程中，他们对并购后可能出现的各种变数、如何应对都应作了详尽而具体的分析。但是，事实发展的尖锐、残酷和复杂，往往超乎意料。
新联想的蓝图已经呈现，但是黄金时代还远远没有到来，相反将是一段艰苦的长征路。
买来了什么
联想并购IBM PC，对中国、亚洲、美国等全球市场格局产生重要的影响。
新联想拥有全球性产业规模。IBM的PC业务占世界市场份额5.6％，而联想仅占有2.2％，新联想将占有7.8％的市场份额，成为世界第三大PC供应商。
对于新联想的全球化未来，分析师分成了截然不同的两派：持悲观看法的分析师认为，戴尔和惠普市场占有率还将持续上升，新联想市场占有率将会持续下降，除非有什么奇迹出现；持乐观态度的分析师则认为，新联想拥有了IBM的研发能力、全球销售网络和近万名IBM员工，再加上联想在中国市场地位，新联想具有争夺市场份额的能力。
联想集团永久保留使用Think品牌的权利，以及可以五年内免费使用IBM品牌，这为世界认同联想品牌提供了一个很好的过渡。新联想还将拥有IBM在日本和美国两个研发基地，技术实力大大增强。
分析师普遍担心的是，新联想在最初几年，更多时间会花在协调内部矛盾上，让新联想这个巨人能运转更好，但是竞争对手会趁机出手。
联想买下的是一个全球化经营的机会。调整后IBM个人计算机部分的总资产9.35亿元，负债为16.15亿元，净资产为-6.8亿美元。实际上联想出价17.5亿美元(现金6.5亿美元+股票6亿美元+承担负债5亿美元)买下IBM9.35亿美元的资产，中间近10亿美元的价差是IBM个人计算机全球运营网络、Think品牌和IBM品牌五年等无形资产的价值。胡祖六表示，这是一笔相当值得做的生意，风险已经考虑在内。
如何改善IBM PC的盈利效率，是新联想的第一课题。2003年，IBM的个人计算机业务收入约为96亿美元，净亏损2.6亿美元，比2002年1.71亿美元又增加了52％。对这一点，联想是有心理准备的。柳传志否认“IBM PC业务是垃圾”的说法，他举例IBM曾转让硬盘业务、打印业务，分离出去都做得很好。
杨元庆有一个更形象的比喻：IBM是一个穿皮鞋的公司，但是这个PC产业可能就是一个穿草鞋的产业。全球个人计算机行业已经走过高利润率时代，行业平均利润率不断下降。联想集团目前毛利润率仅为15％，最后仍有5％净利润率，而IBM个人计算机业务由于占据高端市场，毛利润率高达20％多，最后却亏损了。
杨的言外之意是：“拧毛巾”的空间还有很大。令联想欣慰的，IBM的个人电脑业务从2004年二季度起已经恢复盈利，第三季度实现了5400万美元的利润。
并购还有一个额外的成果，新联想得到了一个大股东和战略伙伴：IBM。新联想支付给IBM价值6亿美元股票，将占总股本的18.9％，IBM由此成为联想集团的第二大股东。根据协议，IBM三年内不能抛售股票，并且在内部使用购买和市场支持方面提供协助。
整合任务繁重
联想面临的一个当前任务就是，如何能够挽留住现在客户。2004年12月9日联想集团恢复交易后，三天时间股票价格下跌了15％，显示出投资者对于联想集团收购IBM业务的前景持怀疑态度。
IBM的企业用户对IBM产品具有很高的忠诚度，对于部分股权属于中国政府所有的新联想了解不多，他们可能会借此机会重新考虑个人计算机供应商选择问题。这些高端客户正是戴尔和惠普的争夺对象，它们不会放过任何可能的机会。
新联想CEO斯蒂芬·沃德在接受媒体采访时说，他已经考虑到这个问题，派出销售人员与客户进行沟通，消除他们的疑虑。IBM曾经试图劝说部分签订不可转让协议客户让他们接受联想，但是他们拒绝了，坚持要IBM提供产品和服务。
与挽留客户同样重要的，是留住IBM员工。联想承诺将暂时不会解雇任何员工，并且原来IBM员工可以保持现有的工资水平不变。据IBM大中华区董事长周伟焜介绍，全球将有近万名IBM员工转入新联想，其中在中国约有5000名员工。而这与沃德先生所说在中国只有200名员工出入很大。
按照周伟焜的数字，IBM中国员工与联想近万名员工将有大面积的重叠，也就意味有人要下岗。据一位以前在联想工作的员工说，联想在裁员方面毫不手软，两次获得“联想奖”的员工都在2004年初战略调整中被裁掉了。
根据收购协议，IBM五年内将不再制造、销售或者他人授权生产IBM品牌的个人计算机。但是五年以后，IBM很可能会通过某种途径继续进行PC业务。
新联想将还要为从IBM取得服务支持继续支付巨额费用。周伟焜说：“我们将为联想提供五年在服务方面的支持，这个支持绝对是不能免费的。”根据收购协议，新联想将会为房地产设施、会计服务和人力资源等过渡性服务支付费用，在第一年要支付2.5亿美元。另外，新联想还要为分销渠道融资、客户融资和维修质保等服务支付相应费用。新联想将为此产生一笔不小的费用支出，并不像预先想像那么简单。
新联想将面临诸如全球供应链管理、全球物流系统等诸多问题。联想集团是一家面向中国市场的土生土长的中国企业。如果突然面向美国或法国市场制造产品，将会有许多新的物流和供应链问题需要解决。离开IBM收费的服务支持，新联想将很难开展工作。分析师普遍认为，联想缺乏全球化经验，将会发现很难整合IBM个人计算机业务。
在全球经营中，新联想如何降低库存、控制成本，将成为公司的又一重大挑战。由于摩尔定律仍在持续，每18个月CPU速度就会增加一倍，于是电脑成品和主要配件价格几乎每天都在变，存货越多，成本就越高。
2004年一季度，联想集团PC的库存天数为23日，而戴尔公司中国业务的平均库存天数仅为4日。联想的成本结构明显高于竞争对手。
在零售市场上，IBM成本一直降不下来，IBM干脆就放弃了零售市场，而把业务突破口放在了企业用户，在与企业客户签订电子商务合约中包含个人计算机产品，IBM在这部分市场占据55％的市场份额。
企业控制权的争夺，是公司合并的传统话题。新联想谁说了算?杨元庆的表态非常大度：要赋予CEO完完全全的责任，而他本人将领导董事会，对公司进行管理。据联想员工介绍，公司现在重要人物刘晓林、俞兵和杨洁等都是从PC业务部门干出来的。联想的国际总部将搬到纽约，CEO和CIO都由IBM人员担任。杨元庆手底下的几员干将该怎么安排?
杨元庆也许应该认真察看一下前车之鉴。1995年，韩国三星电子用近4亿美元收购了当时世界第五大个人计算机制造商AST Research Inc.，又投资数亿美元进行改造，四年后只以2亿美元转手。其他收购案，日本NEC收购美国Packard Bell Electronics Inc.、台湾宏基电脑收购德州仪器的PC子公司，最终都以失败告终。
联想能够创造一个成功整合的奇迹吗?
盛大网络 打造完整竞争力
2004年11月30日，盛大网络以9170万美元现金收购韩国Actoz Soft公司29％的股份。
此前，盛大参股日本Bothtec公司，收购美国ZONA公司；前者正在研发《银河英雄传》，后者则是全球领先的网络游戏引擎核心技术开发企业。作为中国网络游戏的巨无霸，盛大网络把海外并购作为一项有效的战略手段，充分发挥丰沛的现金优势，建立面向未来的完整的核心竞争优势。
海外并购背景
大手笔海外收购的背后，是盛大网络一直有感于自身的种种不足，并购指向正是弥补之意。
盛大代理《传奇》获得了巨大成功。之后不久，因自身研发能力的不足，缺乏核心竞争力而受制于韩国人，版权制约和研发不足成为当时盛大的重要瓶颈。《传奇2》获得同样的成功后，盛大被迫面对韩国人越来越高的分成要求。
与韩国公司在谈判上的僵持，盛大面临着越来越清晰的危险。其最大盈利来源《传奇2》的代理权隐患令盛大寝食难安，面临着合约到期后不能续约的困境。从2003年开始，盛大官司缠身，其主推的自主研发的《传奇世界》不断被控侵权。游戏程序一次又一次的泄漏事件，造成市场上私服泛滥，盛大损失惨重。
火上浇油的是，其他国内游戏运营商借机兴起，与盛大争夺韩国游戏代理权，欲效仿盛大的成功模式。其结果是，《传奇3》的代理权被光通公司夺取，海虹则得到了《A3》。
此时，盛大的霸主地位岌岌可危。陈天桥意识到，要彻底解决这些难题，而不是暂时妥协，盛大必须尽快提高自身的研发能力，抬高竞争门槛，摆脱乱战局面。
一买定乾坤
2004年5月13日，盛大网络登陆美国纳斯达克市场，以每股11美元的价格在首次IPO中发行1300多万股，募集资金超过1.5亿美元。
半年后，盛大发布了漂亮的第三季财报，净营业收入比上年同期增长133.7％，较上季度增长23.1％，达到3.53亿元人民币(约4270万美元)。
2004年10月，盛大发行了2亿美元无利息可转换债券，该债券将于2014年到期。由于承销商全额执行了其超额认购权，最终发行总额增加至2.75亿美元。
盛大奠定了良好的资金基础，为其实施海外并购做好了准备。这成为盛大战胜困难的最大筹码。
2004年11月29日盛大网络宣布已正式签订协议，将以9170万美元的现金向Actoz Soft公司(Kosdaq：052790.KQ)部分股东收购约29％的控股权，成为该公司最大股东。
完成对Actoz的收购，盛大最直接的获益是彻底解决了《传奇2》的代理权隐患。按照《传奇》系列产品的拥有者Actoz与Wemade公司签订的海外销售合同，两家公司以同样比例共同拥有《传奇》系列产品的权利。因此，二者都有在海外签约代理《传奇》系列游戏的权利。这样，盛大收购了Actoz就意味着将《传奇2》(盛大目前最主要的盈利来源)的代理权牢牢掌握在了手里。
另外，由于Actoz是《传奇》系列产品的权利共有人和在华代理人，因此，对《传奇世界》侵权案的纠纷也一并解决了。
收购Actoz，盛大一举彻底解决了两大隐患：“知识产权”和“《传奇2》代理权”。
更值得强调的一项成果是，盛大的研发实力得到了极大充实，核心竞争力有了本质上的提升，抬高了行业竞争门槛，并且将有机会完成其产业链的整合，获得质的飞跃。Actoz是韩国排名第三的游戏开发商，有很强的自主研发能力，目前已有包括《传奇2》、《传奇3》、《A3》、《千年》等在内的几款优秀游戏产品的版权或代理权。
按照Actoz与Wemade的合同，《传奇》系列产品，若是Wemade促成的销售收入，则总收入的80％作为代理销售手续费以及开发费用提供给Wemade；如果是Actoz促成销售的，那么，总收入的30％归Actoz公司。
于是，盛大除了理所当然地拥有《传奇3》的部分运营分成之外，同时还有机会牵制其国内竞争对手光通。对于另一家网游运营商海虹控股来说，目前，网游《A3》是由海虹控股以及Actoz各出资50％成立名为东方互通的公司联合运营，控制Actoz的盛大也掌握是否继续联合运营的主动权。
整合效果未知
盛大付出了9170万美元，Actoz是否物有所值?而收购所带来的整合效应是否真的令人期待?
首先，一个《传奇2》肯定是不值那么多钱的。虽然《传奇2》仍然聚集着无数铁杆玩家，市场份额仍然相当高，作为一个技术上已经落后的网游产品，将面临越来越多的新游戏的挑战。与曾经火暴的《仙剑》系列一样，《传奇》系列产品也有一个生命周期的问题。《传奇》系列的生命力还有多少?
而对于《传奇3》以及新发布的《传奇3G》，盛大并未直接参与其中。光通与Wemade的合作超乎想像的好，盛大开创的运营模式正在被更为快捷地复制。盛大一直担心自己的研发能力，它也一直致力于此。比如兴建成都研发基地，参股研发《银河英雄传》，收购引擎开发公司美国ZONA。但是，研发能力的整合还没有收到显著的成效。目前，盛大最主要的盈利来源还是《传奇2》。
收购Actoz，最令人期待的就是它的研发实力了。然而，毕竟还有许多整合工作要做，整合将花费多大人力、物力，需要多长时间的磨合期，整合后Actoz会不会产生高层震荡、人员流失的问题?研发力量会不会流失?盛大能否延续Actoz的全部优势和商业秘诀?能否实现其打造、控制完整的产业链的意图?
这一切的答案，都要视最终整合效果而定。
三角竞争关系
目前，除了以最快进度完成整合工作，盛大的任务还有如何对付竞争对手。
尤其是对光通和海虹，盛大的策略选择将是一个非常复杂的考量。
通过收购Actoz，盛大成了《A3》开发商，并拥有东方互通50％股份。对海虹，盛大的选择会比较多：选择合作，盛大不但坐享《A3》的高分成，同时还可以利用《A3》牵制海虹。
相比海虹，盛大与光通的竞争关系就显得更直接、更复杂。
光通的崛起，是巧妙地利用了盛大与韩国人争斗的时机。盛大与Wemade的纠葛持续了一年多，以至于Wemade决意不再与之合作，而把《传奇3》的中国代理权交与光通，并且单方面起诉盛大侵权。
选择了发誓不与盛大合作的Wemade，聪明的光通得到了更稳固的代理关系。由于Wemade对《传奇3》享有80％的权利，盛大收购Actoz对光通的牵制作用就比较有限。
目前，光通正与Wemade联手推出《传奇3》的一系列后续版本，一旦成功替代《传奇3》，将彻底摆脱盛大的制约，不必再向盛大支付分成费用。
光通也在秣马厉兵，着力打造研发力量，决意与盛大一争高下。
如果盛大一举拿下Wemade，很多问题就迎刃而解了。
在这个复杂的多角关系中，《传奇》系列开发商Wemade是一个至关重要的因素。Actoz和Wemade^两家公司本身有着错综复杂的关系，二者的人事渊源也是盘根错节，盛大入主Actoz很可能使Actoz与Wemade内部的关系更加复杂。因此，盛大能否成功整合Actoz，在一定程度上有赖于其如何处理与Wemade的关系。
目前，盛大手握雄厚的资金，买下Wemade是一种更直接的解决办法。倘若如此，光通将遭遇毁灭性的打击。而We*9鄄made的研发能力也是盛大急需的。
强者愈强，盛大会不会开启网游产业的马太效应?观察人士拭目以待。
上汽 寻找明天
作为中国最大、最成功的汽车集团，上海汽车集团却没有属于一辆自己品牌的轿车，这是上汽掌门人胡茂元的一块心病。从2003年开始，上汽集团展开了一系列的海外行动，参与重组韩国大宇汽车、收购韩国双龙汽车、与英国罗孚合资生产汽车。上汽希望借机提高产品研发能力，实现生产自主品牌汽车的梦想。
为此，胡茂元承受着很大的风险。他赌定，只要上汽拥有自己研发能力，就能够生产出自己品牌的汽车，并且能够在未来的汽车市场中占有一席之地。
上汽的战略困境
由于国家汽车产业政策的保护，上汽集团才拥有与世界汽车巨头通用和大众合作机会，并且能够享受较大股权收益。2003年上汽集团销售收入973亿元，利润80亿元，其中绝大部分来自通用、大众和其他零部件等合资企业。
这种伴生型成长模式注定上汽集团缺少核心竞争力。上海市市长韩正为此也忧心忡忡：“真正的核心技术并不在我们手上，因为在睡觉的时候都惦记着这个核心技术，你没有核心技术，说不行就不行了，看看今年很好，明年说不行就不行了。”
虽然上汽集团号称中国第一大汽车集团，但是真正参与竞争的是隐藏在合资企业背后的汽车巨头们。通用和大众也乐于将整车组装业务外包给合资的中国公司，从而有效管理在中国成本和资产。轻资产结构战略使通用和大众集中力量发挥它们在产品开发和品牌建设方面的优势，而将零部件供应和整车组装业务外包给合资公司。上汽集团也从中学到零部件生产、采购和整车组装等生产环节的关键技术，这是因为全球汽车制造商要想取得中国市场份额，必须培养中国合作伙伴的组装能力。当然，属于汽车产业真正的核心能力并不会交给合资公司。
由于汽车核心能力的产品研发、品牌和关键零部件都掌握在通用和大众手中，在汽车产品降价风潮中，上汽集团的获利空间逐渐缩小。虽然到目前为止上汽集团投资获得了很高的回报，但是各类汽车产品价格大战，导致每辆汽车售价正在不断下降，这种趋势会长期持续下去，整车利润率逐渐降低。由于外方通过收取技术转让费和出售关键零部件等方法转移合资公司的利润，它们把降低成本的压力留给合资公司和中国零部件企业。更重要的是，从国外经验来看，汽车制造商57％利润来源于融资和租赁等服务环节，制造环节的利润只有17％，而目前通用、大众在中国成立的汽车金融公司都是采取独资形式，上汽集团并不能从今后利润最高的环节获得任何好处。
自主研发失败
摆在上汽集团面前有两条路，一条是继续沿着目前路走下去，如果国家产业保护政策降低或者取消，大众和通用将可能收购合资企业股权，到时候上汽集团汽车产业之路只能重新开始。即使不收购股权，它们通过转移利润可以让合资公司里的利润蛋糕会越来越小，上汽集团能够分到手里的可能就很少了。另外一条路是在继续与通用和大众合作的基础上投资生产自主品牌的汽车，这条路也许充满风险，但是这些风险并不是最大的。
实际上，上汽早在20世纪50年代晚期就已经研制出第一辆凤凰牌轿车，后来改名为上海牌轿车，到1975年形成年产5000辆生产能力。但是在80年代初上汽与德国大众合资生产桑塔纳以后，就逐渐放弃上海牌汽车生产，专注于桑塔纳汽车的国产比。可惜的是，上汽集团仍然没有培养出自己造汽车的能力，只是成为汽车组装的“熟练工”。
目前，上汽集团最缺乏是产品研发能力和品牌建设能力，这对于一家汽车企业来说又是至关重要的。为了增强这两方面能力，有两种途径可以解决：一是依靠自身力量，闭关修炼；二是通过收购能力，系统整合。根据国外经验，要获得成熟的产品设计技术必须经历十年的独立研发，依靠自我研究的道路。显然，时间太长了。
事实上，近几年上汽集团一直在努力发展自己的核心技术，在2002年8月，上汽集团就成立了汽车工程研究院，上汽集团副总经理陈因达院长表示，该研究院成立的目的是为上汽获得技术上的核心竞争力发挥引擎作用。2004年初，上汽集团从下属合资公司抽调了4名骨干工程师，组建了一个10多人的实力强劲的研发团队。上汽集团总裁办有关人士表示，“这个研发团队的目标就是为实现2007年生产5万辆自主品牌轿车。”
从2002年至今已有40亿元投入到了技术研发当中，无论对哪一个企业来说，这都是一笔巨额资金，提起这笔钱，上汽集团总裁胡茂元痛心疾首，说：“两年下来失败了，都失败了，我认为都失败了，完全靠自己的力量去做是不成功的。”
海外并购进入视野
海外并购一家成熟的汽车企业成为上汽集团的惟一选择。这个时候，韩国双龙和英国罗孚进入上汽集团的视野。上汽集团已经与韩国双龙的债券团签署初步意向书，准备收购双龙48．9％的股权，之后还要从其他股东手中再收购部分股权，使总数达到51％，这样可以实现控股地位。上汽也与罗孚母公司凤凰集团签署一个备忘录，由上汽用现金出资，占70％股份，罗孚用研发技术平台和工程出资，占30％股份。胡茂元说：“收购人家的技术团队，我们占大股，那么，这些团队就可以为我们所用。”
韩国双龙汽车公司始创于1954年，具有年产18万辆车生产能力，以生产销售SUV与高档房车为主，其主导品牌Rexton、Rodious和Chairman。它是韩国第四大汽车制造企业和SUV汽车的市场领导者，在韩国市场占有率为11％，SUV市场更是高达40％。
这家公司曾在亚洲金融危机中因为资金链崩溃而被韩国大宇重组，在1999年大宇集团倒塌后又被债权人接管，甚至被迫进入破产程序。虽然韩国双龙经历这场危机，但是企业并没有因此一蹶不振。
双龙从2001年就开始转亏为盈，2003年销售收入达到28亿美元，净利润为2．6亿美元。然而公司的盈利状况并不稳定，在2004年第三季度公司销售收入上升了11％，而净利润就下降了97％，公司将利润下降原因归结于由于韩国国内经济疲软导致国内销售下降和原材料成本急剧上升所致。出口成为双龙的重要发展动力，第三季度本地销售21485辆车，同比下降20％，而高档轿车出口增长了58％，达到9508辆。
韩国双龙具有很强的研发团队，2004年推出三款新车型，Rexton新款SUV车、Rodius品牌MV车和运动型Rhino车。它的经典高级房车是“Chairman”，以其造型新颖、装备齐全、价格低廉，正受到越来越多的瞩目。
英国罗孚是一家具有百年历史的独立汽车公司，设计和制造两个世界著名的MG和Rover品牌汽车，曾经是英国高档汽车的代表。罗孚工厂具有年生产25万辆车能力，现在主要产品线包括Rover和MG两个系列车型。2004年罗孚总裁凯文豪是这样定义罗孚的：“我们是一家移动迅速、思维敏捷和超前理念的公司，它鼓励创新与活力”。
然而事实上，罗孚汽车情况并不那么乐观。2000年罗孚税前亏损额高达7．86亿英镑，到2002年亏损额下降到9500万英镑，2003年下降到7700万英镑，而2003年销售收入为16．7亿英镑。凯文豪说：“罗孚2004年可能亏损会超过7700万英镑，因为在英国销售量急剧下滑。”在2004年前三季度Rover系列在英国的销售量下降23%，仅为37640辆；MG系列下降14%，为25959辆。预计全年不会超过10万辆，2003年还销售了14万辆车。凤凰集团副主席彼得拜尔说：“顾客很高兴进入我们的展示厅，但是我们无法让他们都买我们的车。”
除非公司能够想出新的办法，否则亏损将继续上扬，近6000名工人将会失业。彼得拜尔说，现在公司已经将重心转到与上汽集团建立合资公司事情上来，如果合作成功，罗孚将与上汽集团为中国市场生产20万辆汽车，打上Rover或者MG的商标。拜尔先生更是乐观估计到2005年9月罗孚能够盈亏平衡。现在罗孚就等待上汽集团新的投资，来实现新的盈利点。
上汽看重的是罗孚的研发汽车能力而不是生产汽车能力。双方签署的协议预计要投资15亿英镑研发制造四种新的车型，包括已经在绘制当中的中型车，一种替代Rover25的小汽车，基于Rover75平台的一种大型车和一款MG的跑车。这些新增车辆生产大部分将在中国进行，而仅在英国生产少量。在2004年11月罗孚发表三款新的概念车，提醒世界罗孚还能够研发出令人赏心悦目的车型，如果有人愿意投资，这无疑是在向上汽证明什么。
整合的挑战
对上汽集团来讲，自主品牌轿车之路仍然漫长，因此，通过收购成熟汽车企业不失为弥补其在研发能力和品牌建设上的不足。如果上汽集团全球整合的状况正如胡茂元预期的那样成功，自主品牌的轿车销售增长将意义重大，并能够帮助上汽集团抵御来自世界范围内的挑战。
汽车业专家预测，到2007年左右中国将会超过日本，成为世界第二大汽车市场；而到2020年，中国将会超过美国。虽然这个预测有些夸张，但是根据美国联合动力公司的统计，每千名中国人中汽车拥有辆仅为8辆，而美国为940辆，西欧为580辆，这说明中国市场前景十分诱人。上汽集团通过全球化整合资源和转移能力到中国，并从现在开始努力开拓市场，在未来几年后就能在中国市场上挖到金子。借助全球化并购将是上汽集团东山再起的完美案例。胡茂元说：“中国、韩国、英国，形成了一个我们控制的国际经营架构，这样发展就很快了。”
事实上，并购并不会自动形成公司核心竞争力，只有整合才能形成核心竞争力。
管理整合，关键就在给予多大自治空间。上汽集团希望共享双龙和罗孚的产品研发资源和转移它们的品牌建设能力，国内汽车产业发展在很大上要依赖它们，最好方法就是将它们完全吸纳入上汽集团里面来，不给它们决策权力；另一方面，双龙和罗孚还有其他股东，不可能完全听命于上汽，并且上汽集团也缺乏国外的经营管理经验，必须依靠原有的管理层或者其他股东。
然而，在过去三十年里公司大股东更换六次，最近一次是凤凰集团从宝马手中用10英镑价格买下，并且宝马将500万英镑现金留给了罗孚作为嫁妆。这六任大股东都在试图通过各种方法来改变罗孚的命运。宝马试图将其产量增加到100万辆车，从规模效应中获取拯救罗孚。但是宝马错误估计整合罗孚问题的难度，在六年后就放弃努力。花旗集团的汽车分析师约翰罗森说：“宝马买了一个它并不理解的东西”。现任大股东凤凰集团，本身是生产发动机和传动装置的企业，希望能够借助供应链整合来提高罗孚的生产效率，经过四年还是没有将罗孚从困境中带出。
更有意思的是，罗孚的董事会在四年内已经从公司获得1650万英镑养老金作为对自己的奖励，尽管公司一直在亏损。最初购买公司的四个人在2003年每人获得250万英镑，是他们在购并半年后决定给予自己的奖励，这笔钱是从1000万英镑银行贷款中扣下来的。
对于这样一个企业，不知道上汽有多大的信心整合好。如果上汽集团只想要研发团队，那么，在英国解雇6000员工，将会产生巨大成本，剩下来人怎么能安心工作呢。汽车分析师普遍认为，上汽被咬下来肉会比吃下去的多。
韩国双龙的情况好像要比罗孚好很多，至少这家公司能够盈利。就在上汽7月23日被双龙汽车债权团选中为优先竞标方。就在上汽准备签署收购备忘录那一周，双龙汽车工人们进行了两次大罢工，要求参与管理决策，缩短工作时间，改善工作条件，将工资提高10.5%，使得周薪达到99美元。韩国工人经常使用罢工来要求提高待遇，根据韩国银行下属金融经济研究院统计，在2000～2002年，韩国每1000名劳动者损失的平均工作日数是111天。这与日本的1天、德国的3天根本无法相比，英美也不到韩国的一半水平。分析师认为，双龙汽车工人希望借着罢工向新东家显示工会实力。
工人担心上汽集团可能会将生产工厂搬迁到中国，因为中国劳动力成本明显低于韩国。迫于双龙工会压力下，胡茂元承诺，将确保双龙汽车管理层和工人职位，目前没有转移设备到中国生产的计划，将会维持双龙汽车在韩国生产，并对双龙汽车作设备改善方面的投资。
收购罗孚，还存在一个巨大障碍，就是罗孚的品牌问题。宝马一直还持有Rover和MG两个品牌的最终所有权，它可以否决任何协议。当初宝马卖掉罗孚时候，它给了一个非常模糊的授权，皇室制造和销售汽车可以免费使用Rover和MG两个品牌。如果上汽集团要收购罗孚，还必须与宝马重新谈判。
上汽集团在中国增长最快的市场上看到自身发展的光明大道，他们猛踩油门———尽管无法预测下一个转弯会有什么等待着他们。
TCL未来不清晰
并购德国施耐德、收购法国汤姆逊、阿尔卡特，一组令人窒息的海外并购“组合拳”的背后，李东生把TCL的未来战略押在了海外并购上。这即是TCL想成为世界级企业的雄心所致。
但是对TCL进行通盘观察，结论其实很明显：虽然已是国内彩电与手机行业的领先厂商，TCL的海外并购是不得不为，是被国内竞争格局“逼上梁山”。
在彩电市场，国内传统CRT彩电已经趋于饱和，而作为技术替代的液晶与等离子彩电，TCL并未掌握核心技术，急需在这方面有所突破。
在手机市场，TCL手机凭借新颖设计和渠道优势曾经一度风光，但这种优势是暂时的。目前，挟技术优势的国际大厂已完全超越国产手机。在国际手机厂商的强大压力下，TCL手机惟有寻求技术上的快速突破，否则将被赶出市场。
彩电和手机两线告急。从一开始，TCL的海外收购，就抱着获得技术与海外销售渠道的双重目的。 ^并购的成果有限
与TCL的高姿态相反，TCL买来的东西其实有限。
在技术方面，TCL所获得的大多只是过时技术。TCL获得了汤姆逊的研发机构，但要想使用汤姆逊在传统CRT彩电领域所掌握的34000多项专利，TCL还必须出钱购买。然而，CRT彩电是一个即将过时的产品，即便TCL获得这些专利也没什么用。
与阿尔卡特的联姻，TCL获得了阿尔卡特在手机业务上的全部知识专权及与手机业务相关的交叉知识产权使用许可，同时拥有阿尔卡特在全球手机的研发力量。看起来收获颇丰。但所有的这些知识产权只限于2G或2.5G，TCL没有获得与3G相关的技术与专利。虽然阿尔卡特作出了TCL拥有优先使用阿尔卡特3G专利技术的承诺，但言外之意是还得另谈。
收购完成后，TCL并不拥有汤姆逊原有营销网络，但可以指定汤姆逊在全球46个国家“作为独家代理销售及营销电视机产品”，TCL也不拥有汤姆逊的品牌，只是可以通过与汤姆逊签订协定的方式获得这些商标的合用权，并且“未到达双方议定的最低销售目标的情况下可能提前终止”。
阿尔卡特方面稍好一些。TCL拥有了阿尔卡特手机业务的全部业务关系，特别是与全球各大营运商的合作关系，而且可以十年内免费使用Alcatel品牌。
从并购的最终协议来看，TCL只是部分实现了它并购的初衷。买来的技术大部分即将过时，而销售渠道与品牌也不归TCL所有。
整合收益的潜力
尽管并购成果并不可观，但李东生放出豪言：用18个月的时间，使并购来的这两家合资公司实现盈利。李东生的信心何在?
这将取决于整合效果。不管怎样，原汤姆逊生产的彩电大部分被整合进TCL的低成本工厂里。大幅度的节约成本和资源重新整合，有助于使汤姆逊彩电业务摆脱亏损。
阿尔卡特手机业务，为TCL带来了2G、2.5G手机的核心技术，至少在最近几年中，将给TCL手机带来竞争优势。另一方面， TCL的渠道优势与阿尔卡特的品牌技术结合起来，也有助于阿尔卡特手机业务的提升。
通过海外并购，TCL成了全球第一彩电生产商和全球第八手机生产商，这不但给TCL带来了规模经济优势，而且在开拓新市场的过程中，并购形成的不菲商誉给TCL带来了长期利益。
TCL并购来的不少属于短期收益。汤姆逊与阿尔卡特的技术只能在最近几年为TCL带来收益，TCL要获得面向未来的核心技术，还必须自力更生或其他途径。汤姆逊的销售渠道虽然庞大，但对TCL而言只是一个独立销售商，依靠单一的渠道，TCL很难实现长期发展。
但代价是沉重的，TCL要承受整合期内汤姆逊与阿尔卡特的持续性亏损。数据显示，2003年，以人民币计，汤姆逊彩电业务亏损高达17.32亿元，阿尔卡特手机部门亏损达6.9亿元。这么大一个财务窟窿，即使TCL拥有卓越的整合能力，运气也特别好，18个月扭亏的承诺能够顺利实现，但那时技术已更加落后，TCL仍不拥有国际销售渠道。下一步，李东生仍然要为TCL寻找未来。
主题三 有关并购的知识
并购小常识
并购是合并(Merger)与收购(Acquisition)的简称，国外简称为M&A。从理沦上，并购就是公司之间通过转移所有权或控制权，将双方或者多方的资金、技术、人员、无形资产、市场、产品等多种资源进行功能性重组，从而在研发、生产、营销或财务方面产生经营协同效应，使公司快速高效地扩张与发展。
并购形式
并购最基本的形式是股权交易(share deal)与资产交易(asset deal)，但是按照并购双方的关系，并购动因及并购方法划分，并购又分为很多种。
比如，按照双方并购前在行业中的位置，并购可以分为横向并购、纵向并购与混合并购，业界简单地称呼为水平型、垂直型及混合型。比如最近联想集团与IBM全球个人电脑部之间，甲骨文与仁科之间，并购双方都在同一行业，经营同一种业务，所以都属于横向并购。
纵向并购是指公司根据自己在行业生态链上的位置，与业务方面紧密衔接的公司进行并购。它又分为向上并购与向下并购。如通用汽车、丰田等制造商收购汽车配件供应商就属于向上并购。而反过来，如果汽车配件生产商并购汽车制造商，就属于向下并购。
随着外包的发展，纵向并购早已不如以前流行。除了横向并购，目前比较流行的是混合并购。
混合并购主要是公司致力于开辟利润新领域，或者决定对公司核心业务进行战略转移而进行的并购。比如IBM收购普华永道公司咨询部，索尼收购美国哥伦比亚电影公司等，都属于混合并购。
如果按照并购动因来分，就相对比较复杂，因为有的并购出于市场份额与战略地位考虑，比如说全球第一大啤酒公司美国AB公司与全球第二大啤酒公司SAB争夺哈啤。有的是想对集团资产进行重组。比如中国移动两年来不断收购各省移动资产。有的是因为公司经营陷入困境，有的是公司所有者不想继续经营，有的为了追求垄断利润，有的只是想扩大规模，可以说五花八门。
另外，按照交易方式，还可以分为现金并购、股票并购、换股并购、现金加股票并购、负债并购等，形式多种多样。但不管采取哪种形式，其本质都是一样的，即并购公司以货币或等价物取得目标公司的资产、经营权或股权，从而对目标公司直接或间接地发生支配性影响。
并购流程
公司之间并购是一个漫长而复杂的过程，从最初的市场调查等准备工作算起，到双方并购交易完成，短则几个月，长则几年。
大体上说，并购流程可分为准备阶段、谈判阶段和签约成交阶段。
一、准备
1.三思并购动机和目的，这是公司的战略判断，也是重中之重的一步。并购公司一定要弄清楚自己在产业中的地位如何，最紧缺的资源是什么，为了得到这种资源，并购是不是最佳选择。
2.制定并购战略。要考虑目标公司的行业、规模、产品、所在国家、法律等多方面因素，在此基础上初步计算并购成本与收益，制定并购方案。
3.成立并购领导小组，由公司领导挂帅，各有关部门领导协同，形成智囊团与决策团。
4.聘请并购顾问团。由投资银行、会计师事务所及律师事务所的有关专家组成并购投资顾问团。
二、谈判
1.寻找并筛选目标公司。与并购顾问团签约，委托他们在规定期限内寻找目标公司。随后与并购顾问团协调初选名单，从中选出3～5家相对理想的目标。
2.由并购顾问团出面了解目标公司的股东背景、股权结构、董事会意向及心理价位等情况，随后向股东发出正式的收购要约。
3.聘请税务师、审计顾问和律师参加与目标公司的谈判。
4.签订并购意向书。意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。
5.制定对目标公司并购后的业务整合计划。整合计划包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排等内容，它是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。
6.开展尽职调查。从财务、法律、技术和税务等方面对目标公司进行资产评估与财务审查，摸清目标公司的负债结构与偿还能力、盈利来源与前景等真实情况，以降低并购风险。在开始尽职调查前，应准备好给目标公司的问题清单，并协商好进入资料室及实地考察的时间。
7.与目标公司股东谈判，讨论尽职调查报告，起草并购协议。尤其是在并购合同中，务必对陈述与保证，维持现状、风险分担及索赔等重要条款再三斟酌。
三、签约成交 买卖双方就并购合同达成一致后，即可安排合同的签署时间和地点等细节。
并购中的法律“防火墙”
过去10年，曾有数十亿美元、欧元和日元投人中国大陆，建立起无数家外资公司。如今，中国企业却带着充足的现金和全球最低成本的制造工业，在海外市场进行着同样的投资工作。
并购时代来临
时下人们谈论最多的话题也许是，中国五矿集团将花费55亿美元来收购加拿大最大规模的矿业公司Noranda。
但是，公司并购是一种风险很高的投资活动，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。
在公司并购的实践中，收购方通常是依靠律师、会计师等专业人员的尽职调查来掌握目标公司的相关内部和外部情况。然而，在并购实践中，一些初涉并购的投资者或者目标公司对于尽职调查却认识不够。
风险管理第一步
实践中，法律尽职调查是律师在公司并购活动中最重要的职责之一。
律师在法律尽职调查中对目标公司的相关资料进行审查和法律评价，其内容主要包括查询目标公司的设立情况、存续状态以及其应承担或可能承担的具有法律性质的责任，它由一系列持续的活动组成，不仅涉及到公司的信息收集，还涉及律师如何利用其专业知识去查实、分析和评价有关的信息。
法律尽职调查的目的，首先在于发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果；其次，可以使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态；再次，还可以了解那些情况可能会给收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决。
总之，使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实，补救买卖双方在信息获知上的不平衡。
一旦通过法律尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
怎样做尽职调查
对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：
由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作；由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组；由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”；由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引；由潜在买方准备一份尽职调查清单；指定一间用来放置相关资料的房间；建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目际公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件；由潜在买方聘请的顾问作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。
此外，并购中的法律尽职调查涉及到很多方面的内容，诸如目标公司是否具有相应的主体资格、本次并购是否得到了相关的批准和授权、目标公司股权结构和股东出资是否合法、目标公司章程是否有反收购条款、目标公司的各项财产权利是否有瑕疵、目标公司合同的审查、目标公司的债权债务、目标公司有无正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚及知识产权的审查等。
这些法律方面的关键问题对并购产生极大影响，可使卖方弄虚作假之处原形毕露，从而决定并购成功与否，被称为“表演终结者”。
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